证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-078
北京百华悦邦科技股份有限公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,357.72万股，发行价格为每股人民币19.18元，募集资金总额为人民币260,410,696.00元，扣除发行费用人民币50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币209,719,175.73元。募集资金已于2018年1月4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用情况
单位：元
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。募集资金投资项
目
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 本报告期投入金额 | 截止2019年6月30日已投入金额 | 当前余额 |
| 百邦快修加盟建设项目1 | 40,870,000.00 | 40,870,000.00 | - | 40,870,000.00 | |
| 闪电蜂电子商务平台优化项目 | 127,776,100.00 | 37,776,100.00 | - | 4,386,279.18 | 33,389,820.82 |
| 信息化系统改扩建项目 | 40,750,000.00 | 40,750,000.00 | - | 6,765,419.18 | 33,984,580.82 |
| 补充流动资金 | 100,000,000.00 | 90,323,075.73 | - | 90,323,075.73 | - |
| 总计 | 309,396,100.00 | 209,719,175.73 | - | 101,474,774.09 | 108,244,401.64 |
二、募集资金存放和管理情况
注：变更原募投项目“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2018年1月22日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。每一募集资金专项账户签署一份《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及公司战略调整的实际情况，公司分别于2019年5月31日和2019年6月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募集资金投资项目“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”。公司于2019年6月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了关于“百邦快修加盟建设项目”的《募集资金三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截止2019年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
| 公司名称 | 银行名称 | 银行账号 | 截止6月30日余额（元） | 资金用途 |
| 北京百华悦邦科技股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 607702882 | - | 信息化系统改扩建项目 |
| 北京百华悦邦科技股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 607705207 | 36,627,779.86 | 补充流动资金 |
| 北京百华悦邦科技股份有限公司及全资子公司上海闪电蜂电子商务有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 631157592 | 41,521,953.05 | 百邦快修加盟建设项目 |
| 北京百华悦邦科技股份有限公司及全资子 | 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 607699798 | 33,934,839.41 | 闪电蜂电子商务平台优 |
| 公司名称 | 银行名称 | 银行账号 | 截止6月30日余额（元） | 资金用途 |
| 公司上海闪电蜂电子商务有限公司 | 化项目 | |||
| 合计 | 112,084,572.32 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况表
2019年半年度募集资金的实际使用情况见附表1《2019年半年度募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年8月27日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会和监事会同意公司将闲置募集资金中的10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用募集资金用于补充流动资金合计83,868,139.99元，截至2019年1月4日，公司已将上述83,868,139.99元闲置募集资金全部提前归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过十二个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。
5、节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目尚在建设中，不存在节余募集资金使用情况。
6、超募资金使用情况
报告期内，公司未发生超募资金使用情况。
7、使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司分别于2019年1月25日和2019年2月19日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和正常经营的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金和最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照《关于创业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
附表1：《2019年半年度募集资金使用情况对照表》
附表2：《变更募集资金投资项目情况表》
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二〇一九年八月二十九日
附表1
2019年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 20,971.92 | ||||||||||
| 本年度投入募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 已累计投入募集资金总额 | 10,147.48 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 4,087.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,087.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 19.49% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 闪电蜂电子商务平台优化项目 | 否 | 3,777.61 | 3,777.61 | 438.63 | 11.61% | 2021年6月 | 不适用 | 否 | |||
| 集约化管理运营中心建设项目 | 是 | 4,087.00 | 4,087.00 | 0.00% | 2020年9月 | 不适用 | 是 | ||||
| 信息化系统改扩建项目 | 否 | 4,075.00 | 4,075.00 | 676.54 | 16.60% | 2020年4月 | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 9,032.31 | 9,032.31 | 9,032.31 | 100.00% | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 20,971.92 | 20,971.92 | 10,147.48 | -- | -- | -- | -- | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金（如有） | -- | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||
| 合计 | -- | 20,971.92 | 20,971.92 | 10,147.48 | -- | -- | -- | -- | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “集约化管理运营中心建设项目”可行性报告完成于2013年，目前公司面临的市场环境、行业政策、主要客户变化情况已经发生了重大变化，该募投项目收益前景存在较大不确定性，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司董事会决定终止原募投项目，并将其变更为"百邦快修加盟建设项目"。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年5月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金11,151,698.36元。其后至2018年12月31日止，公司已累计使用募集资金总额为人民币101,474,774.09元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月18日对公司截至2017年12月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况执行了鉴证工作，并出具了以自筹资金预先投入募集资金项目情况报告的鉴证报告。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年8月27日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2019年1月4日，公司已将上述闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2019年2月19日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司可使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，自股东大会审议通过之日起十二个月之内可循环滚动使用。此次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品未在本报告期内实施。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 百邦快修加盟建设项目 | 集约化管理运营中心建设项目 | 4,087.00 | 0 | 0 | 0 | 2021年5月 | 0 | 0 | 否 |
| 合计 | - | 4,087.00 | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更原因 公司原募集资金投资项目“集约化管理运营中心建设项目”可行性报告完成于2013年，目前公司面临的市场环境、行业政策、主要客户变化情况已经发生了重大变化，该募投项目收益前景存在较大不确定性，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司董事会决定终止原募投项目，并将其变更为"百邦快修加盟建设项目"。 2、决策程序 公司分别于2019年5月31日和2019年6月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募集资金投资项目“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”，公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构对此均发表了同意的意见。 3、信息披露情况 2019年6月1日、2019年6月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了相关公告。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。