独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，我们本着独立、审慎、负责的态度，对公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的独立意见

由于公司实施2018年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。

公司此次调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司的上述调整。

二、关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见

由于2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的7名激励对象因离职已不符合激励对象条件，且公司2018年业绩未达到公司2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第一个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，公司拟注销不符合行权条件的股票期权共计25.08万份、回购注销不符合解除限售条件的限制性股票

11.52万股，回购价格为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息。

公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，议案的审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的事项。

三、关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的独立意见

由于公司实施了2018年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予权益数量及回购价格进行调整。

公司此次调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司的上述调整。

四、关于调整回购股份价格上限的独立意见

由于公司实施了2018年年度权益分派，根据公司回购股份的方案及《回购报告书》的相关规定，应对回购股份价格上限进行调整。

本次调整回购股份价格上限的事项，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司的上述调整。

五、关于变更会计师事务所的独立意见

经认真审查，我们认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、

期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作的要求，能够独立完成公司财务状况审计。本次更换会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规定，不存在损害公司利益和股东的情形。因此，我们一致同意变更会计师事务所，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

六、关于对全资子公司减资，并使用募集资金向全资子公司进行增资的独立意见本次公司对全资子公司石家庄市百华悦邦电子科技有限公司减资，并向全资子公司上海闪电蜂电子商务有限公司增资，是变更募集资金投资项目“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”的必要程序，有利于提高募集资金使用效率，快速推进“百邦快修加盟建设项目”。议案的审议程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司对全资子公司石家庄市百华悦邦电子科技有限公司减资，并向全资子公司上海闪电蜂电子商务有限公司增资。

独立董事：周海涛、郑瑞志

二〇一九年七月十二日