证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-059
北京百华悦邦科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2019年7月8日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场及通讯方式于2019年7月12日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过了关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案
经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了2018年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。
经过调整，授予限制性股票数量由24万股调整为38.4万股，限制性股票的回购价格由13.9133元/股调整为8.5083元/股；授予股票期权数量由22.7625万份调整为36.42万份，股票期权的行权价格由28.2733元/股调整为17.4833元/股。
董事CHEN LI YA为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2018年限制性股票与股票期权
激励计划授予权益数量及价格的公告》（公告编号：2019-061）。独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格相关事项的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，由于股票期权激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权20.22万份。
同时由于公司未能达到2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第一个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，应回购注销第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票11.52万股、注销第一个行权期已授予但尚未行权的股票期权4.86万份。
本次股票期权激励计划合计回购注销限制性股票11.52万股，回购价格为
8.5083元/股，且支付银行同期存款利息；注销股票期权25.08万份。根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会将依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
董事CHEN LI YA为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》（公告编号：
2019-062）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的议案
经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了2018年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定应对首次授予权益数量及回购价格进行调整。
经过调整，首次授予限制性股票数量由25.29万股调整为40.4640万股，首次授予的限制性股票的回购价格由1元/股调整为0.4375元/股。
董事CHEN LI YA为本激励计划的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格的公告》（公告编号：2019-064）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于北京百华悦邦科技股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划首次授予权益数量及回购价格相关事项的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了关于调整回购股份价格上限的议案
经审议，董事会一致认为：鉴于公司实施了2018年年度权益分派方案，根据公司股份回购方案的相关规定，应对回购股份价格上限进行调整。经过调整，回购股份价格上限由31.44元/股调整为19.47元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2019-065）。独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了关于变更会计师事务所的议案
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证公司的审计独立性，根据公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟更换年度审计机构，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年，具体审计费用由董事会提请股东大会授权管理层根据市场行情双方协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2019-066）。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
公司2018年度权益分派方案已实施完毕，在公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分限制性股票11.52万股后，《公司章程》中第六条，公司注册资本由81,703,050元人民币修改为130,572,240元人民币；第九条，公司股份总数由81,703,050股修改为130,572,240股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司
章程》（2019年7月）及《公司章程修改对照表》。
七、审议通过了关于对全资子公司减资的议案
公司董事会同意公司对石家庄市百华悦邦电子科技有限公司减资，减资金额为公司为实施原募集资金投资项目 “集约化管理运营中心建设项目”已增资石家庄市百华悦邦电子科技有限公司的募集资金4,087万元人民币。本次减资完成后，石家庄市百华悦邦电子科技有限公司的注册资本由4,187万元人民币变更为100万元人民币，公司仍持有其100%的股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对全资子公司减资的公告》（公告编号：2019-067）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了关于使用募集资金向全资子公司增资的议案
公司董事会同意公司对上海闪电蜂电子商务有限公司增资4,087万元人民币。本次增资完成后，上海闪电蜂电子商务有限公司的注册资本由4,277.61万元人民币变更为8,364.61万元人民币，公司仍持有其 100%的股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-068）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了关于召开2019年第三次临时股东大会的议案
公司将于2019年7月30日（星期二）下午14:00，以现场投票与网络相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会，现场会议召开地址为：北京市
朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层会议室。
本次会议将审议如下议案：
1、关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案；
2、关于变更会计师事务所的议案；
3、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案。
议案1至议案3由第三届董事会第十一次会议审议通过，其中议案1与议案3为特别决议提案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过，关联股东需回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-069）。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二〇一九年七月十二日