根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，我们本着独立、审慎、负责的态度，对公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

1、《北京百华悦邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2、公司不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司2019年限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施2019年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员及核心管理人员对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们经认真审核后一致认为，公司2019年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2019年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施2019年限制性股票激励计划。

二、关于2019年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司2019年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。目前公司的主要收入来源于苹果手机售后服务业务，受苹果业务下滑的影响，公司业绩增长困难，未来几年，公司将在保持原有成熟业务的基础上，致力于新业务的开拓与增长，从而再次推动公司基本面新一轮的增长。

公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股权激励计划业绩考核指标，在目前行业竞争加剧、公司业务转型的背景下，本次设定的考核指标具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力，该指标不仅有助于公司提升竞争力、人才吸引力，对公司核心团队的建设起到积极作用，也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、持久的回报，该设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩

效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们经认真审核后一致认为，公司2019年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2019年限制性股票激励计划的考核目的。

独立董事：周海涛、郑瑞志

二〇一九年五月二十七日