证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-015
北京百华悦邦科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年3月18日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场结合通讯的方式于2019年3月22日上午在公司会议室召开了本次会议。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长刘铁峰先生召集并主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过了关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案
董事会同意公司向招商银行股份有限公司北京世纪城支行申请综合授信额度，共计人民币叁仟万元整（3,000万元），公司董事长刘铁峰先生为此融资提供担保，该担保不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保。本次交易的有效期为自授信合同订立日起一年。
关联董事刘铁峰回避表决，本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了关于回购公司股份的方案
本议案经董事会逐项表决审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2018年1月份上市，上市时间已满一年；
2、本次回购金额不大，与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格上限为本次董事会决议公告日前30个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币31.44元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟以不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币31.44元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为95.42万股，约占公司当前总股本的1.17%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为47.71万股，约占公司当前总股本的0.58%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）回购股份的实施期限
回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《关于回购公司股份的方案》详见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司
董 事 会二○一九年三月二十二日