中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、公司股票发行和股份变动情况

1、首次公开发行股份的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）核准，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,577,200股，并经深圳证券交易所同意，公司于2018年1月9日起在深圳证券交易所上市交易。

公司首次公开发行前股本为40,731,500股，首次公开发行后总股本为54,308,700股。其中限售股为40,731,500股，占公司总股本75.00%，无限售条件股份数量为13,577,200股，占公司总股本的25.00%。

2、公司上市后股本变动情况

公司于2018年5月4日召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年年度权益分派方案》，以公司现有总股本54,308,700股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股份数量为27,154,350股。上述方案已于2018年5月22日实施，公司总股本由54,308,700股增至81,463,050股。

公司于2018年5月4日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意公司以2018年5月4日为限制性股票授予日，向三名激励对象授予的限制性股票合计240,000股。授予的限制性股票上市日期为2018 年7月3日，授予完成后公司总股本由81,463,050股增至81,703,050股。

截止本核查意见出具之日，公司总股本为81,703,050股。其中尚未解除限售的股份数量为61,337,250股，占公司总股本75.07%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共计107名，分别为赵新宇、常都喜、陈进、高锋、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）、孙颖、王彩香、陈媛、刘俊格、李岩、陈曦、张漪、吕蔚、郭颂、王俊、刘平、周运南、王琳琳、刘援助、唐健盛、曹冰、张磊、孙晓华、周宇龙、念海娇、封春霞、勘利、张瑞风、李宏播、魏亚锋、刘峥、刘霞、赵翼、赵福洋、王静、李明哲、高建余、任伟钢、张丽、许丽梅、张艳军、林淑珍、马金林、李玉焕、王顺建、赵立忠、王硕、朱翠明、韩世勇、王婧、张华丽、钟莉、翁伟滨、王红蕾、张海宁、张敬环、杨浩、龚海萍、徐晓洁、剧净、马海江、刘玉娥、王静、李保旺、战琳琳、刘迪、倪善福、于如春、李宁、孙佳丽、秦丽娟、张兰欣、刘昱、王锡、齐跃虎、苏明、范晓琴、张俊芳、何伟明、王苹、贲慧敏、陆锋、冯华、王璟、吴芳、李冬丽、汪艳、徐俊、侯会灵、马艳、葛艳红、李静、何青竹、韩珍、蒋睿、杨娜娜、臧兆基、王清、张晖、东野圣富、陈鹏辉、林文举、陈建伟、郭雄飞、张婷、曾庆磊。

（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出如下承诺：

1、任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺

（1）股份限售承诺

作为公司董事的自然人股东陈进承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

作为公司董事、监事或高级管理人员的自然人股东，刘保元、李岩、徐艳、魏亚锋通过参与认购公司2015年定向发行股票的方式成为公司股东，并于2015年4月1日完成工商变更登记。刘保元、李岩、徐艳、魏亚锋自2015年4月1日起三十六个月内且自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

陈进、刘保元、李岩、徐艳、魏亚锋承诺：除上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。

作为公司董事、高级管理人员的自然人股东陈进、刘保元、李岩承诺：本人所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格；若公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。

（2）股份减持承诺

公司董事陈进承诺：对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之五十，并将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，由发行人在减持前三个交易日予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。

2、其他股东承诺

（1）股份限售承诺

公司股东深圳力合、天津力合、赵新宇、常都喜、高锋、孙颖承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

公司的111名股东中，有95名股东通过参与认购公司2015年定向发行股票的方式成为公司股东，并于2015年4月1日完成工商变更登记。该95名股东中除任公司董事、监事、高级管理人员的刘保元、李岩、徐艳、魏亚锋外的91名股东承诺：自2015年4月1日起三十六个月内且自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

通过全国中小企业股份转让系统协议转让取得公司股份的股东翁伟滨、周运南、唐健盛承诺：自2015年4月1日起三十六个月内且自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

公司其余4名股东将根据《公司法》第一百四十一条的规定，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。

（2）股份减持承诺

公司股东赵新宇承诺：对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之二十。并将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，由发行人在减持前三个交易日予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。

公司股东常都喜承诺：对于公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股票，在股票锁定期满后，将通过在二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内每年减持不超过百分之五十，并将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，由发行人在减持前三个交易日予以公告，并将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。

（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。

（四）本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺。

（五）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，公司也不存在为上述股东违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2019年1月9日（星期三）。

2、本次解除限售的数量为32,466,450股，占公司总股本的39.74%；实际可上市流通数量为7,344,938股，占公司总股本8.99%；

3、本次申请解除股份限售的股东人数为107名。

4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

备注1：赵新宇本次解除限售的股份中20,779,200股处于质押状态，该部分股份在解除质押后可上市流通。

备注2：陈进为公司第三届董事会非独立董事。根据其承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即844,500股。

备注3：李岩为公司副总经理，持有公司首发限售股37,500股，股权激励限售股45,000股，合计持有限售股82,500股。根据其承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即9,375股。

备注4：张漪持有公司首发限售股37,500股，股权激励限售股45,000股，合计持有限售股82,500股，本次申请解除限售数量为其持有的首发限售股37,500股。

备注5：魏亚锋为公司第三届监事会职工代表监事。根据其承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即1,875股。

备注6：朱翠明为公司第三届监事会监事。根据《公司法》相关规定，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，故其本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售的股份数量的25%，即938股。

5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、保荐机构的核查意见

1、本次申请解除股份限售的股东未违反所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺；

2、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；

3、百邦科技对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）

中信建投证券股份有限公司

2019年1月7日