意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”) 的独立董事，在认真审阅了有关材料后，我们本着独立、审慎、负责的态度，对公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查公司2018年半年度募集资金存放与使用的相关资料，我们认为，2018年半年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定，《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审议程序合法、有效，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合全体股东利益。

二、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会［2005］120号）的规定及要求，我们对公司2018年半年度与关联方资金往来和公司累计、当期对外担保情况进行了仔细的核查，我们认为：

1、报告期内，公司除对全资、控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保事项。

2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均根据公司章程等制度规定履行了相关审批程序，不存在应披露而未披露的资金往来事项。

3、报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

4、报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案本次公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时

补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，能够有效提高闲置募集资金使用效率，减少财务费用。本议案的审议程序合法、有效，有利于公司股东的利益最大化，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

四、关于实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的议案本次公司向北京银行股份有限公司双秀支行申请综合授信额度壹仟万元整（1,000

万元），有利于满足公司日常发展需求。公司实际控制人刘铁峰先生为此次融资提供担保，构成关联交易，担保人不向公司收取任何担保费用，无需公司提供反担保，体现了实际控制人对公司日常经营的支持，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。本次关联交易审议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。独立董事一致同意实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易的事项。本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案公司第二届董事会董事任期即将届满，董事会需进行换届选举。经公司董事会提

名，并经公司董事会提名委员会审查，提名刘铁峰先生、陈进先生和CHEN LI YA 女士为第三届董事会非独立董事候选人，提名周海涛先生和郑瑞志先生为第三届董事会独立董事候选人，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人均具备提名董事候选人的资格。

根据上述董事候选人的个人履历、工作实绩等，我们认为各位董事候选人均符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。上述候选人均具备担

任公司董事的资格。

根据上述2名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，各位独立董事候选人均具备独立性和担任公司独立董事的资格。

董事会对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益。因此，我们同意董事会对上述董事、独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：周海涛、陈爱珍、庞军

二〇一八年八月二十七日