北京百华悦邦科技股份有限公司  关于使用募集资金向全资子公司进行增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2018 年 5 月 25 日，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，现将具体情况公告如下： 一、概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,357.72 万股，发行价格为每股人民币 19.18 元，募集资金总额为人民币 260,410,696.00 元，扣除发行费用人民币 50,691,520.27 元后，公司募集资金净额为人民币 209,719,175.73元。募集资金已于 2018 年 1 月 4 日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 1 月 4 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001 号”《验资报告》。 “闪电蜂电子商务平台优化项目”和“集约化管理运营中心建设项目”是公司本次公开发行股票募集资金投资的其中两个项目，其实施主体分别是公司全资子公司“上海闪电蜂电子商务有限公司”（以下简称“上海闪电蜂”）和“石家庄市百华悦邦电子科技有限公司” （以下简称“石家庄百邦”）。 二、增资对象的基本情况 1、上海闪电蜂为公司的全资子公司，成立于 2014 年 11 月 28 日，注册资本4277.61 万人民币，法定代表人为陈进，住所为上海市青浦区青湖路 724 号 2 层E 区 288 室，统一社会信用代码为 91310118323183542R。上海闪电蜂的主营业务为电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电子废弃物的回收，电子、通信、信息专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，电子产品的维修、保养及技术服务，商务信息咨询，销售通信设备及配件、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 2、石家庄百邦为公司的全资子公司，成立于 2010 年 11 月 11 日，注册资本4187.00 万人民币，法定代表人为李岩，住所为石家庄市长安区中山东路 265 号石家庄海龙电子城三层管理部，统一社会信用代码为 9113010256487167XU。石家庄百邦的主营业务为通讯器材的销售与维修及相关软件技术服务；手机配件销售及手机美容；计算机系统集成；计算机软硬件及耗材、电子产品、家用电器、五金交电、照相器材、机电产品（汽车除外）的销售与安装、维修及技术服务；通讯工程的施工。 以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） 三、增资方式 本次增资由公司以在创业板首次公开发行股票募集资金投资项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”的募集资金 3,777.61 万元和“集约化管理运营中心建设项目”的募集资金 4,087.00 万元出资，增资款项全部计入上海闪电蜂和石家庄百邦的注册资本，增资前后均为公司 100%持股。 四、本次增资的目的和对公司的影响 公司本次使用募集资金对全资子公司增资，能够增强公司的综合竞争力，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次公开发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。 五、增资后募集资金的管理 公司授权上海闪电蜂和石家庄百邦在银行开立募集资金专项账户，本次增资的增资款应存放于该专项账户，只能用于“闪电蜂电子商务平台优化项目”和“集约化管理运营中心建设项目”的建设。未经公司董事会或股东大会同意，不得用于其他用途。公司、保荐机构及开户银行将签订募集资金监管协议，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行实施监管。 六、履行的相关审议程序及相关意见 1、董事会审议情况 2018 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，经全体董事表决，一致同意公司使用募集资金对公司全资子公司上海闪电蜂和石家庄百邦进行增资。 2、监事会审议情况 2018 年 5 月 25 日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》，经监事会审议并同意：公司本次使用募集资金向子公司上海闪电蜂和石家庄百邦增资有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向的情形。募集资金的使用方式及用途等符合公司发展战略及本次首次发行股票募集资金的使用计划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。 3、独立董事意见 全体独立董事认为：本次使用募集资金向上海闪电蜂和石家庄百邦增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善上述子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向上述子公司进行增资。 4、保荐机构核查意见 中信建投证券股份有限公司通过查阅百华悦邦本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用募集资金向全资子公司增资事项的合规性进行了审慎核查。经核查，认为：百华悦邦本次使用募集资金向全资子公司增资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，且已履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。 保荐机构对百华悦邦本次使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第二十一次会议决议； 2、公司第二届监事会第十三次会议决议； 3、独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见。 特此公告。 北京百华悦邦科技股份有限公司  董事会 2018 年 5 月 25 日