北京百华悦邦科技股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示：  股权激励权益授予日：2018 年 5 月 4 日  限制性股票授予数量：16 万股  股票期权授予数量：18.075 万份 北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 4 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会认为公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票与股票期权的授予条件已经成就，同意确定 2018 年 5 月 4 日为首次授予日，向 3 名激励对象授予 16 万股限制性股票，向 16 名激励对象授予 18.075 万份股票期权。 。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 （一）授予限制性股票/股票期权的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。 （二）限制性股票/股票期权的授予/行权价格、授予对象及授予数量 1、限制性股票授予价格：21.55 元/股；  股票期权行权价格：43.09 元/份。 2、授予对象及授予数量： 本激励计划拟授予的激励对象总人数为 19 人，包括公司公告激励计划时在公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同的高级管理人员、核心管理人员以及公司核心业务骨干。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：  获授的限制性股  占授予限制性股 占目前总股本 姓名 职务 票数量(万股)  票总数的比例  的比例CHEN LI YA 财务负责人、董 10  62.50% 0.18%（陈立娅） 事会秘书 李岩 董事 3 18.75% 0.06% 核心管理人员（1 人） 3 18.75% 0.06% 合计（3 人） 16  100.00% 0.29% 首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：  获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股本 姓名 职务 数量(万股)  权总数的比例 的比例核心管理人员、核心业务骨干（16 人）  18.075  67.99%  0.33%  预留  8.51  32.01%  0.16%  合计（16 人） 26.585 100.00%  0.49%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本激励计划的限售/等待期和解除限售/行权安排 本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。 本激励计划授予的限制性股票/首次授予的股票期权的解除限售/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：  解除限售/行权 解除限售/行权安排  解除限售/行权时间  比例限制性股票/首次授予 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易的股票期权第一个解除 日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后 30% 限售/行权期 一个交易日当日止限制性股票/首次授予 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易的股票期权第二个解除 日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后 30% 限售/行权期 一个交易日当日止限制性股票/首次授予 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易的股票期权第三个解除 日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后 40% 限售/行权期 一个交易日当日止 本激励计划预留的股票期权若于 2018 年授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示： 行权安排 行权时间  行权比例 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交 预留的股票期权 易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的 30% 第一个行权期 最后一个交易日当日止 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交 预留的股票期权 易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的 30% 第二个行权期 最后一个交易日当日止 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交 预留的股票期权 易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的 40% 第三个行权期 最后一个交易日当日止 本激励计划预留的股票期权若于 2019 年授予，则行权期及各期行权时间安排如下所示： 行权安排 行权时间  行权比例 自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交 预留的股票期权 易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的 50% 第一个行权期 最后一个交易日当日止 预留的股票期权 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交 50% 第二个行权期  易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的 最后一个交易日当日止 计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （四）本次股权激励计划的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售/行权考核年度为 2018-2020 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售/行权条件。 限制性股票/首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售/行权期 业绩考核目标限制性股票/首次授予的股票期 以2017年业绩为基数，2018年经审计净利润（扣除非经常 权第一个解除限售/行权期 性损益后）增长率不低于5%；限制性股票/首次授予的股票期 以2017年业绩为基数，2019年经审计净利润（扣除非经常 权第二个解除限售/行权期 性损益后）增长率不低于10.25%；限制性股票/首次授予的股票期 以2017年业绩为基数，2020年经审计净利润（扣除非经常 权第三个解除限售/行权期 性损益后）增长率不低于15.76%； 预留部分股票期权若于 2018 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：  行权期  业绩考核目标 预留股票期权  以2017年业绩为基数，2018年经审计净利润（扣除非经常性损 第一个行权期  益后）增长率不低于5%； 预留股票期权  以2017年业绩为基数，2019年经审计净利润（扣除非经常性损 第二个行权期  益后）增长率不低于10.25%； 预留股票期权  以2017年业绩为基数，2020年经审计净利润（扣除非经常性损 第三个行权期  益后）增长率不低于15.76%； 预留部分股票期权若于 2019 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：  行权期  业绩考核目标 预留股票期权  以2017年业绩为基数，2019年经审计净利润（扣除非经常性损 第一个行权期  益后）增长率不低于10.25%； 预留股票期权  以2017年业绩为基数，2020年经审计净利润（扣除非经常性损 第二个行权期  益后）增长率不低于15.76%； 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。 2、个人层面绩效考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售/行权的比例，则激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售/行权额度。 激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例： 评价标准  优秀（A）  良好（B） 合格（C） 不合格（D） 标准系数 1.0  0.6 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售/行权，当期未解除限售部分由公司以授予价格回购注销，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售/行权额度，限制性股票由公司以授予价格回购注销，股票期权由公司注销。 二、激励计划的决策程序和批准情况 （一）2018 年 2 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 （二）2018 年 4 月 12 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。 （三）2018 年 5 月 4 日，公司 2017 年年度股东大会审议并通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。 （四）2018 年 5 月 4 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实。 三、董事会关于授予条件成就的情况说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予权益。 四、公司本次授予情况概述 （一）限制性股票的授予情况 1、授予日：2018 年 5 月 4 日 2、授予数量：16 万股 3、授予人数：3 人 4、授予价格：21.55 元/股 5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：  获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股本 姓名  职务  票数量(万股) 票总数的比例  的比例CHEN LI YA 财务负责人、董 10 62.50% 0.18%（陈立娅） 事会秘书 李岩  董事  3  18.75% 0.06% 核心管理人员（1 人）  3  18.75% 0.06% 合计（3 人）  16 100.00%  0.29%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 （二）股票期权的授予情况 1、授予日：2018 年 5 月 4 日 2、首次授予数量：18.075 万份 3、首次授予人数：16 人 4、行权价格：43.09 元/份 5、首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：  获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股本 姓名 职务 数量(万股) 权总数的比例 的比例核心管理人员、核心业务骨干（16 人）  18.075 67.99%  0.33%  预留 8.51 32.01%  0.16%  合计（16 人）  26.585 100.00%  0.49%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 五、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量与公司 2017 年年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 参与本次激励的高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股票的情况。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。 九、激励计划的实施对公司财务状况的影响 （一）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由Black-Scholes 模型测算得出，具体方法如下： 董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的 25%，可以计算得出加权平均限售期为 4 年。使用 Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为 8.16元，作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。 董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 5 月 4 日，则 2018 年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予限制性  需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 股票的数量 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） 16  235.71 91.66  90.35 43.21 10.48 说明： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （二）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、期权价值的计算方法 财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，用该模型对首次授予的 18.075 万份股票期权进行测算。 （1）标的股价：42.91 元/股（假设授予日公司收盘价为 42.91 元/股） （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每个行权期首个行权日的期限） （3）波动率分别为 21.61%、21.06%、35.56%（采用创业板综最近一年、两年、三年的波动率） （4）无风险利率：2.977 %、3.1369%、3.241%（分别采用国债 1 年期、2 年期、3 年期利率） （5）股息率：0 2、股票期权费用的摊销方法 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 董事会已确定激励计划的授予日为 2018 年 5 月 4 日，则 2018 年-2021 年股票期权成本摊销情况见下表：首次授予的  需摊销的总费 2018 年  2019 年 2020 年 2021 年股票期权数 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）量（万份） 18.075 143.01 45.70 53.32 34.41  9.59 1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表： 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 378.72 137.36 143.67 77.62  20.06 十、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 公司独立董事对本次限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项进行核实后，发表独立意见如下： 1、根据公司 2017 年年度股东大会的授权，董事会确定激励计划的首次授予日为 2018 年 5 月 4 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的本次激励计划的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们同意公司本次限制性股票与股票期权激励计划的授予日为 2018年 5 月 4 日，并同意向符合授予条件的 3 名激励对象授予 16 万股限制性股票，向 16 名激励对象授予 18.075 万份股票期权。 十一、监事会意见 公司监事会对本次限制性股票与股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票与股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 同意公司本次激励计划的授予日为 2018 年 5 月 4 日，并同意向符合授予条件的 3 名激励对象授予 16 万股限制性股票，向 16 名激励对象授予 18.075 万份股票期权。 十二、法律意见书的结论性意见 竞天公诚律师事务所对公司 2018 年限制性股票与股票期权首次授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、授予对象及授予价格符合《管理办法》和《股权激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就。 十三、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询股份有限公司对百华悦邦 2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：北京百华悦邦科技股份有限公司本次限制性股票与股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票与股票期权的授予日、授予价格/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北京百华悦邦科技股份有限公司不存在不符合公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划规定的授予条件的情形。 十四、备查文件 1、第二届董事会第二十次会议决议； 2、第二届监事会第十二次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项发表的独立意见； 4、公司监事会关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划授予日激励对象名单的核实意见； 5、北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司第一期限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见书； 6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2018 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 北京百华悦邦科技股份有限公司  董事会 2018 年 5 月 4 日