北京百华悦邦科技股份有限公司 独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项  的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事工作细则》的规定，我们作为北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第二届董事会第十六次会议审议的相关事项进行了认真审议，基于独立判断，发表如下独立意见： 一、关于《北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的独立意见 1、《北京百华悦邦科技股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 2、公司不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止获授限制性股票/股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票与股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予/行权价格、限售/等待期、禁售期、解除限售/行权期、解除限售/行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 6、公司实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票与股票期权激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划。 二、关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司根据行业特点选取扣除非经常性损益后的净利润增长率作为公司层面业绩指标，扣除非经常性损益后的净利润增长率标反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2017 年业绩为基数，2018-2020 年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于 5%、10.25%、15.76%的考核指标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。 综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。 （此页无正文）（本页无正文，为《北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）独立董事签字：陈爱珍 周海涛 庞 军  2018 年 2 月 28 日