北京百华悦邦科技股份有限公司 关于全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司现金收购 山西凯特通讯信息技术有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一） 交易的基本情况 2018 年 1 月 26 日，北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）全资子公司上海百华悦邦电子科技有限公司（以下简称“上海百邦”）与山西凯特通讯有限责任公司（以下简称“凯特通讯”）、郭永杰签订《关于山西凯特通讯信息技术有限公司的股权收购协议》（以下简称“协议”），上海百邦拟现金收购山西凯特通讯信息技术有限公司（以下简称“凯特信息”或“目标公司”或“标的公司”）100%股权，由公司聘请的具有证券业务从业资格的资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华评估”）以 2017 年 11 月30 日为评估基准日所出具的“卓信大华评报字(2018)第 3001 号”《上海百华悦邦电子科技有限公司拟收购山西凯特通讯信息技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定的凯特信息 100%股权按照收益法评估值为 2,675.64 万元（人民币，下同，不含实际出资的 1,000 万元现金），经公司与交易对方协商后一致同意凯特信息 100%股权的收购款合计人民币 3,690 万元（本收购款为收购方本次收购应当支付交易对方的全部费用，交易对方自行承担本次交易其应当承担的各项税费及其他费用）。本次收购完成后，上海百邦将持有凯特信息 100%股权，成为其唯一股东。 本次交易所需的资金来源为公司自有资金。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二） 本次交易履行的程序 公司于 2018 年 1 月 26 日召开了第二届董事会第 14 次会议，审议通过了《关于控股子公司上海百华悦邦电子科技有限公司现金收购山西凯特通讯信息技术有限公司 100%股权的议案》，同意上海百邦以自有资金合计人民币 3,690 万元收购凯特信息 100%的股权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司相关制度规定，本次收购属于公司董事会审批权限范围之内，不需要提交公司股东大会审议批准。 二、本次交易协议签订方的基本情况 本次交易的交易对方为凯特信息 100% 持股股东凯特通讯。自然人郭永杰持有凯特通讯 53.33%的股权，并同时担任凯特信息的执行董事兼总经理，是凯特信息的实际控制人。凯特通讯与郭永杰的具体情况如下： 1、凯特通讯 企业名称：山西凯特通讯有限责任公司 统一社会信用代码：911401007751588741 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：人民币 300 万元 注册地址：太原市迎泽区解放南路 5 号省歌综合楼 法定代表人：郭永杰 成立日期：2007 年 5 月 25 日 经营范围：计算机软件开发及系统集成；通讯设备维修；通讯设备、家用电器、电子数码产品的销售、安装及维修；钢材、五金交电的销售；信息服务（不含电话信息服务）；代办移动业务（入网、收费、售卡、办理综合业务）；代办电信公司网络服务、固网、移动业务的入网、终端销售、业务变更、收费服务等相关事项。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及其持股情况：  单位：万元序号 股东姓名 身份证号码 认缴出资额 出资比例1 郭永杰  140202197301223037  160.00 53.33%2 郭 钧 140202194902043011  140.00 46.67% 合计 300.00 100.00% 2、郭永杰 郭永杰，自然人，中华人民共和国国籍，身份证号：140202197301223037 三、目标公司的基本情况 （一） 目标公司概况 企业名称：山西凯特通讯信息技术有限公司 统一社会信用代码：91140100MA0HJJQDXU 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：人民币 1,000 万元 注册地址：太原市迎泽区柳巷南路 19 号贵都世纪广场 5 楼东南角 法定代表人：郭永杰 成立日期：2017 年 6 月 27 日 经营期限：2017 年 6 月 27 日至 2037 年 6 月 26 日 经营范围：计算机软件的技术开发；计算机系统集成；通讯设备的维修；通讯设备、家用电器、数码产品的销售、安装及维修；钢材、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：苹果手机的售后服务 本次收购前，凯特信息股东及其持股情况：  单位：万元序号 股东名称 认缴出资额  实缴出资额 出资比例1 凯特通讯  1,000.00  1,000.00 100.00% 本次收购后，凯特信息股东及其持股情况：  单位：万元序号 股东名称 认缴出资额  实缴出资额 出资比例1 上海百邦  1,000.00  1,000.00 100.00% （二） 标的公司权属情况 本次收购前，标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （三） 目标公司主要财务数据 公司聘请了具有证券、期货从业资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（亚会 C 审字（2018）022 号）。根据审计报告，凯特信息截至 2017 年 11 月 30 日的主要财务情况如下：  单位： 元 项目 2017 年 11 月 30 日资产总额  1,485,852.69负债总额  1,500,996.65应收账款  45,603.77所有者权益 （15,143.96） 项目 2017 年 6 月 27 日至 2017 年 11 月 30 日营业收入  38,977.57营业利润  599.14净利润 （15,143.96）经营活动产生的现金流量净额 6,079.65 凯特信息成立于 2017 年 6 月，并于 2017 年 10 月 27 日和苹果公司签署了《苹果授权服务商协议》，截至到 2017 年 11 月 30 日为止，凯特信息账面未计入 2017年 10 月的苹果公司的绝大部分劳务费收入。但目标公司的原股东下属各分公司从 2010 年 6 月一直作为苹果公司授权服务商运营，其既往运营数据均于苹果公司的内部数据系统中可查，本次收购时上市公司已经对该部分运营数据进行了财务尽职调查及评估测算。目标公司的原股东及其下属各分公司经营的业务，将在本次收购完成后由凯特信息接替原股东继续运营，所以上市公司以此为基础协商确定了本次的收购价格。 3、标的资产的评估情况 卓信大华评估以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日出具的《评估报告》，本次交易采用了收益法和资产基础法两种方法对凯特信息的股东全部权益进行了评估，并最终选定收益法评估结果作为凯特信息全部权益价值的最终评估结论。截至评估基准日，经审计的凯特信息资产账面价值为 1,485,852.69 元，负债为1,500,996.65 元，净资产为-15,143.96 元。卓信大华评估经过对凯特信息财务状况的调查及目标公司授权门店的历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、上海百邦拟收购凯特信息股权的评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果作为凯特信息的股东全部权益价值的最终评估结论最为合适。采用收益法确定的凯特信息全部权益评估价值为 2,675.64万元，增值 2,677.15 万元，增值率为 177,294.70%。 四、交易协议的主要内容 （一） 交易方案 由上海百邦以自有资金人民币 3,690 万元受让凯特通讯所持凯特信息 100%股权，实现上海百邦对目标公司之控制目的。凯特通讯同意向上海百邦转让所持目标公司全部股权。 交易协议的签订方为：上海百邦（作为收购方）、凯特通讯（作为转让方、原股东）及郭永杰。 （二） 付款安排 1、经各方协商一致，本次收购的股权转让款将分三笔支付，首期转让款为全部转让款的 50%，即人民币 1,845 万元，第二笔转让款为人民币 1,345 万元，第三笔转让款为人民币 500 万元。首期转让款在以下条件全部满足之日起十(10)个工作日内，由收购方支付给原股东：(1)交易协议经各方依法签署并生效；(2)完成有关本次收购的交割审计（收购方有权豁免该项）。 2、除协议另有约定外，第二笔转让款在以下条件全部满足之日起十(10)个工作日内，由收购方支付给原股东：(1)收购方已记载于目标公司股东名册；(2)关于本次股权收购的工商变更登记及备案手续已办理完成；(3)协议约定的全部先决条件均得以满足或未实现的先决条件被收购方书面放弃，并获得收购方确认。 3、第三笔转让款自交割完成之日起六(6)个月后由收购方支付给原股东。 （三） 过渡期安排 1、除法律另有规定，遭遇不可抗力，或收购方另行书面同意或书面豁免的重大经营风险以外，目标公司将按照与以往惯例一致的正常方式经营目标公司目前正在经营的业务以及目标公司将要经营的业务，而且将： (1)维持目前的主要经营业务不变，维持经营业务的组织结构和现有客户、供应商的关系； (2)维持与其业务和产品有关的所有授权、资质、政府批准、备案有效； (3)在此期间目标公司不得向原股东分红； (4)不在资产负债表以外负担任何对外债务。 2、除非取得收购方的事先书面同意（但收购方不得无故拒绝给予该等同意），或者是履行其在协议签署前订立的并向收购方披露的有关法律文件项下的义务，目标公司不会： (1)修订或以其他方式变更《公司章程》； (2)减少任何知识产权或财产权； (3)变更记账惯例、方法或其中所反映的假设，或变更财务或会计制度； (4)修订、终止、撤销或放弃对于任何第三方的任何重大权利主张，或与之达成和解； (5)放弃、豁免或和解任何重大民事或行政诉讼或争议； (6)除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，转让、许可、抵押、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置对于公司从事其业务具有重要作用的知识产权； (7)向任何第三方借款或者提供贷款或者提供担保； (8)任由任何与其业务有关的授权、许可、批准、资质、备案等过期、失效； (9)采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为； (10)对任何价值超过目标公司净资产 5%的股权进行处置； (11)对任何价值超过目标公司净资产 5%的公司财产和业务进行出售、租赁、转让或形成担保物权的行为（如抵押、质押、留置或其他处理方式）； (12)达成任何协议、合同、安排或者交易（无论是否具有法律约束力）或者对任何公司为一方的现有合同进行修改，以上行为可能会对公司经营的性质或范围造成重大不利影响；或 (13)书面或以其他方式同意做出前述任何一项。 （四） 交割 收购方已记载于目标公司股东名册，且相关工商变更登记及备案手续办理完成之日为交割日，自交割日起，收购方即享有其所认缴出资附带的所有权利和权益，包括但不限于自协议经各方依法签署至交割日期间目标公司未分配利润，公积金及其他依法提取的各项基金，以及作为股东的一切权利，并承担作为股东的一切义务。 （五） 业绩承诺与补偿安排 1、目标公司原股东凯特通讯向收购方承诺，2018 年度目标公司税后净利润不低于人民币 800 万元，若目标公司实际税后净利润低于承诺税后净利润，则收购方有权要求原股东就差额部分进行现金补偿，原股东凯特通讯应无条件补偿收购方现金。 2、公司原股东凯特通讯应在收购方认可的具备证券从业资格的会计师事务所出具 2018 年年度《审计报告》之日起五(5)个工作日内向收购方支付现金补偿，其不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝履行补偿义务。原股东凯特通讯自然人股东郭永杰对现金补偿承担连带责任。 （六） 违约责任 1、收购方未能按照协议约定按期向原股东支付其应付的股权转让款，且在原股东发出书面催告通知后三十(30)日内仍未支付的，则每迟延一(1)日，收购方应向原股东支付相当于当期应付款项 0.5‰的违约金，直至付清为止。 2、若先决条件无法实现系由于目标公司或凯特通讯或郭永杰的过错导致的，且该等先决条件的无法实现导致本次收购被终止，凯特通讯应赔偿收购方因此遭受的一切损失，包括但不限于退回全部首期转让款人民币 1,845 万元整，每延迟一(1)日，原股东应向收购方支付相当于首付款 0.5‰的违约金，直至付清为止。 3、如果一方未能履行其在协议项下的任何义务、承诺，或若其在协议项下的任何陈述或保证被证明于有关日期存在不真实之处，或不能按期完成承诺或迟延三十(30)日或以上未完成承诺的，则该方即属违反了协议。在此情况下，非违约方可书面通知违约方其已违反协议，违约方应在收到通知之日起三十(30)日内对违约作出令守约方认可的补救。如果违约未在该三十(30)日期限内得到补救，则任何非违约方有权再次发出通知，终止协议。 （七） 协议生效 协议经各方盖章并由其法定代表人或授权代表签字之日起成立，经收购方董事会审议批准之日起生效。 五、涉及收购的其他安排 1、本次收购完成后，公司不会因本次交易产生关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。 六、本次收购的目的和对公司的影响 1、增强公司苹果授权门店数量占有率 凯特信息在山西拥有 12 个门店，湖南有 6 个门店，以上门店均取得了苹果电脑贸易（上海）有限公司（以下简称“苹果公司”）官方维修授权资质。 到 2016 年末，苹果公司在华授权门店数量约 560 家，通过本次收购，上市公司苹果售后门店数量占有率从 24.82%增至 28.03%，门店数量占有率略有上升。 2、增强覆盖全国的服务网络 本次收购前，上市公司拥有的 139 家授权门店覆盖了全国 22 个省级地区、90 多个地市，但没有涉及山西和湖南两省；凯特信息拥有的 18 家门店除了地处于长沙市和太原市的 3 家门店外，其他的 15 家门店均为所处地市的苹果独家经营授权服务门店。本次收购完成后，上海百邦将完全拥有在山西和湖南两省的维修资质授权；同时上市公司增强了对于全国服务网络的进一步覆盖，通过其对连锁经营门店的标准化、精细化管理，上市公司能够为客户提供更专业、优质的苹果售后服务，为顾客提供商品销售及增值服务业务，并带动公司手机售后外其他业务收入的增长。 此次交易对上市公司持续经营能力和资产状况无不良影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，凯特信息将成为上海百邦控股子公司，将导致上市公司合并报表范围发生变化。 七、本次收购存在的风险 1、标的资产评估增值较大的风险 本次交易采用收益法的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是由于标的公司于 2017 年 6 月刚刚设立，企业所享有的各项运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等账面未记录资产的因素对股东全部权益价值的影响，且截至 2017 年 11 月 30 日未核算苹果公司的 11 月劳务费收入，故收益法评估值较公司净资产账面值增值较高，但标的公司的原股东下属各分公司从 2010 年 6 月一直从事苹果售后服务，苹果公司内部系统中已经体现了标的公司各门店既往经营情况，上市公司已经对该部分运营数据进行了详尽的财务尽职核查，标的公司各门店未来经营相对可期，但也不排除未来市场情况发生重大变化，标的公司运营情况受到不利影响，进而影响上市公司及股东利益的情况。 2、盈利预测的风险 根据公司与交易各方签署的《协议》，公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。 3、收购整合风险 本次交易完成后，凯特信息将成为上海百邦控股子公司，公司需对凯特信息在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。这种不确定性可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司的利益带来一定的影响，进而影响上市公司及股东的利益。 八、备查文件 1、公司第二届董事会第 14 次会议决议； 2、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（亚会 C 审 字（2018）022 号）； 3、上海百邦、凯特信息、郭永杰签订的《关于山西凯特通讯信息技术有限 公司的股权收购协议》； 4、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《上海百华悦邦电子科技有限公 司拟收购山西凯特通讯信息技术有限公司股权评估项目资产评估报告》 （卓信大华评报字(2018)第 3001 号）； 特此公告。 北京百华悦邦电子科技股份有限公司  董 事 会  二〇一八年一月二十六日