惠州光弘科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则第一条 为规范惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）的生产经营管理工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《惠州光弘科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》” ）有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。第二条 公司设总经理，总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。第三条 总经理应当遵守法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，诚信、忠实和勤勉地履行职责。第四条 总经理履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。第五条 总经理应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的，应及时向董事会报告。第六条 总经理应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。

第二章 总经理的任免第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近三十六个月内收到中国证监会行政处罚；

（七）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

（十一）无法确保在任期内投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；

（十二）法律、法规或规章规定的其他情形。

前款规定的期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。

第八条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名。总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书组成公司总经理工作班子，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

第九条 总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书每届任期三年，可连聘连任。

第十条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。

第十一条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前一个月向其本人提出解聘的理由。

第十二条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按公司章程、公司劳动人事制度及公司与其签订的劳动合同执行。

第十三条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行离任审计。

第十四条 董事会违反劳动雇佣合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担赔偿责任。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第十五条 总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第十六条 总经理对公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，但不含证券投资、委托理财或衍生产品投资事项）、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、关联交易等事项的权限如下：

（一）符合下列标准之一的对外投资、收购出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）等事项（本条以下简称“交易”），由总经理审批：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面和评估价值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额1,000万元以下；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额100万元以下；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额1,000万元以下；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额100万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）符合下列标准之一的关联交易事项，由总经理审批：

1、公司与关联自然人发生的金额低于30万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

总经理有权在上述授权范围内就对外投资、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、关联交易作出决策；超出总经理决策权限的，须由董事会、股东会审议批准。

第十七条 副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（七）向总经理提议召开总经理办公会；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第十八条 财务总监行使以下职权：

（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会的要求；

（二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；

（三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；

（四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；

（五）董事会赋予的其他职权。

第十九条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。：

总经理对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

第二十条 （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。总经理违反以上规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四章 总经理会议制度

第二十一条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。

第二十二条 总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要求时，可以参加总经理办公会议。总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

第二十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议。总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。

第二十四条 总经理办公会审议事项：

（一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；

（二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

（三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

（四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案；

（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；

（六）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；

（七）组织实施董事会决议；

（八）审议公司经营过程中发生的其它需由总经理办公会审议的事项；

（九）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。

第二十五条 总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。总经理办公会会议须制作会议记录，出席会议人员均应在会议记录上签字，会议记录应载明以下事项：

（一）会议召开的时间、地点；

（二）出席会议人员及记录人员姓名；

（三）会议议程、与会人员发言和会议决议；

（四）出席人员要求记载的其他事项。

第二十六条 总经理办公会议议事流程：

（一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项，应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办公室。

（三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

（四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。

（五）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托。

（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。

第二十七条 投资项目工作程序：总经理主持实施的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；

投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

第二十八条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总经理办公会议讨论，由总经理决定任免。

第二十九条 财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其他高级管理人员批准。

第三十条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；

招标工作结束后，总经理与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程

进度和预算执行情况，发现问题应及时采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。第三十一条 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。

第五章 总经理报告制度第三十二条 总经理应当根据董事会的要求，随时向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；

（二）公司重大合同签订与执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目的进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况。

报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。 董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。第三十三条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事会的要求报告工作。

第六章 总经理的考核与奖惩

第三十四条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括以下内容：产值、销售收入、利润等。

第三十五条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营

管理不善未完成年度经营指标的，由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另行规定。第三十六条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。第三十七条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同：

（一）违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；

（二）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；

（三）犯有其他严重错误的。

第七章 附则

第三十八条 本细则中的“以上”包含本数，“低于”不含本数。

第三十九条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。

第四十条 本细则由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。