惠州光弘科技股份有限公司

重大资产购买预案摘要

All Circuits S.A.S.

TIS Circuits SARL

二〇二五年三月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在光弘科技拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请广大投资者关注。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提

请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明根据AC公司100%股权的《产权交易合同》“第9条 甲方的陈述与保证”，本次交易对方保证：于本合同签署日，每项陈述与保证均为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性；于生效日和交割日，且根据届时存在的事实和情况，每项陈述与保证将为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性。

目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

目 录 ...... 5

释 义 ...... 6

一、一般释义 ...... 6

二、专有释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案 ...... 8

二、本次重大资产重组对上市公司的影响 ...... 9

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 11

四、上市公司的控股股东对本次重大资产重组的原则性意见 ...... 12

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 12

六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 12

七、待补充披露的信息提示 ...... 15

重大风险提示 ...... 16

一、与本次重组相关的风险 ...... 16

二、与标的资产相关的风险 ...... 18

第一节 本次交易概况 ...... 21

一、本次交易背景及目的 ...... 21

二、本次交易具体方案 ...... 24

三、本次交易性质 ...... 26

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 27

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 27

释 义

在本预案摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

一、一般释义

《上市规则》

二、专有释义

本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案及摘要全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概况

（二）本次交易标的评估情况

本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价具有公允性。

本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付情况

本次交易以现金方式支付对价，上市公司将按照北京产权交易所的有关规定和流程以及《产权交易合同》的约定支付交易价款。

二、本次重大资产重组对上市公司的影响

（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响

1、进一步丰富产品类型，扩大区域覆盖，提升核心竞争力

上市公司主要从事电子制造服务，下游应用领域主要包括消费电子、网络通讯、汽车电子和新能源等领域，提供服务的主要产品包括消费电子类（智能手机、平板电脑）、汽车电子类、网络通讯类、物联网、新能源等电子产品，其中消费电子是公司最主要的下游服务领域。

随着新能源汽车行业的蓬勃发展，汽车电子EMS行业也迎来了新的发展机遇。公司近年来在专注消费电子领域的同时，持续加大在汽车电子类业务的人力、物力投入，希望抓住行业机遇，拓展在汽车电子方面的相关业务机会。同时，随

着客户群体的不断丰富，公司近年持续推进全球化产业布局，力求为全球客户提供更及时、更完善的产品与服务。AC公司系总部位于法国的EMS企业，主要客户遍及欧洲、美洲、非洲等地。AC公司长期深耕汽车电子领域，在汽车电子领域的EMS服务行业具有深厚的技术储备和经验积累，并与众多知名客户建立了长期、稳定的合作关系，在欧洲乃至全球的汽车行业EMS服务领域具有一定的行业地位和知名度。

上市公司通过本次收购将推进公司在汽车电子领域的业务布局，强化在汽车电子领域的业务覆盖，提升自身在汽车电子领域的综合实力。同时，本次收购也是推进全球化产业布局的重要一步，有助于完善公司产业布局，扩大公司在欧洲、美洲、非洲等地的业务规模，提升公司服务全球客户的能力。

2、上市公司将取得AC公司控制权，扩大公司业务规模

本次交易完成后，上市公司将取得AC公司控制权，AC公司将成为上市公司的子公司。AC公司长期从事EMS服务领域，具有稳定的经营能力和丰富的客户资源。通过本次交易，上市公司的收入、资产和业务规模将得到提升，财务状况将得到进一步增强。本次重组系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力，提高抗风险能力和核心竞争力。

（二）本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易不会导致公司实际控制人变更，交易完成前后公司实际控制人均为唐建兴。

（三）本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行以下审批程序：

1、上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于参与竞拍All CircuitsS.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》；

2、上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案；

3、上市公司控股股东出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易；

4、交易对方IEE公司、海鹰卢森堡股东会决议通过；

5、交易标的所属上市公司航天科技第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司采用信息预挂牌的方式征集All Circuits S.A.S.100%股权受让意向方的议案》，第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的议案》；航天科技2024年第四次临时股东大会审议通过《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的议案》；

6、有权国有资产监督管理机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行以下审批程序：

1、标的公司的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需办理中国企业境外投资（ODI）备案手续；

4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

四、上市公司的控股股东对本次重大资产重组的原则性意见上市公司控股股东已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易有利于提高光弘科技资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于光弘科技增强竞争力和抗风险能力，符合光弘科技及其股东的长远利益和整体利益，控股股东原则同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东作出如下承诺：

“截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持光弘科技股份的计划。本次交易中，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟减持光弘科技股份的，本公司届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给光弘科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应的法律责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持光弘科技股份的计划。本次交易中，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持光弘科技份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给光弘科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应的法律责任。”

六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意

见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行相关程序

本次交易涉及董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

（四）股东大会的网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易对上市公司每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司新增股份，不存在摊薄上市公司每股收益的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）加快实现与标的公司业务协同，提升上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加快与标的公司在电子制造产业领域的协同，同时在客户资源共享、交叉销售等方面开展合作，实现上市公司体系产品线的延伸，增强整体解决方案实力，提升公司经

营效率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。

（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

“（1）为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次重组相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次上市公司收购标的资产已由公司第三届董事会第十六次会议和第三届董事会第十七次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于：（1）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；（2）光弘科技股东大会批准本次重大资产重组事宜；（3）中国企业境外投资（ODI）手续；（4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。截至本预案摘要签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易自收购事项首次披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

本次交易为航天科技公开挂牌转让所持AC公司100%股权和TIS公司0.003%股权，未做出业绩承诺。本次交易的交易对方航天科技及其控制的企业与上市公司不存在关联关系，未做出业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。

（四）标的资产评估的相关风险

公司购买AC公司100%股权和TIS公司0.003%股权事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价由交易对手根据其聘请的评估机构出具评估报告结果确定，在符合有权国资部门及北京产权交易所规定的前提下，实际转让价格以最终竞买结果为准。

根据航天科技公告信息，以2024年6月30日为评估基准日，AC公司100%股权收益法评估的股东全部权益价值评估结果为9,351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71,650.69万元），较账面价值评估增值

439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3,364.56万元），增值率4.93%。以2024年6月30日为评估基准日，TIS公司收益法评估的股东全部权益价值评估结果为-582.30万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-4,461.41万元），其中TIS公司0.003%股权（1股）对应的权益价值为-0.02万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-0.15万元）。

标的资产评估值和账面价值可能存在一定差异，如未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化等情况，将导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注本次交易标的资产评估价值与账面价值不一致的风险。

（五）标的公司财务数据未经上市公司聘请的中介机构审计、评估的风险

截至本预案摘要签署日，上市公司聘请的中介机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值系根据北京产权交易所公开挂牌转让信息及航天科技的相关公告得到，仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（六）资金筹措风险

本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集的现金支付。但本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时处理好资金周转或未筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）本次重组的法律、政策风险

本次重组涉及法国、突尼斯、墨西哥及中国等法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司及其子公司则注册于法国、突尼斯、墨西哥等多个国家，因此本次收购须符合各地关于外商投资的政策及法规。此外，标的公司及其子公司正常生产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖，由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能。因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚以及交易无法顺利实施的风险。

（二）标的资产海外经营的合规风险

本公司目前尚未有欧美非的投资项目，对设立于欧美非公司的企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，AC公司及其子公司分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。如本次交易完成后本公司无法对AC公司开展统筹管理，则标的资产在海外经营中可能存在因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况，从而引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。

（三）交易完成后标的资产的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

（四）产业政策风险

欧洲各国政府为了应对气候变化，纷纷出台了多项支持电动汽车发展的政策措施。例如，法国和德国等国制定了禁止内燃机车销售的时间表，同时提供购买补贴。这些政策不仅推动了电动车的销量增长，也给上游的电子制造服务行业带来增量，尽管欧洲各国目前对电动汽车的政策支持力度很大，但政策环境可能因政府根据实际情况调整补贴政策、环保标准或其他相关法规而发生变化。若AC公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则将面临市场占有率和经营业绩下降的风险。

（五）汇率风险

AC公司主要客户分布于多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元

等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元的汇率波动导致AC公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，AC公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。

同时，由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，而AC公司记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次收购因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组助力主业发展

近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同，利用产业并购实现资源有效整合。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还将提高监管包容度、提高交易效率。基于上述，本次交易通过收购优质资产，实现业务资源整合和全球化布局，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。

2、新能源汽车渗透率稳步提升，汽车电子行业迎来新发展机遇

随着人类社会的不断发展，能源和环境问题已成为国家发展必须关注的重要问题，推进节能减排、绿色发展逐渐成为全球共识。新能源汽车是用能端电能替代的重要形式。新能源汽车实现了交通出行领域电能对化石燃料的替换，实现出行领域的零碳排放。在全球“碳达峰、碳中和”的背景下，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，汽车电动化成为各国家在交通领域长期支持的方向。

2016至2024年度我国新能源汽车销量及渗透率

近年来，我国新能源汽车市场蓬勃发展。根据中国汽车工业协会统计数据，2016至2023年度我国新能源汽车年度销量从50.70万辆增长至949.50万辆；2023年度，新能源汽车的渗透率达到31.55%，较2016年已增长近20倍。

随着下游市场的加速发展，汽车电子行业也迎来新的发展机遇，部分新兴企业得以利用行业变革的机遇进入到汽车行业供应链体系当中，不断提升市场份额，从而促进了汽车电子制造服务行业洗牌，并使得汽车电子行业跟随新能源汽车整体产业链蓬勃发展。

本次计划并购的AC公司长期深耕电子制造服务领域，特别是在汽车电子行业具有深厚的技术储备和广泛的客户积累。通过本次并购，公司将进一步深化自身在汽车电子行业的技术储备，抓住行业变革带来的发展机遇，扩大在汽车电子领域的业务规模和市场份额。

3、长期坚持公司发展战略，实现公司业务加速扩展

本次交易是公司进一步强化在EMS领域的业务布局，提升规模化经营效应的重要举措。在保持现有优势市场的同时，积极推进设备升级、产能扩充、产业链布局，积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。

上市公司和标的公司属于同行业企业，在各自产品的下游应用领域存在一定互补，并有望在客户结构和销售区域等方面发挥各自优势，实现公司业务扩张。

通过本次收购，上市公司将充分发挥双方在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过深耕各自重点服务区域积累的优质客户资源，实现公司在欧美非等国家的市场拓展，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。

（二）本次交易的目的

1、基于公司在新兴领域的业务布局，充分实现资源整合

公司成立至今，始终致力于打造全球一流的电子制造平台，以匠心精神，推动制造业向智能化、绿色化、信息化方向发展。经过多年发展，公司在智能手机、平板电脑、网络终端、汽车电子等下游领域已与国内外多家知名客户建立了长期稳定的业务关系。近年来，随着新能源技术的快速发展，汽车制造领域迎来全新发展机遇，行业格局变化为公司扩大在汽车电子领域的市场份额创造了有利条件。AC公司作为深耕欧洲的EMS服务提供商，在汽车制造领域积累了丰富的生产经验和优质的客户资源。本次收购完成后，公司将持续推进与标的方在汽车制造领域的生产技术、服务经营和客户资源整合，实现公司在汽车电子领域的加速布局。

2、拓展海外市场，深入推进公司全球化产业布局

近年来，公司不断推进全球化产业布局。此前，公司已完成对印度光弘的控股收购，标志着公司走向国际市场的发展战略进一步落地，开始了全球化布局之路。随着印度工厂的成功运作，公司亦参照该模式，在越南和孟加拉兴建全新制造基地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。

此次收购完成后，公司将在欧洲、美洲、非洲形成产业布局，进一步拓展海外市场，并推动公司全球化产业布局逐步完善，助力公司充分利用各地经济政策和地缘优势，满足品牌客户全球化的市场需求。

3、加快市场资源整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力

AC公司深耕欧美EMS服务领域，具有稳定的经营能力，在欧美多个国家具备稳健的客户基础。本次收购完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。收购完成后，上市公司将在未来的持续整合中，全面梳理标的公司的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证

标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次收购在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次收购系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易为上市公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式，收购航天科技子公司IEE公司及海鹰卢森堡合计持有的AC公司100%股权及IEE公司持有的TIS公司0.003%股权的交易。TIS公司系AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS公司99.997%股权，收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股权，AC公司及TIS公司将成为公司子公司。

此前，AC公司100%股权及TIS公司0.003%股权已在北京产权交易所公开挂牌打包转让。公司后续将严格按照北京产权交易所挂牌竞拍的相关流程和规定推进本次交易进程。

（二）本次交易的收购主体框架

为保障本次交易顺利进行，上市公司基于自身业务安排及交割便捷考虑，计划通过位于新加坡的子公司AC Holdings作为本次收购的执行主体。

（三）本次交易资金来源

本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集的资金支付。但本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（四）本次交易评估及作价情况

本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。

上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价具有公允性。本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

（五）本次交易的支付方式

本次交易以现金方式支付对价，上市公司将按照北京产权交易所的有关规定和流程以及《产权交易合同》的约定支付交易价款。

（六）业绩承诺和业绩补偿

经交易各方协商，本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款。

（七）其他安排

1、向AC公司及GDL公司提供借款

GDL公司为AC公司的全资子公司。本次交易完成后，AC公司及GDL公司将成为公司子公司。

截至本预案签署日，AC公司尚向IEE公司欠有借款本金1,500万欧元及根据相关借款协议规定所产生尚未支付的利息，GDL公司尚向IEE公司欠有借款本金417.7万美元及根据相关借款协议规定所产生的尚未支付的利息。根据本次交易的方案，AC公司及GDL公司应不晚于本次交易交割日向IEE公司偿还上述借款。

为了本次交易的顺利推进，公司的子公司AC Holdings拟向AC公司及GDL公司分别提供借款，AC Holdings届时按照借款协议的约定确认实际借款的金额，借款期限至《产权交易合同》项下的最晚的交割日期限起三年届满之日或双方不时商定的其他日期，分别按照3 month Euribor+1.26%、12 month SOFR+0.25%的

年利率收取利息，具体以最终签署的借款协议为准。

就上述借款事宜，公司之子公司AC Holdings将作为出借人，分别与AC公司、GDL公司作为借款人签署借款协议。AC Holdings、AC公司以及IEE公司，AC Holdings、GDL公司以及IEE公司将分别签署一份三方协议，AC公司、GDL公司将根据三方协议指示AC Holdings代为向IEE公司偿还IEE公司给AC公司、GDL公司的贷款及截止交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息。

2、为AC Holdings就本次收购的履行提供担保

公司就子公司AC Holdings以现金方式收购AC公司100%股权及TIS公司

0.003%股权分别签署的《产权交易合同》项下义务的履行为AC Holdings提供履约担保，担保方式为连带责任保证担保，担保范围为《产权交易合同》项下的剩余转让价款、违约金（如涉及）、赔偿金（如涉及）和其他费用（如涉及），担保方式为连带责任保证，保证期间为《产权交易合同》项下最晚的交割日期限起六个月。

三、本次交易性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司2023年度经审计财务报表以及由交易对方在北京产权交易所公开披露的标的公司2023年度的主要财务数据和本次交易资产作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：

单位：万元

资产总额

资产净额

营业收入

注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照预计成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

根据上述测算，本次交易的营业收入指标占比超过了50%，因此，本次交易预计将构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为唐建兴。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“二、本次重大资产重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

承诺方

承诺方

承诺方

承诺方

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的重要承诺

控股股东、实际控制人

承诺方

5、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上市公

司违规为本公司/本人提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形（即因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的）。

5、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上市公

司违规为本公司/本人提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形（即因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的）。

关于不存在内幕交易行为的声明与承诺

关于本次交易期间减持计划的承诺函

关于保障上市公司独立性的承诺函

承诺方

3、保证光弘科技独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本

人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证光弘科技能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公

司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预光弘科技的资金使用调度。

5、保证光弘科技依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证光弘科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构。

2、保证光弘科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证光弘科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控

制的其他企业间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、 保证光弘科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司/本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任

职职责之外，不对光弘科技的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与光

弘科技的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证光弘科技在其他方面与本公司/本人及本公司/本人控

制的其他企业保持独立本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本人对光弘科技不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给光弘科技造成经济损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

3、保证光弘科技独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本

人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证光弘科技能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公

司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预光弘科技的资金使用调度。

5、保证光弘科技依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证光弘科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构。

2、保证光弘科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证光弘科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控

制的其他企业间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、 保证光弘科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司/本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任

职职责之外，不对光弘科技的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与光

弘科技的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证光弘科技在其他方面与本公司/本人及本公司/本人控

制的其他企业保持独立本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本人对光弘科技不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给光弘科技造成经济损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于避免同业竞争的承诺

承诺方

4.本公司/本人承诺，如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造

成光弘科技经济损失的，本公司/本人将赔偿光弘科技因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。上述承诺在本公司/本人对光弘科技具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

4.本公司/本人承诺，如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造

成光弘科技经济损失的，本公司/本人将赔偿光弘科技因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。上述承诺在本公司/本人对光弘科技具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

关于规范关联交易的承诺函

关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函

承诺方

控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司/本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司/本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）交易对方出具的重要承诺

根据AC公司100%股权的《产权交易合同》“第9条 甲方的陈述与保证”，本次交易对方保证：于本合同签署日，每项陈述与保证均为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性；于生效日和交割日，且根据届时存在的事实和情况，每项陈述与保证将为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性。

（本页无正文，为《惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》之盖章页）

惠州光弘科技股份有限公司

2025年3月3日