惠州光弘科技股份有限公司

重大资产购买预案

All Circuits S.A.S.

TIS Circuits SARL

二〇二五年三月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在光弘科技拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，敬请广大投资者关注。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明根据AC公司100%股权的《产权交易合同》“第9条 甲方的陈述与保证”，本次交易对方保证：于本合同签署日，每项陈述与保证均为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性；于生效日和交割日，且根据届时存在的事实和情况，每项陈述与保证将为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性。

目 录

上市公司声明 ...... 2

交易对方声明 ...... 4

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

一、一般释义 ...... 7

二、专有释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案 ...... 9

二、本次重大资产重组对上市公司的影响 ...... 10

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 12

四、上市公司的控股股东对本次重大资产重组的原则性意见 ...... 13

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 13

七、待补充披露的信息提示 ...... 16

重大风险提示 ...... 17

一、与本次重组相关的风险 ...... 17

二、与标的资产相关的风险 ...... 19

第一节 本次交易概况 ...... 22

一、本次交易背景及目的 ...... 22

二、本次交易具体方案 ...... 25

三、本次交易性质 ...... 27

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 28

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 28

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 28

第二节 上市公司基本情况 ...... 37

一、基本信息 ...... 37

二、股本结构及前十大股东情况 ...... 37

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 38

四、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 39

五、最近三年重大资产重组情况 ...... 39

六、最近三年主营业务情况 ...... 39

七、主要财务数据 ...... 40

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 41

第三节 交易对方基本情况 ...... 42

一、IEE公司基本情况 ...... 42

二、海鹰卢森堡基本情况 ...... 42

第四节 标的公司基本情况 ...... 44

一、基本情况 ...... 44

二、股权结构及产权控制关系 ...... 44

三、下属子公司情况 ...... 45

四、主营业务发展情况 ...... 46

五、标的公司主要财务数据 ...... 50

第五节 标的公司预估作价情况 ...... 52

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 53

一、AC公司100%股权的《产权交易合同》主要内容 ...... 53

二、TIS公司0.003%股权的《产权交易合同》主要内容 .................................. 62

三、与本次交易相关的其他重要合同 ...... 67

第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 70

一、本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响 ...... 70

二、本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响 ...... 71

三、本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响 ...... 71

第八节 购买资产支付方式 ...... 72

一、本次交易的支付方式 ...... 72

二、本次交易资金来源 ...... 72

第九节 风险因素 ...... 73

一、与本次重组相关的风险 ...... 73

二、与标的资产相关的风险 ...... 75

三、其他风险 ...... 78

第十节 其他重要事项 ...... 79

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况 ...... 79

二、上市公司最近十二个月内相关资产交易情况 ...... 79

三、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明 ...... 79

四、上市公司的控股股东对本次重大资产重组的原则性意见 ...... 80

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 80

六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 80

七、关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 80

第十一节 声明与承诺 ...... 81

一、上市公司全体董事声明 ...... 81

二、上市公司全体监事声明 ...... 82

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 83

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：

一、一般释义

《上市规则》

二、专有释义

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案

（一）本次交易方案概况

（二）本次交易标的评估情况

本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。

上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价具有公允性。

本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付情况

本次交易以现金方式支付对价，上市公司将按照北京产权交易所的有关规定和流程以及《产权交易合同》的约定支付交易价款。

二、本次重大资产重组对上市公司的影响

（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响

1、进一步丰富产品类型，扩大区域覆盖，提升核心竞争力

上市公司主要从事电子制造服务，下游应用领域主要包括消费电子、网络通讯、汽车电子和新能源等领域，提供服务的主要产品包括消费电子类（智能手机、平板电脑）、汽车电子类、网络通讯类、物联网、新能源等电子产品，其中消费电子是公司最主要的下游服务领域。

随着新能源汽车行业的蓬勃发展，汽车电子EMS行业也迎来了新的发展机遇。公司近年来在专注消费电子领域的同时，持续加大在汽车电子类业务的人力、物力投入，希望抓住行业机遇，拓展在汽车电子方面的相关业务机会。同时，随

着客户群体的不断丰富，公司近年持续推进全球化产业布局，力求为全球客户提供更及时、更完善的产品与服务。

AC公司系总部位于法国的EMS企业，主要客户遍及欧洲、美洲、非洲等地。AC公司长期深耕汽车电子领域，在汽车电子领域的EMS服务行业具有深厚的技术储备和经验积累，并与众多知名客户建立了长期、稳定的合作关系，在欧洲乃至全球的汽车行业EMS服务领域具有一定的行业地位和知名度。

上市公司通过本次收购将推进公司在汽车电子领域的业务布局，强化在汽车电子领域的业务覆盖，提升自身在汽车电子领域的综合实力。同时，本次收购也是推进全球化产业布局的重要一步，有助于完善公司产业布局，扩大公司在欧洲、美洲、非洲等地的业务规模，提升公司服务全球客户的能力。

2、上市公司将取得AC公司控制权，扩大公司业务规模

本次交易完成后，上市公司将取得AC公司控制权，AC公司将成为上市公司的子公司。AC公司长期从事EMS服务领域，具有稳定的经营能力和丰富的客户资源。通过本次交易，上市公司的收入、资产和业务规模将得到提升，财务状况将得到进一步增强。本次重组系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力，提高抗风险能力和核心竞争力。

（二）本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易不会导致公司实际控制人变更，交易完成前后公司实际控制人均为唐建兴。

（三）本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行以下审批程序：

1、上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于参与竞拍All CircuitsS.A.S.100%股权和TIS Circuits SARL0.003%股权的议案》；

2、上市公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案；

3、上市公司控股股东出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易；

4、交易对方IEE公司、海鹰卢森堡股东会决议通过；

5、交易标的所属上市公司航天科技第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司采用信息预挂牌的方式征集All Circuits S.A.S.100%股权受让意向方的议案》，第七届董事会第二十三次会议审议通过《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的议案》；航天科技2024年第四次临时股东大会审议通过《关于公开挂牌打包转让所持AC公司100%股权和TIS工厂0.003%股权的议案》；

6、有权国有资产监督管理机构批准。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行以下审批程序：

1、标的公司的审计、评估工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易尚需办理中国企业境外投资（ODI）备案手续；

4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

四、上市公司的控股股东对本次重大资产重组的原则性意见

上市公司控股股东已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易有利于提高光弘科技资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于光弘科技增强竞争力和抗风险能力，符合光弘科技及其股东的长远利益和整体利益，控股股东原则同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东作出如下承诺：

“截至本承诺函出具之日，本公司无任何减持光弘科技股份的计划。本次交易中，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟减持光弘科技股份的，本公司届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给光弘科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应的法律责任。”

上市公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

“截至本承诺函出具之日，本人无任何减持光弘科技股份的计划。本次交易中，自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人拟减持光弘科技份的，本人届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给光弘科技造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应的法律责任。”

六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意

见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行相关程序

本次交易涉及董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。

（四）股东大会的网络投票安排

上市公司将根据中国证监会及深交所的有关规定为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易对上市公司每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。本次交易为支付现金购买资产，不涉及上市公司新增股份，不存在摊薄上市公司每股收益的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）加快实现与标的公司业务协同，提升上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加快与标的公司在电子制造产业领域的协同，同时在客户资源共享、交叉销售等方面开展合作，实现上市公司体系产品线的延伸，增强整体解决方案实力，提升公司经

营效率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。

（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”上市公司控股股东、实际控制人做出如下承诺：

“（1）为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次重组相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次上市公司收购标的资产已由公司第三届董事会第十六次会议和第三届董事会第十七次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于：（1）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；（2）光弘科技股东大会批准本次重大资产重组事宜；（3）中国企业境外投资（ODI）手续；（4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。截至本预案签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易自收购事项首次披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

本次交易为航天科技公开挂牌转让所持AC公司100%股权和TIS公司0.003%股权，未做出业绩承诺。本次交易的交易对方航天科技及其控制的企业与上市公司不存在关联关系，未做出业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。

（四）标的资产评估的相关风险

公司购买AC公司100%股权和TIS公司0.003%股权事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价由交易对手根据其聘请的评估机构出具评估报告结果确定，在符合有权国资部门及北京产权交易所规定的前提下，实际转让价格以最终竞买结果为准。

根据航天科技公告信息，以2024年6月30日为评估基准日，AC公司100%股权收益法评估的股东全部权益价值评估结果为9,351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71,650.69万元），较账面价值评估增值

439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3,364.56万元），增值率4.93%。以2024年6月30日为评估基准日，TIS公司收益法评估的股东全部权益价值评估结果为-582.30万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-4,461.41万元），其中TIS公司0.003%股权（1股）对应的权益价值为-0.02万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-0.15万元）。

标的资产评估值和账面价值可能存在一定差异，如未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化等情况，将导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注本次交易标的资产评估价值与账面价值不一致的风险。

（五）标的公司财务数据未经上市公司聘请的中介机构审计、评估的风险截至本预案签署日，上市公司聘请的中介机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值系根据北京产权交易所公开挂牌转让信息及航天科技的相关公告得到，仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（六）资金筹措风险

本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集的现金支付。但本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时处理好资金周转或未筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）本次重组的法律、政策风险

本次重组涉及法国、突尼斯、墨西哥及中国等法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司及其子公司则注册于法国、突尼斯、墨西哥等多个国家，因此本次收购须符合各地关于外商投资的政策及法规。此外，标的公司及其子公司正常生产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖，由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能。因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚以及交易无法顺利实施的风险。

（二）标的资产海外经营的合规风险

本公司目前尚未有欧美非的投资项目，对设立于欧美非公司的企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，AC公司及其子公司分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。如本次交易完成后本公司无法对AC公司开展统筹管理，则标的资产在海外经营中可能存在因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况，从而引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。

（三）交易完成后标的资产的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

（四）产业政策风险

欧洲各国政府为了应对气候变化，纷纷出台了多项支持电动汽车发展的政策措施。例如，法国和德国等国制定了禁止内燃机车销售的时间表，同时提供购买补贴。这些政策不仅推动了电动车的销量增长，也给上游的电子制造服务行业带来增量，尽管欧洲各国目前对电动汽车的政策支持力度很大，但政策环境可能因政府根据实际情况调整补贴政策、环保标准或其他相关法规而发生变化。若AC公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则将面临市场占有率和经营业绩下降的风险。

（五）汇率风险

AC公司主要客户分布于多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元的汇率波动导致AC公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，AC公司已对部分外币结算的销售和采购交易

签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。

同时，由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，而AC公司记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次收购因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司充分利用并购重组助力主业发展

近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同，利用产业并购实现资源有效整合。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还将提高监管包容度、提高交易效率。基于上述，本次交易通过收购优质资产，实现业务资源整合和全球化布局，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。

2、新能源汽车渗透率稳步提升，汽车电子行业迎来新发展机遇

随着人类社会的不断发展，能源和环境问题已成为国家发展必须关注的重要问题，推进节能减排、绿色发展逐渐成为全球共识。新能源汽车是用能端电能替代的重要形式。新能源汽车实现了交通出行领域电能对化石燃料的替换，实现出行领域的零碳排放。在全球“碳达峰、碳中和”的背景下，发展新能源汽车对于控制碳排放具有十分重要的意义，汽车电动化成为各国家在交通领域长期支持的方向。

2016至2024年度我国新能源汽车销量及渗透率

近年来，我国新能源汽车市场蓬勃发展。根据中国汽车工业协会统计数据，2016至2023年度我国新能源汽车年度销量从50.70万辆增长至949.50万辆；2023年度，新能源汽车的渗透率达到31.55%，较2016年已增长近20倍。

随着下游市场的加速发展，汽车电子行业也迎来新的发展机遇，部分新兴企业得以利用行业变革的机遇进入到汽车行业供应链体系当中，不断提升市场份额，从而促进了汽车电子制造服务行业洗牌，并使得汽车电子行业跟随新能源汽车整体产业链蓬勃发展。

本次计划并购的AC公司长期深耕电子制造服务领域，特别是在汽车电子行业具有深厚的技术储备和广泛的客户积累。通过本次并购，公司将进一步深化自身在汽车电子行业的技术储备，抓住行业变革带来的发展机遇，扩大在汽车电子领域的业务规模和市场份额。

3、长期坚持公司发展战略，实现公司业务加速扩展

本次交易是公司进一步强化在EMS领域的业务布局，提升规模化经营效应的重要举措。在保持现有优势市场的同时，积极推进设备升级、产能扩充、产业链布局，积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。

上市公司和标的公司属于同行业企业，在各自产品的下游应用领域存在一定互补，并有望在客户结构和销售区域等方面发挥各自优势，实现公司业务扩张。

通过本次收购，上市公司将充分发挥双方在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过深耕各自重点服务区域积累的优质客户资源，实现公司在欧美非等国家的市场拓展，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。

（二）本次交易的目的

1、基于公司在新兴领域的业务布局，充分实现资源整合

公司成立至今，始终致力于打造全球一流的电子制造平台，以匠心精神，推动制造业向智能化、绿色化、信息化方向发展。经过多年发展，公司在智能手机、平板电脑、网络终端、汽车电子等下游领域已与国内外多家知名客户建立了长期稳定的业务关系。近年来，随着新能源技术的快速发展，汽车制造领域迎来全新发展机遇，行业格局变化为公司扩大在汽车电子领域的市场份额创造了有利条件。AC公司作为深耕欧洲的EMS服务提供商，在汽车制造领域积累了丰富的生产经验和优质的客户资源。本次收购完成后，公司将持续推进与标的方在汽车制造领域的生产技术、服务经营和客户资源整合，实现公司在汽车电子领域的加速布局。

2、拓展海外市场，深入推进公司全球化产业布局

近年来，公司不断推进全球化产业布局。此前，公司已完成对印度光弘的控股收购，标志着公司走向国际市场的发展战略进一步落地，开始了全球化布局之路。随着印度工厂的成功运作，公司亦参照该模式，在越南和孟加拉兴建全新制造基地，为客户海外订单需求提供本地化的制造服务。

此次收购完成后，公司将在欧洲、美洲、非洲形成产业布局，进一步拓展海外市场，并推动公司全球化产业布局逐步完善，助力公司充分利用各地经济政策和地缘优势，满足品牌客户全球化的市场需求。

3、加快市场资源整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力

AC公司深耕欧美EMS服务领域，具有稳定的经营能力，在欧美多个国家具备稳健的客户基础。本次收购完成后，上市公司将取得标的公司控制权，进一步提升公司经营规模，强化规模化经营效应。收购完成后，上市公司将在未来的持续整合中，全面梳理标的公司的销售、采购、研发等各方面管理体系，在保证

标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次收购在业务布局、市场拓展和生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次收购系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易为上市公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式，收购航天科技子公司IEE公司及海鹰卢森堡合计持有的AC公司100%股权及IEE公司持有的TIS公司0.003%股权的交易。TIS公司系AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS公司99.997%股权，收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股权，AC公司及TIS公司将成为公司子公司。此前，AC公司100%股权及TIS公司0.003%股权已在北京产权交易所公开挂牌打包转让。公司后续将严格按照北京产权交易所挂牌竞拍的相关流程和规定推进本次交易进程。

（二）本次交易的收购主体框架

为保障本次交易顺利进行，上市公司基于自身业务安排及交割便捷考虑，计划通过位于新加坡的子公司AC Holdings作为本次收购的执行主体。

（三）本次交易资金来源

本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集的资金支付。但本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（四）本次交易评估及作价情况

本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。

上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价具有公允性。本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

（五）本次交易的支付方式

本次交易以现金方式支付对价，上市公司将按照北京产权交易所的有关规定和流程以及《产权交易合同》的约定支付交易价款。

（六）业绩承诺和业绩补偿

经交易各方协商，本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款。

（七）其他安排

1、向AC公司及GDL公司提供借款

GDL公司为AC公司的全资子公司。本次交易完成后，AC公司及GDL公司将成为公司子公司。

截至本预案签署日，AC公司尚向IEE公司欠有借款本金1,500万欧元及根据相关借款协议规定所产生尚未支付的利息，GDL公司尚向IEE公司欠有借款本金417.7万美元及根据相关借款协议规定所产生的尚未支付的利息。根据本次交易的方案，AC公司及GDL公司应不晚于本次交易交割日向IEE公司偿还上述借款。

为了本次交易的顺利推进，公司的子公司AC Holdings拟向AC公司及GDL公司分别提供借款，AC Holdings届时按照借款协议的约定确认实际借款的金额，借款期限至《产权交易合同》项下的最晚的交割日期限起三年届满之日或双方不时商定的其他日期，分别按照3 month Euribor+1.26%、12 month SOFR+0.25%的

年利率收取利息，具体以最终签署的借款协议为准。就上述借款事宜，公司之子公司AC Holdings将作为出借人，分别与AC公司、GDL公司作为借款人签署借款协议。AC Holdings、AC公司以及IEE公司，AC Holdings、GDL公司以及IEE公司将分别签署一份三方协议，AC公司、GDL公司将根据三方协议指示AC Holdings代为向IEE公司偿还IEE公司给AC公司、GDL公司的贷款及截止交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息。

2、为AC Holdings就本次收购的履行提供担保

公司就子公司AC Holdings以现金方式收购AC公司100%股权及TIS公司

0.003%股权分别签署的《产权交易合同》项下义务的履行为AC Holdings提供履约担保，担保方式为连带责任保证担保，担保范围为《产权交易合同》项下的剩余转让价款、违约金（如涉及）、赔偿金（如涉及）和其他费用（如涉及），担保方式为连带责任保证，保证期间为《产权交易合同》项下最晚的交割日期限起六个月。

三、本次交易性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司2023年度经审计财务报表以及由交易对方在北京产权交易所公开披露的标的公司2023年度的主要财务数据和本次交易资产作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：

单位：万元

资产总额

资产净额

营业收入

注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照预计成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。

根据上述测算，本次交易的营业收入指标占比超过了50%，因此，本次交易预计将构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为唐建兴。

根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“二、本次重大资产重组对上市公司的影响”。

五、本次交易决策过程和批准情况

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

承诺方

承诺方

承诺方

承诺方

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的重要承诺

控股股东、实际控制人

承诺方

5、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上市公

司违规为本公司/本人提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形（即因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的）。

5、本公司/本人最近三年不存在违规占用上市公司资金、上市公

司违规为本公司/本人提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形（即因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的）。

关于不存在内幕交易行为的声明与承诺

关于本次交易期间减持计划的承诺函

关于保障上市公司独立性的承诺函

承诺方

3、保证光弘科技独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本

人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证光弘科技能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公

司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预光弘科技的资金使用调度。

5、保证光弘科技依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证光弘科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构。

2、保证光弘科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证光弘科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控

制的其他企业间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、 保证光弘科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司/本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任

职职责之外，不对光弘科技的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与光

弘科技的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证光弘科技在其他方面与本公司/本人及本公司/本人控

制的其他企业保持独立本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本人对光弘科技不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给光弘科技造成经济损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

3、保证光弘科技独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本

人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证光弘科技能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公

司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预光弘科技的资金使用调度。

5、保证光弘科技依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证光弘科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、

完整的组织机构。

2、保证光弘科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总

经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证光弘科技拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控

制的其他企业间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、 保证光弘科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和

能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司/本人除通过合法程序行使股东权利和履行相关任

职职责之外，不对光弘科技的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与光

弘科技的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证光弘科技在其他方面与本公司/本人及本公司/本人控

制的其他企业保持独立本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司/本人对光弘科技不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给光弘科技造成经济损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于避免同业竞争的承诺

承诺方

4.本公司/本人承诺，如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造

成光弘科技经济损失的，本公司/本人将赔偿光弘科技因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。上述承诺在本公司/本人对光弘科技具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

4.本公司/本人承诺，如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造

成光弘科技经济损失的，本公司/本人将赔偿光弘科技因此受到的全部损失，并承担相应的法律责任。上述承诺在本公司/本人对光弘科技具有重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。

关于规范关联交易的承诺函

关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函

承诺方

控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司/本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司/本人向交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（三）交易对方出具的重要承诺

根据AC公司100%股权的《产权交易合同》“第9条 甲方的陈述与保证”，本次交易对方保证：于本合同签署日，每项陈述与保证均为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性；于生效日和交割日，且根据届时存在的事实和情况，每项陈述与保证将为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

二、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年9月30日，上市公司总股本为76,746.07万股，股本结构如下：

股份类别

（二）前十大股东情况

截至2024年9月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

三、控股股东及实际控制人情况

截至2024年9月30日，上市公司与实际控制人之间的控制关系图如下：

截至2024年9月30日，光弘投资直接持有公司股份395,691,660股，占公司总股本的51.56%，为公司的控股股东。

截至2024年9月30日，唐建兴直接持有公司股份282,000股，占公司总股本的0.04%，并通过宏天创富、进科投资、光弘投资间接控制公司395,691,660股股份，占公司总股本的51.56%；从而，唐建兴先生合计控制公司395,973,660股股份，占公司总股本的51.60%，为公司实际控制人。

四、最近三十六个月内控制权变动情况

上市公司控股股东为光弘投资，实际控制人为唐建兴。最近三十六个月，上市公司控制权未发生变化。

五、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。

六、最近三年主营业务情况

公司成立于1995年，是一家专业从事消费电子类、网络通讯类、汽车电子、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）企业。公司提供电子制造服务的主要产品包括消费电子类（智能手机、平板电脑）、汽车电子类、网络通讯类、物联网、新能源等电子产品。

公司是国内领先的EMS企业，拥有规范的生产管理体系、标准的操作流程、精细的检测标准和可视化的管控程序，具有市场响应速度快、运营效率高等特点，

较强的整体制造能力和服务水平使其从本土EMS企业中脱颖而出。公司成立至今，始终致力于打造全球一流的电子制造平台，以匠心精神，推动制造业向智能化、绿色化、信息化方向发展。公司连续多年位列全球EMS 50强之列，现排名第18位。公司凭借质量高、交期准的优势，获得了国内外知名企业的认可。在智能手机、平板电脑和网络终端产品上，公司成功进入华为、荣耀、小米、三星、OPPO等全球知名品牌商及华勤技术、龙旗科技和闻泰通讯等领先ODM企业的供应链。在汽车电子领域，公司成功进入知名汽车零部件供应商法雷奥、大陆、电装的供应链，为包含宝马、奥迪、大众、日产等知名汽车品牌提供汽车电子部件制造服务，同时公司也为华为为代表的中国造车新势力提供全方位的汽车电子制造服务。2022年，公司亦步入新能源领域，开始为客户提供新能源电子产品的制造服务。

七、主要财务数据

上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

流量净额

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易不会导致公司实际控制人变更，交易完成前后公司实际控制人均为唐建兴。

第三节 交易对方基本情况本次交易对方为AC公司所有股东，以及持有TIS公司0.003%股权的少数股东，即IEE公司和海鹰卢森堡。交易对方基本情况如下：

一、IEE公司基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构

本次交易前，IEE公司的股权结构如下：

注：IEE公司剩余1.91%股权最终由航天科技实际控制人中国航天科工集团有限公司控制。

二、海鹰卢森堡基本情况

（一）基本信息

注册号

（二）股权结构

本次交易前，海鹰卢森堡的股权结构如下：

第四节 标的公司基本情况

一、基本情况

（一）AC公司基本情况

（二）TIS公司基本情况

二、股权结构及产权控制关系

本次交易前，AC公司、TIS公司之股权结构如下：

三、下属子公司情况

标的公司合并报表范围内子公司基本情况如下：

（一）MSL公司

（二）BMS公司

住所

（三）TIS公司

TIS公司的基本情况请见本节“一、基本情况”之“（二）TIS公司基本情况”的相关内容。

（四）GDL公司

四、主营业务发展情况

（一）主营业务情况

AC公司主要从事电子制造服务业务，其业务主要聚焦于汽车电子领域，并在电气、家电和医疗器械等制造业领域具有一定业务规模，主要为客户提供电子控制模块、电子产品制造及零配件组装服务。公司业务区域主要分布在欧洲、美洲、非洲等地。经过多年的业务发展，AC公司在电子制造服务领域具备较为深厚的技术储备和广泛的客户群体，并与法雷奥、施耐德电气、雷诺等多个领域的客户建立了较为稳定的合作关系，向其提供EMS服务。

公司业务涉及的主要行业

AC公司为客户提供的主要产品及服务包括交通运输、工业与能源、通信与物联网、医疗等领域的电子控制模块及电子产品制造及零配件组装服务。

（二）主要经营模式

1、设计模式

AC公司可根据客户的需求，在考虑产品质量、成本、交付等多方面因素下设计个性化的生产方案、并在批量生产过程中持续改进。客户提出新的生产需求后，AC公司将创建新的生产设计项目，管理层会持续跟踪及验证每个项目节点使项目顺利推进。在关键项目节点，AC公司也会通过内部软件进行验证，保证生产流程可行。生产方案设计具体分为以下几个阶段：

（1）设计准备阶段：制定客户产品需求概念书

在项目启动前，AC公司管理团队会与客户讨论其需求，并制定产品需求概念书，AC公司会为客户定制生产方案，并根据客户需求进行修改与调整。

（2）项目团队筛选

确定产品特性及客户最终需求后，AC公司将成立内部设计小组与客户的项目组进行对接，细化产品的各部分设计。

（3）生产前确认

AC公司设计团队与客户项目团队检验设计蓝图、流程图、生产设备以及工具规格等，并优化生产方案。

（4）标准化

AC公司调制生产设备并验证生产零部件是否符合要求，同时透过影像设备

来校正误差，持续改进生产流程。

（5）批量生产

AC公司根据确定的生产流程开始试批量生产，并逐渐提升产量，一旦产品质量、成本、交付达到客户要求，生产设计项目完成，生产方案最终确定。

2、采购模式

AC公司通过采购部对原材料采购进行管理，采购部是AC公司采购工作的负责部门。采购部负责采购的报价、供应商的洽谈、以及设备、原料、辅料和备品、备件的采购。AC公司具有完善的采购管理体系，运用SAP系统管理供应链流程并对采购审批权限进行设定，通过EDI（电子数据交换）系统执行主要采购订单。

AC公司的主要客户对原材料供应控制较为严格，各阶段原材料供应商多数由终端客户选择确定，因此AC公司生产的电子产品多数原材料的供应商相对固定，AC公司仅需根据生产计划向固定的原材料供应商进行原料采购，并在每年根据市场情况与原材料供应商进行议价。

3、生产模式

AC公司的生产制造服务主要由四个子公司MSL、BMS、TIS和GDL来完成，其中，MSL和BMS位于法国，主要为部分欧洲区域客户提供服务，TIS位于突尼斯，主要为非洲及其他欧洲区域客户提供服务，GDL位于墨西哥，专注于为美洲客户提供服务。

生产计划方面，公司主要根据客户需求排产。具体而言，客户结合实际情况定期向公司同步采购需求，需求同步时间一般会提前2-3个季度，并根据具体情况动态调整。公司会根据客户需求，结合对应产品的库存情况和产品生产周期，安排生产计划，保证产品供应满足客户需求。

4、销售模式

AC公司的主要客户为包括汽车以及电信、工业、消费品、医疗等领域的生产企业。AC公司向上述客户提供从生产方案设计到售后服务的个性化且性能优异的生产解决方案。汽车行业客户对制造服务提供商的选择有严格的标准，较少会更换或接受新的服务提供商，因此AC公司汽车电子产品客户群较为稳定。

通信、工业、消费电路等非汽车领域的客户对制造服务提供商的选择更为灵

活，AC公司目前正在这些领域积极开拓新的客户。

（三）标的公司核心竞争力

1、优秀的生产方案设计能力

AC公司及其子公司拥有优秀的生产方案设计能力，可根据客户的需求，在考虑产品质量、成本、交付等多方面因素下设计个性化的生产方案。AC公司及其子公司拥有经验丰富的设计团队，并配备了专业测试设备。凭借其设计团队丰富的经验和领先的测试设备，AC公司能快速、准确地筹划生产设计项目时间表和主要工作安排，并通过使用的控制软件系统持续跟踪及验证每个项目节点使生产设计项目顺利推进。

2、优秀的质量控制水平

经过多年的发展，AC公司及其子公司电子制造水平受到了客户和汽车行业认证机构的广泛认可。AC公司丰富的质量管理经验和质量控制能力，保障了优异的汽车电子产品质量。

AC公司及其子公司配备了世界一流的电子制造设备和检测分析实验室，用于制造缺陷分析。实验室拥有X光检查系统、扫描电子显微镜等先进工程设备，可进行多种内部分析，包括微截面、X光、使用应变计进行机械试验、力/位移测量、离子污染试验、塑料模具IC包装拆封测试等，可快速确定生产过程中或客户反馈的不良品的缺陷特征，制定调整方案。此外，AC公司及其子公司在生产线上配备了先进的自动光学检查设备（AOI）、焊膏检查设备（SPI）等在线测试设备和功能测试设备以及ESD控制环境的元器件追溯系统。AC公司及其子公司可通过在线测试设备和功能测试设备实时监控生产情况，运用QRQC模式，在第一时间制止不合格产品的继续产生，经内部分析后，及时调整生产设备的设置参数。

3、突出的供应链管理能力

AC公司及其子公司在其供应链管理中应用了精益生产理念，运用SAP管理系统进行采购期间的订单建立、仓储、物流等环节进行维护和控制。同时，AC公司与上游供应商形成了长期的合作关系，在原材料供应和物流上响应较快，可

在短时间内完成大量产品订单业务。

在汽车电子制造服务行业中，企业对客户的反馈速度是衡量企业服务水平的重要因素。汽车电子制造服务企业一般需要在客户提出要求后的24个小时内进行答复，并在5日内提出解决方案。依托于大客户经理的实时沟通策略和质量控制团队的内部分析能力，AC公司能快速响应客户的要求，并及时提出新的生产方案。

4、稳定的客户群体

AC公司根植于汽车行业，拥有良好的汽车行业背景和主机厂商长期合作关系，并凭借优势制造技术和能力获得了汽车行业1级供应商资格。另外，在非汽车领域的电子制造方面，AC公司与施耐德电气等高端客户保持着良好的业务合作关系，拥有长期、稳定的订单。

五、标的公司主要财务数据

本次交易为上市公司收购AC公司100%股权及TIS公司0.003%股权的交易，TIS公司系AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS公司99.997%股权。收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股权，AC公司及TIS公司将成为公司子公司。

AC公司最近两年一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

截至本预案签署日，上市公司聘请的中介机构尚未完成对标的公司的审计、评估工作。标的公司经上市公司聘请的中介机构审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能

与预案披露情况存在较大差异，敬请关注。

第五节 标的公司预估作价情况

本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS公司0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。

上市公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定，本次交易定价具有公允性。

本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、AC公司100%股权的《产权交易合同》主要内容

（一）合同主体和签订时间

上市公司之子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.与交易对方IEEInternational Electronics & Engineering S.A.、Hiwinglux S.A.及标的公司All CircuitsS.A.S.签署了AC公司100%股权的《产权交易合同》。转让方一（以下简称甲方一）：Hiwinglux S.A.转让方二（以下简称甲方二）：IEE International Electronics & Engineering S.A.受让方（以下简称乙方）：All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.标的公司（以下简称丙方）：All Circuits S.A.S.（甲方一、甲方二合称 “甲方”，甲方、乙方合称为“甲乙双方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”或“合同各方”）

（二）产权转让标的

1、本合同转让标的为甲方所持有的标的公司合计100 %股权，其中具体为：

甲方一持有的标的公司61%股权、甲方二持有的标的公司39%股权。

2、甲方就其持有的标的公司股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。

3、转让标的上不存在任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押或任何影响产权转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

4、为避免歧义，在交割日前，标的公司应持续合法有效地直接持有其子公司股份（即BMS的100%股份，MSL的100%股份，TIS的约99.997%股份以及GDL的约99.998%股份），以及通过MSL间接持有GDL约0.002%的股份。

（三）标的公司

1、本合同所涉及之标的公司是合法存续的、并由甲方合法持有100% 股权

的公司。

2、标的公司的全部资产经拥有评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的中企华评报字(2024)第6506-04号《资产评估报告书》。

3、标的公司不存在《资产评估报告书》或已披露信息及本合同附表中所列以外的、未被披露或遗漏的、可能产生重大不利影响的事项。

4、甲乙双方在信赖《资产评估报告书》评估结果和已披露信息中已予适当披露信息的基础上，达成本合同各项条款。

（四）产权转让方式

本合同项下产权交易已于2024年11月15日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

（五）产权转让价款、支付以及交易费用的承担

1、转让价款

根据公开信息披露结果，甲方将持有的标的公司100%股权转让给乙方，转让价款人民币（大写）柒亿叁仟贰佰玖拾肆万肆仟捌佰元（即：人民币（小写）732,944,800元）。

2、计价货币

本次产权转让的转让价款以人民币作为计价单位，并以人民币等值美元支付。

转让价款以乙方支付剩余转让价款（定义如下）前一个中国工作日中国人民银行公布的人民币汇率中间价（“基准汇率”）折算确定，已支付的保证金按基准汇率折算转为相应转让价款。

乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日（即指生效日之后的第五个工作日）与实际支付日期间的汇率风险，由乙方承担。

3、转让价款支付方式

乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求已分别向甲方一与甲方二支付

保证金，于乙方按照本合同约定支付转让价款扣除保证金按照基准汇率计算的金额（“剩余转让价款”）后，保证金折抵为转让价款的一部分。乙方采用一次性付款方式，按照甲方一与甲方二在标的公司中的持股比例将剩余转让价款在交割日汇入甲方一与甲方二指定的账户。

4、产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的各项税费、产权交易费用，由合同各方依照适用法律自行承担并缴纳。

（六）产权转让的交割事项

1、本合同项下的产权转让为甲方打包转让其持有的标的公司100%股份以及甲方二持有的TIS 0.003%股份。乙方受让标的公司100%股份时，必须同时受让甲方二在北交所挂牌转让TIS 0.003%股份(“TIS股份交易”)。

2、甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

3、在适用的情况下，如集团公司中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

4、甲乙双方特此承认并声明，本次产权转让在披露公告期为尽职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对集团公司进行尽职调查。

甲乙双方确认，甲方已按照本合同的条款就已披露信息向乙方已予适当披露，已披露信息的内容状态以其披露时为准，但需符合本合同的约定。

5、甲乙双方特此承认并声明，乙方递交受让申请、通过资格确认并交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可北交所公告及所涉及的包括但不限于审计报告、资产评估报告等置于北交所的备查文件的全部内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。

6、合同各方特此声明并同意，

（1）截至本合同签署日，（A）GDL尚向甲方二欠有借款本金417.7万美元（“甲方二给GDL贷款”）及根据相关借款协议规定所产生的尚未支付的利息，以及（B）标的公司尚向甲方二欠有借款本金1,500万欧元（“甲方二给标的公司贷款”）及根据相关借款协议规定所产生尚未支付的利息。

（2）合同各方一致确认，在本合同签署日：

a)乙方作为出借人，应当与GDL作为借款人签署一份贷款协议（“《GDL借款协议》”），《GDL借款协议》于本合同生效日生效。根据《GDL借款协议》的条款，乙方应向GDL出借本金金额不少于甲方二给GDL贷款以及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息的贷款 (“乙方给GDL贷款”)。

b)乙方作为出借人，应当与标的公司作为借款人签署一份贷款协议（“《标的公司借款协议》”），《标的公司借款协议》于本合同生效日生效。根据《标的公司借款协议》的条款，乙方应向标的公司出借本金金额不少于甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息的贷款(“乙方给标的公司贷款”)。

c)为明确起见，上述乙方给GDL贷款及乙方给标的公司贷款不构成转让价款的一部分。

（3）合同各方进一步同意，在本合同签署日，

a)乙方、GDL以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《GDL贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条款，GDL应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给GDL贷款以及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息；且根据《GDL借款协议》以及《GDL贷款三方契据》，GDL应指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给GDL贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息。

b)乙方、标的公司以及甲方二，应当共同签署一份三方协议（“《标的公司贷款三方契据》”），该协议于本合同生效日生效。根据该协议的条款，标的公司应不晚于交割日向甲方二偿还甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款

协议产生的尚未支付的利息；且根据《标的公司借款协议》以及《标的公司贷款三方契据》，标的公司应指示乙方代为向甲方二偿还甲方二给标的公司贷款及截至交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息。

7、在标的公司及GDL归还完毕甲方二借款且交割后，甲方不再拥有标的公司的股东身份，不再享有标的公司表决权等股东权益。乙方可根据标的公司所在地法律规定及自身需求，自行修改标的公司的公司章程等内部文件，甲方将尽最大努力配合。

8、限制性约定

（1）在符合适用法律规定的前提下，各甲方同意并向乙方及集团公司承诺，甲方（以自身名义或者连同或代表任何其他人士、公司或企业）不得、亦应确保其关联方不得直接或间接地：

a)在交割日后三年内，与集团公司的主要业务开展竞争，或涉足与集团公司的主要业务类似或有竞争关系的业务。就此明确，甲方及其下属子公司在截至本合同签署日时所从事的业务活动包括但不限于电子产品制造，并不属于类似于或者与主要业务有竞争关系的业务。为避免疑义，特此明确，甲方二正在使用电子制造生产线。甲方二在使用、潜在处置或对此类生产线及/或制造业务进行任何其他处置方面均不受任何限制，但前提是甲方二不得向任何第三方提供与集团公司存在竞争关系的电子制造服务；

b)在交割日后三年内，主动诱聘、招揽集团公司的任何员工或通过其他方式试图诱使其离开集团公司；

c)诱导或试图诱导任何重要客户或供应商停止或避免与集团公司的业务往来，减少与集团公司的业务量，对其与集团公司的业务条款做出不利更改；

d)向任何人士披露或使用在作为集团公司股东、员工、董事或服务提供商期间所获取的任何经营信息或知识，包括技术、商业、财务或任何其他性质的信息或知识，但上述相关信息已成为公开信息的除外；

e)发表任何对集团公司活动、业务、专有技术、项目和产品、客户、战略、财务或贸易状况不利的公开言论或评论，更广泛地来说，不得做出任何可能损害

集团公司形象或声誉的行为。

（2）在符合适用法律规定的前提下，乙方以及标的公司同意，及促使其他集团公司，向甲方承诺，其不得（a）在交割日后三年内，主动诱聘、招揽甲方的任何员工或通过其他方式试图诱使其离开甲方；及(b)向任何其他人士披露或使用（仅且就乙方而言，以其作为标的公司股东的身份所能获取的）甲方及其关联方的任何经营信息或知识，包括技术、商业、财务或任何其他性质的信息或知识，但上述相关信息已成为公开信息或集团公司有权在正常业务过程中使用的除外。

（3）各方特此承认并声明，如一方违反本条中的限制，违约方需向守约方基于其违反上述合同义务的行为支付赔偿金。赔偿金以违约行为对守约方造成的直接实际损失为限。违约方需在其知晓违约行为发生后尽快通知守约方，并给出相关的证明文件。

（4）各方特此承认并声明，本条中的各项限制在本合同签署日以及生效日的情况下均具有合理性，且上述各项限制均应独立于其他限制予以解释和生效。

（5）本条中的各项约定和协定均具有单独性、独立性和可分割性。

本条明确规定的所有权利、救济和福利均具有可累积性，不与法律、本条或他处规定的任何权利、救济和福利相斥，一方行使任何救济均不应被视为选择排除任何其他救济（其他各方特此放弃提出任何此类主张）。

（七）职工安置方案

本合同项下的交易不涉及职工调整，不涉及职工安置工作。

（八）甲方的陈述与保证

1、除非在本合同特别披露附表中另行特别披露外，甲方特此向乙方陈述、保证和承诺：

（1）于本合同签署日，每项陈述与保证均为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性；

（2）于生效日和交割日，且根据届时存在的事实和情况，每项陈述与保证

将为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性。

2、各项陈述与保证均单独且独立，除非另有明文规定，否则不得参照本合同中的任何其他陈述与保证或任何其他内容对其予以限制。

3、甲方及标的公司在其了解到以下情况时均应立即（对于在生效日之前发生的任何情况，通知不得晚于生效日；对于在生效日与交割日之间发生的任何情况，通知不得晚于交割日）通知乙方，并提供或者促使标的公司提供乙方要求的合理的相关信息：

（1）导致任何陈述与保证被违反或很可能被违反的事件；

（2）对甲方根据本合同提供的任何陈述与保证构成或很可能构成违反的任何行为；

（3）任何已经导致或者很可能导致重大不利影响的事件。

4、甲方不对集团公司未来经营收入、未来经营业绩、未来现金流或未来财务状况或未来业务和经营向乙方提供任何预测或估计的陈述、保证和承诺。

（九）乙方的陈述与保证

1、乙方合法成立并有效存续，以正常和合法的方式运营；乙方具有签署并履行本合同的主体资格；没有第三方对乙方提起破产程序，也没有提出此类程序的申请；乙方不存在满足或可能满足公司章程中规定的解散情况，在本合同约定的产权转让完成之前，也不存在解散或清算的计划。

2、乙方受让本合同项下转让标的符合适用法律的规定，并不违背乙方所在国、标的公司所在国等相关国家的产业政策，也不违反任何对乙方具有约束力的适用法律。乙方已根据中国境内或境外适用法律的规定自行判断其具备作为标的公司股东的条件，并自行决定参与本次产权转让，须自行承担报名参与本次产权转让所产生的全部责任及后果，包括但不限于经济损失与法律责任。

3、签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续已合法有效取得。

4、为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件、承诺及资料

均为真实、准确、完整的。

5、乙方承诺按照本合同的约定，在交割日后配合并促使集团公司配合甲方或其上层股东完成对标的公司的审计、信息披露工作。

6、乙方在此明确陈述并保证：(a)用于支付本合同项下转让价款的全部资金合法；(b)转让价款的全部资金未涉及任何非法活动，包括但不限于洗钱、恐怖主义融资、逃税、欺诈、或其他违反适用法律的行为；及(c)乙方未通过第三方、虚假账户或其他规避适用法律的方式筹集或转移转让价款。

7、为确保交易资金的合法性，乙方承诺如下：(a)提供甲方合理要求的转让价款支付的银行对账单以及税务记录；(b)若交易资金涉及从第三方取得的融资或借款，乙方应提供融资或借款协议；(c)确保支付转让价款的银行账户均为乙方以其真实身份开立的账户；及(d)若任何监管机构对交易资金的合法性提出调查要求，乙方将全力配合并提供监管机构所需的证明文件或信息。

（十）合同的变更与解除

1、甲乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。

2、在交割日前，发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：

（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使各方无法履行本合同或本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现本合同目的的；

（4）出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

3、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

4、本合同解除的效力：

（1）当本合同依上述“合同的变更与解除”项下任一情形解除后，本合同即对相应适用方无效力，但有关下述内容的条款除外：责任与清算、管辖及争议解决方式。

（2）本合同解除后，除本合同另有约定外，本合同各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本合同项下的对价或款项，恢复本合同签订时的状态。

（3）本合同解除后，除本合同另有约定外，合同各方在本合同项下的所有权利和义务即终止，任何一方对另一方在本合同项下或对于本合同的解除没有其它任何索赔，但是根据本合同规定而应承担的责任除外。

（十一）本合同的成立及生效

1、本合同自各方有权代表签字之日起成立，自生效日起生效。

2、根据本合同所载的条款和条件，各方都应并应促使其各关联方尽一切合理努力与其他各方及其关联方合作，以完成并使本合同所设想的交易生效。合同各方应不时地签署此类文件并执行此类行为（或促使任何其他必要人士签署此类文件并执行此类行为），以满足合同各方合理要求的、将转让标的的法律和实益所有权无任何负担地转让给乙方的需要。

合同各方应在生效日之前，最晚于生效日当日积极勤勉地履行各自义务，尽一切合理努力实现以下每一项生效条件（为明确起见，以下每一项生效条件无法由甲方或乙方豁免）：

（1）已根据外国直接投资规定正式获得外国直接投资许可，且该许可完全有效，除经乙方同意外，无其他任何进一步要求或条件。

（2）已正式获得每一项必要反垄断许可，且该等许可完全有效，除经乙方同意外，无其他任何进一步要求或条件。

（3）乙方中国境内母公司惠州光弘科技股份有限公司（“光弘科技”）已就本合同拟进行的交易取得中国发展和改革主管部门的境外投资项目核准文件或备案通知书。

（4）光弘科技已就本合同拟进行的交易取得中国商务主管部门出具的《企业境外投资证书》。

（5）光弘科技已就本合同拟进行的交易的外汇登记程序取得《业务登记凭

证》。

（6）不存在任何的中国省级及以上政府机关、美国联邦政府及集团公司所在地的同等级别及以上的政府机关以禁止本合同所设想的交易为直接目的的、已经开始或已经以书面形式正式告知甲方、乙方或者丙方的任何政府调查。

（7）如本次交易构成光弘科技在《上市公司重大资产重组管理办法》规定中的重大资产重组行为的，光弘科技应在取得深圳证券交易所同意后的30日内就本合同拟进行的交易取得股东大会的批准。

二、TIS公司0.003%股权的《产权交易合同》主要内容

（一）合同主体和签订时间

上市公司之子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.与交易对方IEEInternational Electronics & Engineering S.A.及标的公司TIS Circuits SARL签署了TIS公司0.003%股权的《产权交易合同》。

转让方（以下简称甲方）：IEE International Electronics & Engineering S.A.

受让方（以下简称乙方）：All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.

标的公司（以下简称丙方）: TIS Circuits SARL

（甲方、乙方合称为“甲乙双方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”或“合同各方”）

（二）产权转让标的

1、本合同转让标的为甲方所持有的标的公司1股普通股股权，占总股本约

0.003%股权。

2、甲方就其持有的标的公司股权（股份）所认缴的出资已经全额缴清。

3、转让标的上不存在任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押或任何影响产权转让的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

（三）标的公司

1、本合同所涉及之标的公司是合法存续的、并由甲方合法持有约0.003%股权的公司。

2、标的公司的全部资产经拥有评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具了以2024年6月30日为评估基准日的中企华评报字(2024)第6506-03号《资产评估报告书》。

3、标的公司不存在《资产评估报告书》或已披露信息以外的、未被披露或遗漏的、可能产生重大不利影响的事项。

4、甲乙双方在信赖《资产评估报告书》评估结果和已披露信息中已予适当披露信息的基础上，达成本合同各项条款。

（四）产权转让方式

本合同项下产权交易已于2024年11月15日经北交所公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

（五）产权转让价款、支付以及交易费用的承担

1、转让价款

根据公开信息披露结果，甲方将持有的标的公司1股普通股转让给乙方，转让价款人民币（大写）壹元（即：人民币（小写）1元）。

2、计价货币

本次产权转让的转让价款以人民币作为计价单位，并以人民币等值美元支付。转让价款以乙方支付转让价款前一个中国工作日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算确定。

乙方逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日（即指生效日之后的第五个中国工作日）与实际支付日期间的汇率风险，由乙方承担。

3、转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，将转让价款对应的等值美元在交割日汇入甲方指定的账户。

4、产权交易费用的承担

本合同项下产权交易过程中所产生的各项税费、产权交易费用，由合同各方依照适用法律自行承担并缴纳。

（六）产权转让的交割事项

1、本合同项下的产权转让为甲方及Hiwinglux S.A.打包转让其持有的AllCircuits S.A.S.100%股份以及甲方持有的标的公司约0.003%股份。乙方受让AllCircuits S.A.S.100%股份时，必须同时受让甲方在北交所挂牌转让标的公司约

0.003%股份。

2、甲乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

3、在适用的情况下，如标的公司中存在使用甲方或所属国家出资企业及其各级子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产的，乙方应当在获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，办理名称变更登记并承诺不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

4、甲乙双方特此承认并声明，本次产权转让在披露公告期为尽职调查期，乙方在披露公告期内有权利和义务对标的公司进行尽职调查。

5、甲乙双方特此承认并声明，乙方递交受让申请、通过资格确认后，即视为已详细阅读并完全认可北交所公告及所涉及的包括但不限于审计报告、资产评估报告等置于北交所的备查文件的全部内容，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受信息披露公告之内容，承担全部相关风险。

（七）职工安置方案

本合同项下的交易不涉及职工调整，不涉及职工安置工作。

（八）甲方的陈述与保证

1、甲方特此向乙方陈述、保证和承诺：

（1）于本合同签署日，上述陈述与保证（“陈述与保证”）均为真实、完整、

准确且在任何重大方面不具有误导性；

（2）于生效日和交割日，且根据届时存在的事实和情况，每项陈述与保证将为真实、完整、准确且在任何重大方面不具有误导性。

2、各项陈述与保证均单独且独立，除非另有明文规定，否则不得参照本合同中的任何其他陈述与保证或任何其他内容对其予以限制。

3、甲方及标的公司在其了解到以下情况时均应立即（对于在生效日之前发生的任何情况，通知不得晚于生效日；对于在生效日与交割日之间发生的任何情况，通知不得晚于交割日）通知乙方，并提供或者促使标的公司提供乙方要求的合理的相关信息：

（1）导致任何陈述与保证被违反或很可能被违反的事件；

（2）对甲方根据本合同提供的任何陈述与保证构成或很可能构成违反的任何行为；

（3）任何已经导致或者很可能导致重大不利影响的事件。

4、甲方不对标的公司未来经营收入、未来经营业绩、未来现金流或未来财务状况或未来业务和经营向乙方提供任何预测或估计的陈述、保证和承诺。

（九）乙方的陈述与保证

1、乙方合法成立并有效存续，以正常和合法的方式运营；乙方具有签署并履行本合同的主体资格；没有第三方对乙方提起破产程序，也没有提出此类程序的申请；乙方不存在满足或可能满足公司章程中规定的解散情况，在本合同约定的产权转让完成之前，也不存在解散或清算的计划。

2、乙方受让本合同项下转让标的符合适用法律的规定，并不违背乙方所在国、标的公司所在国等相关国家的产业政策，也不违反任何对乙方具有约束力的适用法律。乙方已根据中国境内或境外适用法律的规定自行判断其具备作为标的公司股东的条件，并自行决定参与本次产权转让，须自行承担报名参与本次产权转让所产生的全部责任及后果，包括但不限于经济损失与法律责任。

3、签订本合同所需的包括授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续已合法有效取得。

4、为签订本合同之目的向甲方及北交所提交的各项证明文件、承诺及资料均为真实、准确、完整的。

（十）合同的变更与解除

1、甲乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。

2、在交割日前，发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：

（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使各方无法履行本合同或本合同的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现本合同目的的；

（4）《AC股份交易合同》已解除或终止；

（5）出现本合同所述可以单方解除合同情形的。

3、变更或解除本合同均应采用书面形式，并报北交所备案。

4、本合同解除的效力：

（1）当本合同依上述“合同的变更与解除”项下任一情形解除后，本合同即对相应适用方无效力，但有关下述内容的条款除外：责任与清算、管辖及争议解决方式。

（2）本合同解除后，除本合同另有约定外，本合同各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本合同项下的对价或款项，恢复本合同签订时的状态。

（3）本合同解除后，除本合同另有约定外，合同各方在本合同项下的所有权利和义务即终止，任何一方对另一方在本合同项下或对于本合同的解除没有其它任何索赔，但是根据本合同规定而应承担的责任除外。

（十一）本合同的成立及生效

1、本合同自各方有权代表签字之日起成立，自生效日起生效。

2、根据本合同所载的条款和条件，各方都应并应促使其各关联方尽一切合理努力与其他各方及其关联方合作，以完成并使本合同所设想的交易生效。合同各方应不时地签署此类文件并执行此类行为（或促使任何其他必要人士签署此类文件并执行此类行为），以满足合同各方合理要求的、将转让标的的法律和实益所有权无任何负担地转让给乙方的需要。合同各方应在生效日之前，最晚于生效日当日积极勤勉地履行各自义务，尽一切合理努力实现以下每一项生效条件：

（1）《AC股份交易合同》中约定的生效条件已全部成就；

（2）不存在任何的中国省级及以上政府机关、美国联邦政府及标的公司所在地的同等级别及以上的政府机关以禁止本合同所设想的交易为直接目的的、已经开始或已经以书面形式正式告知甲方、乙方或者丙方的任何政府调查。

三、与本次交易相关的其他重要合同

除上述《产权交易合同》外，本次交易各方还签署了《AC公司借款协议》《GDL借款协议》《AC公司贷款三方契据》《GDL贷款三方契据》以及《担保协议》，相关合同的主要内容如下：

（一）《AC公司借款协议》

1、出借人：All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.

2、借款对象：All Circuits S.A.S.

3、借款方式及金额：向AC公司提供借款，借款金额为不少于IEE公司给AC公司提供的贷款以及截止本次交易的交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息

4、借款利率：3 month Euribor+1.26%

5、借款期限：至《产权交易合同》项下的最晚的交割日期限起三年届满之日或双方不时商定的其他日期

6、借款用途：用于偿还AC公司尚向IEE公司欠有借款本金1,500万欧元及根据相关借款协议规定所产生尚未支付的利息

（二）《GDL借款协议》

1、出借人：All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.

2、借款对象：GDL Circuits S.A. de C.V.

3、借款方式及金额：向GDL公司提供借款，借款金额为不少于IEE公司给GDL公司提供的贷款以及截止本次交易的交割日根据相关借款协议产生的尚未支付的利息

4、借款利率：12 month SOFR+0.25%

5、借款期限：至《产权交易合同》项下的最晚的交割日期限起三年届满之日或双方不时商定的其他日期

6、借款用途：用于偿还GDL公司尚向IEE公司欠有借款本金417.7万美元及根据相关借款协议规定所产生的尚未支付的利息

（三）《AC公司贷款三方契据》

All Circuits S.A.S.、IEE International Electronics & Engineering S.A.和AllCircuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.共同订立《AC公司贷款三方契据》，约定在收到AC公司根据《AC公司借款协议》发出的提取通知后，AC公司特此指示并授权，将由AC Holdings代表AC公司向IEE支付IEE向AC公司提供的贷款以及该贷款至（但不包括）交割日应计和未支付的任何利息，以一次性、不可退还的全额存入IEE指定的银行账户。

（四）《GDL贷款三方契据》

GDL Circuits S.A. de C.V.、IEE International Electronics & Engineering S.A.和All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.共同订立《GDL贷款三方契据》，约定在收到GDL根据《GDL借款协议》发出的提取通知后，GDL特此指示并授权，将由AC Holdings代表GDL向IEE支付IEE向GDL提供的贷款以及该贷款至（但不包括）交割日应计和未支付的任何利息，以一次性、不可退还的全额存入IEE

指定的银行账户。

（五）《担保协议》

1、债权人：Hiwinglux S.A.、IEE International Electronics & Engineering S.A.

2、保证人：惠州光弘科技股份有限公司

3、被担保方：All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.

4、担保方式：连带责任保证

5、保证期间：《产权交易合同》项下最晚的交割日期限起六个月

6、保证范围：《产权交易合同》项下的剩余转让价款、违约金（如涉及）、赔偿金（如涉及）和其他费用（如涉及）

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响

（一）进一步丰富产品类型，扩大区域覆盖，提升核心竞争力

上市公司主要从事电子制造服务，下游应用领域主要包括消费电子、网络通讯、汽车电子和新能源等领域，提供服务的主要产品包括消费电子类（智能手机、平板电脑）、汽车电子类、网络通讯类、物联网、新能源等电子产品，其中消费电子是公司最主要的下游服务领域。随着新能源汽车行业的蓬勃发展，汽车电子EMS行业也迎来了新的发展机遇。公司近年来在专注消费电子领域的同时，持续加大在汽车电子类业务的人力、物力投入，希望抓住行业机遇，拓展在汽车电子方面的相关业务机会。同时，随着客户群体的不断丰富，公司近年持续推进全球化产业布局，力求为全球客户提供更及时、更完善的产品与服务。AC公司系总部位于法国的EMS企业，主要客户遍及欧洲、美洲、非洲等地。AC公司长期深耕汽车电子领域，在汽车电子领域的EMS服务行业具有深厚的技术储备和经验积累，并与众多知名客户建立了长期、稳定的合作关系，在欧洲乃至全球的汽车行业EMS服务领域具有一定的行业地位和知名度。

上市公司通过本次收购将推进公司在汽车电子领域的业务布局，强化在汽车电子领域的业务覆盖，提升自身在汽车电子领域的综合实力。同时，本次收购也是推进全球化产业布局的重要一步，有助于完善公司产业布局，扩大公司在欧洲、美洲、非洲等地的业务规模，提升公司服务全球客户的能力。

（二）上市公司将取得AC公司控制权，扩大公司业务规模

本次交易完成后，上市公司将取得AC公司控制权，AC公司将成为上市公司的子公司。AC公司长期从事EMS服务领域，具有稳定的经营能力和丰富的客户资源。通过本次交易，上市公司的收入、资产和业务规模将得到提升，财务状况将得到进一步增强。本次重组系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力，提高抗风险能力和核心竞争力。

二、本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易不会导致公司实际控制人变更，交易完成前后公司实际控制人均为唐建兴。

三、本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、经营业绩将进一步提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

第八节 购买资产支付方式

一、本次交易的支付方式

本次交易以现金方式支付对价，上市公司将按照北京产权交易所的有关规定和流程以及《产权交易合同》的约定支付交易价款。

二、本次交易资金来源

本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集的资金支付。但本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。

第九节 风险因素投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次重组相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次上市公司收购标的资产已由公司第三届董事会第十六次会议和第三届董事会第十七次会议审议通过，但尚需取得的批准包括但不限于：（1）本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；（2）光弘科技股东大会批准本次重大资产重组事宜；（3）中国企业境外投资（ODI）手续；（4）其他必须的审批、备案或授权（如有）。截至本预案签署日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易自收购事项首次披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

本次交易为航天科技公开挂牌转让所持AC公司100%股权和TIS公司0.003%股权，未做出业绩承诺。本次交易的交易对方航天科技及其控制的企业与上市公司不存在关联关系，未做出业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩不达预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。

（四）标的资产评估的相关风险

公司购买AC公司100%股权和TIS公司0.003%股权事项在北京产权交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价由交易对手根据其聘请的评估机构出具评估报告结果确定，在符合有权国资部门及北京产权交易所规定的前提下，实际转让价格以最终竞买结果为准。

根据航天科技公告信息，以2024年6月30日为评估基准日，AC公司100%股权收益法评估的股东全部权益价值评估结果为9,351.80万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币71,650.69万元），较账面价值评估增值

439.14万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币3,364.56万元），增值率4.93%。以2024年6月30日为评估基准日，TIS公司收益法评估的股东全部权益价值评估结果为-582.30万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-4,461.41万元），其中TIS公司0.003%股权（1股）对应的权益价值为-0.02万欧元（按照评估基准日人民币兑欧元汇率7.6617折合人民币-0.15万元）。

标的资产评估值和账面价值存在一定差异， 如未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化等情况，将导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者关注本次交易标的资产评估价值与账面价值不一致的风险。

（五）标的公司财务数据未经上市公司聘请的中介机构审计、评估的风险

截至本预案签署日，上市公司聘请的中介机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值系根据北京产权交易所公开挂牌转让信息及航天科技的相关公告得到，仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

（六）资金筹措风险

本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集的现金支付。但本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为前提，向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时处理好资金周转或未筹措到足额资金，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）本次重组的法律、政策风险

本次重组涉及法国、突尼斯、墨西哥及中国等法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司及其子公司则注册于法国、突尼斯、墨西哥等多个国家，因此本次收购须符合各地关于外商投资的政策及法规。此外，标的公司及其子公司正常生产经营和资产状况受到其所在国当地法律法规的管辖，由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境外相关政策（如宏观经济政策、产业政策、能源政策、环保政策等）和相关法规存在调整的可能。因此，本次交易存在因交易方案执行过程中违反各国相关法律和政策要求或因各国法律法规调整导致本次交易无法持续满足各国相关法律和政策要求，从而招致法律诉讼、遭到监管机构处罚以及交易无法顺利实施的风险。

（二）标的资产海外经营的合规风险

本公司目前尚未有欧美非的投资项目，对设立于欧美非公司的企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境将需一段时间适应，本公司因而面临一定的管理和运营风险。同时，AC公司及其子公司分布于境外多个国家，其实际运营受到不同国家税务、人力资源、环境保护等法律的监管。如本次交易完成后本公司无法对AC公司开展统筹管理，则标的资产在海外经营中可能存在因税务、人力资源、环境保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼、处罚等情况，从而引发生产经营与财务管理等方面的风险，进而对本公司的盈利状况、长远发展与股东价值的实现造成负面影响。

（三）标的资产海外经营的政治风险

AC公司及其子公司分布于法国、突尼斯、墨西哥等国家，境外各国的社会治安、政治局势、利益团体可能存在动荡因素，如果AC公司及子公司所在国的政治环境发生明显变化或出现社会动荡，可能对标的公司生产经营造成不利影响。

（四）本次重组完成后的商誉减值风险

根据公开披露信息，本次交易标的资产AC公司截至2023年12月31日的商誉为10,573.72万元人民币。此外，本次挂牌底价较AC公司账面净资产存在一定幅度增值，本次收购可能形成新的商誉。因此，本次交易完成后预计上市公司合并报表将新增金额较大的商誉。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。若未来发生商誉减值，则可能对本公司业绩造成重大不利影响。

（五）交易完成后标的资产的整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

（六）产业政策风险

欧洲各国政府为了应对气候变化，纷纷出台了多项支持电动汽车发展的政策措施。例如，法国和德国等国制定了禁止内燃机车销售的时间表，同时提供购买补贴。这些政策不仅推动了电动车的销量增长，也给上游的电子制造服务行业带来增量，尽管欧洲各国目前对电动汽车的政策支持力度很大，但政策环境可能因政府根据实际情况调整补贴政策、环保标准或其他相关法规而发生变化。若AC公司的经营战略无法适应产业政策的调整，则将面临市场占有率和经营业绩下降的风险。

（七）经营区域集中风险

AC公司以汽车行业的电子制造服务为主，目前该业务的客户主要集中在欧洲。AC公司作为欧洲地区重要的电子供应商之一，其收入规模和利润水平将受到当地市场环境变化的影响。若欧洲电动汽车销售增速不及预期，欧洲当地主要汽车制造商的收入规模和利润增速放缓，可能会影响其对AC公司相关产品和服务的整体需求。

（八）竞争风险

随着市场需求疲软，欧洲汽车制造商可能被迫降价以吸引消费者，将引发汽车行业的价格战，传导至产业链上游的汽车电子行业，竞争仍较激烈。综合性电子器件提供商占有较大的市场份额，虽然AC公司凭借其细分领域技术优势和产品可靠性占据了一定的市场份额，但仍面临着较大的市场竞争压力，其运营存在一定的竞争风险。

（九）技术风险

AC公司是全球领先的汽车电子制造商，主要从事汽车行业的电子控制模块制造服务。近年来随着汽车电子系统智能化程度的提高，汽车电子控制模块的技术更新和产品换代日渐加快，对AC公司的快速调整能力提出了更高的要求。如果AC公司不能根据行业发展趋势调整更新产品结构，以满足客户不断变化的需求，可能导致客户订单减少，市场份额下降。

（十）汇率风险

AC公司主要客户分布于多个国家，其产品销售的结算货币涵盖美元、欧元等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对欧元的汇率波动导致AC公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，AC公司已对部分外币结算的销售和采购交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。同时，由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，而AC公司记账本位币为欧元，故欧元对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的汇率风险。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，使本公司未来合并财务报表的汇率风险也进一步加大。因此，本次收购因相关汇率波动将对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要一定的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本文所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本文所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。

（三）不可抗力引起的风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

第十节 其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

截至本预案签署日，标的公司不存在非经营性资金被股东及其关联方占用的情形。

本次交易完成后，上市公司控股股东、控制权情况未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

二、上市公司最近十二个月内相关资产交易情况

截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

三、上市公司股票在重组方案首次披露前股价波动情况的说明

上市公司就本次交易的首次公告日（2024年11月26日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行自查比较，情况如下：

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（399006.SZ）、计算机、通信和其他电子设备制造业指数（812027.EI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情

况。

四、上市公司的控股股东对本次重大资产重组的原则性意见上市公司的控股股东对本次重大资产重组的原则性意见，见本预案“重大事项提示”之“四、上市公司的控股股东对本次重大资产重组的原则性意见”。

五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排

本次重大资产重组中小投资者权益保护的安排，见本预案“重大事项提示”之“六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排”。

七、关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第十一节 声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事：

惠州光弘科技股份有限公司

2025年3月3日

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事：

惠州光弘科技股份有限公司

2025年3月3日

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

除董事以外的高级管理人员：

惠州光弘科技股份有限公司

2025年3月3日