证券代码：300735 证券简称：光弘科技 公告编号：2025-004号

惠州光弘科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2025年2月26日以电子邮件等方式送达全体董事。公司第三届董事会第十七次会议于2025年3月3日在公司会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人（其中萧妙文、邹宗信、张鲁刚、吴肯浩、汤新联以通讯方式出席本次会议）。会议由董事长唐建兴先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召集和召开程序，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

经会议逐项审议和投票表决，全部议案均获通过，会议决议如下：

一、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

公司通过子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.在北京产权交易所摘牌并拟以支付现金的方式收购航天科技控股集团股份有限公司子公司Hiwinglux S.A.和IEE International Electronics & Engineering S.A.合计持有的 AllCircuits S.A.S.100%股权，以及IEE International Electronics & Engineering S.A.持有的TIS Circuits SARL（TIS Circuits SARL与All Circuits S.A.S. ）0.003%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司实施本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的各项要求及相关条件。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

截至本次董事会会议召开之日，针对目标公司的审计及评估工作尚未完成。根据目标公司提供的资料初步判断，本次交易中公司所购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例预计将达到 50%以上，且超过五千万元人民币。董事会认为本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、 逐项审议通过《关于本次重大资产购买方案的议案》

与会董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：

（一）本次交易方案概述

本次交易为上市公司通过在北京产权交易所摘牌并支付现金购买的方式，收购航天科技控股集团股份有限公司子公司Hiwinglux S.A.（以下简称“海鹰卢森堡”）及IEE International Electronics & Engineering S.A.（以下简称“IEE公司”）合计持有的All Circuits S.A.S.（以下简称“AC公司”）100%股权及IEE 公司持有的TIS Circuits SARL （以下简称“TIS公司”，与AC公司合称“标的公司”）

0.003%股权的交易（以下简称“本次交易”）。TIS公司系AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS公司99.997%股权，收购完成后，公司将控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股权，AC公司及TIS公司将成为公司子公司。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（二）交易对方

本次交易的交易对方为Hiwinglux S.A.和IEE International Electronics &Engineering S.A.。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（三）标的资产

本次交易的标的资产为All Circuits S.A.S.100%股权及TIS CircuitsSARL0.003%股权。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（四）交易价格

本次交易中，标的资产在北京产权交易所公开挂牌转让。根据北京产权交易所挂牌转让信息，AC公司100%股权转让底价为73,294.48万元人民币，AC公司之子公司TIS 公司0.003%股权转让底价为0.0001万元人民币。上述挂牌底价系由交易对手根据其聘请的评估机构出具的评估报告结果确定。

公司综合考虑标的公司的财务状况、品牌影响力、客户资源等因素的基础上，拟以支付现金的方式参与竞拍，最终交易定价根据北京产权交易所公开挂牌结果确定。

本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。截至本董事会议案提出之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（五）交易对价支付安排

本次交易拟以现金方式支付对价，公司将按照北京产权交易所的有关规定和流程以及《产权交易合同》的约定支付交易价款。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（六）资金来源

本次交易为现金收购，本次交易的对价计划全部以向特定对象发行股票募集的资金支付。但本次交易的实施不以向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审

核通过并经中国证监会同意注册为前提，向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据收购实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（七）业绩承诺和业绩补偿

经交易各方协商，本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿条款。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（八）本次交易决议的有效期

本次交易有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于<惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》

董事会同意公司就本次交易编制的《惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案》及《惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案摘要》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为光弘投资有限公司，实际控制人均为唐建兴，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关主管部门报批进展和尚需审批的程序，已在《惠州光弘科技股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要中详细披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）本次的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，在相关法律程序和先

决条件得到适当履行的情形下，交易资产不存在限制或禁止转让的情形，标的公司亦不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

（三）本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权。标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不存在影响公司资产完整性的情形，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够继续保持独立。

（四）标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景。通过本次交易，公司将取得标的公司的控制权，从而有利于丰富公司在汽车行业电子控制领域的技术及产品类型，拓宽销售渠道，拓展全球业务分布并覆盖更多业务领域，提升公司产品市场占有率及业务规模，增强公司综合竞争能力，符合上市公司发展战略。本次交易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争，符合上市公司全体股东的利益。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易不存在影响公司独立性的情形，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

本次交易的标的公司所属行业符合创业板定位，且与公司属于同一行业，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<

深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于签署本次交易相关交易协议的议案》

为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.与交易对方Hiwinglux S.A.及IEEInternational Electronics & Engineering S.A.、标的公司All Circuits S.A.S.签署关于All Circuits S.A.S. 100%股权转让的《产权交易合同》，与交易对方IEE InternationalElectronics & Engineering S.A.、标的公司TIS CIRCUITS SARL签署关于TISCIRCUITS SARL 0.003%股权转让的《产权交易合同》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的说明》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格不存在异常波动情况的议案》

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易信息首次披露（即公司披露《惠州光弘科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024-043号））前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动情况。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于本次交易信息公布前公司股票价格不存在异常波动情况的说明》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《惠州光弘科技股份有限公司章程》的相关规定，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》本次交易前12个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、 出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

董事会同意提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估公司等中介机构，并与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议；

（四）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（五）本次交易获得公司股东大会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（六）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交

易有关的其他一切事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于向All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的议案》董事会同意公司子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.拟向AllCircuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V. 分别提供额度不超过1,700万欧元、500万美元的借款相关事宜。董事会认为本次公司向All Circuits S.A.S.及GDLCircuits S.A. de C.V.提供财务资助主要是为了本次交易的顺利推进。本次的借款对象All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.经营状况良好；本次交易完成后，All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.将成为公司的子公司，本次借款风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，本次借款事项符合公司整体利益。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于向All Circuits S.A.S.及GDL Circuits S.A. de C.V.提供借款的公告》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供担保提供担保的议案》

董事会同意公司为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.就其与本次交易相关方签署的《产权交易合同》提供履约担保相关事宜。董事会认为，上述担保事项是为本次交易顺利推进所需，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控，不存在损害公司利益的情况。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于为子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.提供担保的公告》。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于2025年第一次临时股东大会暂不审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，同意暂不向公司2025年第一次临时股东大会提请审议本次会议议案一至议案十六的相关事项，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会会议对上述议案一至议案十六进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议。

上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二十、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意公司于2025年3月21日召开2025年第一次临时股东大会，审议并表决本次董事会部分议案。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《光弘科技：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

二十一、备查文件

1. 惠州光弘科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

2. 惠州光弘科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。

特此公告。

惠州光弘科技股份有限公司

董事会2025年3月4日