河南省中工设计研究院集团股份有限公司

独立董事张复生先生述职报告本人作为河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内严格依据有关法律法规、《独立董事工作制度》和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历

张复生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，中共党员，具有中国注册会计师非执业会员资格。曾任郑州大学商学院会计系主任，河南省审计学会理事、河南省注册会计师协会申诉与维权委员会和后续教育委员会委员，思达高科、新乡化纤、太龙药业、飞龙股份、宇通客车等上市公司独立董事。本人于2021年12月起任公司第三届董事会独立董事，于2024年12月起任公司第四届董事会独立董事，除公司外，本人还在郑州宇通集团财务有限公司（非上市公司）、吉林省金冠电气股份有限公司、河南金丹乳酸科技股份有限公司任独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2024年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

报告期内，本人严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等的规定，按时出席董事会会议、列席股东大会。2024年，公司共召开了

14次董事会、4次股东大会和1次可转换公司债券持有人大会，本人出席了本年度召开的全部董事会（亲自出席13次、委托出席1次），并列席了3次股东大会和1次可转换公司债券持有人大会。

本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应审批程序，本人对公司董事会审议的各项议案均表示赞成，不存在对公司事项提出异议的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2024年度，公司共召开5次董事会专门委员会，均为对关联交易相关事项的事前审查。本人和其他两名独立董事一起，秉持勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，做出决议并将相关议案提交至董事会审议。

（三）出席董事会专业委员会情况

作为审计委员会主任委员，报告期内，本人主持召开六次审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（四）沟通交流情况

1、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计部门相关人员及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行交流，维护了审计结果的客观、公正。

2024年3月，本人参加了董事会审计委员会与年审会计师的首次沟通会，听取了中审众环会计师事务所汇报公司的2023年年度报告审计中关注的问题，本人积极行使职权，就现金流、募集资金和关联方占用、资产减值准备等重要问题提出了建议。

2024年10月，本人参加了董事会审计委员会与年审会计师的第二次沟通会，听取了中审众环会计师事务所关于公司的2024年年报审计计划。

2、与中小股东沟通情况

作为公司独立董事，本人恪尽职守，积极参加股东大会，认真聆听中小股东发言和建议；参加公司2023年年度报告业绩说明会，热心回复中小股东的提问。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。

3、在公司进行现场工作情况

在本报告期，本人秉持勤勉尽责的态度，积极履行独立董事职责。充分利用参加董事会、股东大会的机会，与公司高管进行深入沟通，及时掌握董事会决议的执行情况。此外，本人还与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。关注传媒、网络对公司的相关报道，及时了解公司重大事项的进展情况，全面掌握公司的运营状况，并积极为公司发展献计献策。

（五）对公司发展和保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监 督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。2024年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规制度的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露的义务。

2、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项；关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

3、加强自身学习。了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。2024年，本人参加了多次上市公司协会组织的董监高系列网络培训和深圳证券交易所组织的第141期上市公司独立董事培训班（后续培训）。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

关联交易审议前，公司独立董事专门会议均进行了前置审议。独立董事专门会议认为：公司关联交易审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年度，公司严格按照相关法律法规的规定，及时编制了定期报告及内部控制评价报告，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法、有效，没有发现重大违法违规情况。

（三）聘用会计师事务所情况

2024年度，公司未更换会计师事务所。2024年3月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了续聘公司2024年度审计机构的事项。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）聘任上市公司财务负责人

2024年12月20日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》，同意继续聘任林明先生为公司财务总监。本人认为林明先生具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，其任职符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关提名、聘任、表决程序合法有效。

（五）提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况

2024年1月12日，公司召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任部分高级管理人员的议案》。基于公司生产经营的客观需要，董事会同意聘任王笑风先生、李斐然先生、张龙先生为公司副总经理。

2024年4月17日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》，同意选举王银虎先生为公司第三届董事会非独立董事。

2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。为满足公司生产经营的需要，董事会同意聘任万继志先生为公司副总经理。

2024年12月20日，公司第三届董事会届满，公司召开了2024年第三次临时股东大会，选举出第四届董事会成员。同日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》，聘任了高级管理人员和财务总监。

本人认为，公司聘任的董事和高级管理人员不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，公司董事和高级管理人员提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年10月30日，公司收到《河南证监局关于对设研院采取责令改正措施并对常兴文、汤意、林明、王国锋采取出具警示函措施的决定》([2024]83号)（以下简称“《决定书》”）。《决定书》指出公司部分勘察设计及规划咨询类项目存在收入及成本核算不准确问题，导致公司信息披露不准确。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，基于审慎性原则，公司对前期会计差错采用追溯重述法进行调整。经公司董事会审计委员会和董事会审议，公司对前期相关财务报表和相关附注进行会计差错更正及追溯调整。

本人认为，公司更正后的财务数据和财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，本次会计差错更正及追溯调整未损害公司及全体股东的合法权益。

（七）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（八）其他

报告期内，公司无公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、股权激励等应关注事项。

四、总体评价和建议

2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合与支持，表示衷心感谢。

2025年，本人将利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见；与公司保持密切沟通与合作，共同促进公司的发展；继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

独立董事： 张复生

2025年4月16日