证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2025-006债券代码：123072 债券简称：乐歌转债
乐歌人体工学科技股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十七次会议于2025年4月18日（星期五）在宁波市鄞州区首南街道学士路436号4楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年4月8日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由公司董事长、总经理项乐宏主持，公司监事及部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了以下决议：
（一）审议通过了《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2024年年度报告》（公告编号：2025-009）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-010）。2024年年度报告摘要将同时刊登于《证券时报》《上海证券报》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，公司董事长受第五届董事会委托，向本次会议做《2024年度董事会工作报告》，同时现任独立董事刘满达先生、王溪红女士、贺雪飞女士分别
向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2024年度董事会工作报告》、《独立董事2024年度述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》公司董事会听取了总经理项乐宏先生所作的工作报告，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2024年度主要工作及经营成果。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
董事会认为公司《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》（公告编号：2025-011）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2024年度利润分配预案的议案》
基于对公司未来发展的良好预期和信心，综合考虑公司的经营现状及盈余情况，为积极回报全体股东并与全体股东分享公司发展的经营成果，并充分考虑广大投资者的合理诉求和利益，进一步增加对上市公司的信心，根据有关法规及《公司章程》、《未来三年股东回报规划》（2024年度-2026年度）的规定，公司董事会提议2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日公司总股本341,308,620股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3.0元（含税），共派发现金红利102,392,586元，本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本如发生变动，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司根据自身的经营特点已建立了较为完善和健全的内部控制制度，公司内部控制制度能够有效适应公司管理和发展的需要，并且得到了严格的遵守执行，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。本年度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乐歌人体工学科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2024年度募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明的议案》
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度控股股东及其
他关联方占用上市公司资金的情况进行了审计，并出具了《关于乐歌人体工学科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
关联董事项乐宏先生、姜艺女士回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司业务发展需要，董事会同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度会计审计机构及内控审计机构，任期一年，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其2025年度审计费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。
本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
1.公司拟定的2025年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：公司董事（不含独立董事），高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。公司独立董事年度津贴为税前8万元。
2.公司2024年度董事、高级管理人员薪酬情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况”部分相关内容。
本议案已经公司董事会薪酬委员会全体成员审议通过。
表决结果：该议案全体董事回避表决，将直接提交2024年度股东大会进行审议。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：关于2025年度日常关联交易预计符合公司生产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
本议案已经第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-015）。本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。本议案已经公司独立董事全体成员审议通过。关联董事项乐宏先生、姜艺女士回避表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》公司2024年度股东大会将于2025年5月12日14:00在公司4楼会议室召开。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-008）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过了《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度并提供担保的议案》
为满足公司经营发展需要，公司董事会同意公司及子公司2025年向银行等金融机构申请不超过650,000万元的综合授信；公司对合并报表范围内的全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币330,000万元的担保。公司董事会同意授权董事长全权代表公司办理上述授信额度内的有关事宜并签署相关合同及文件。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2025年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：
2025-016）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司<2024年度可持续发展报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024年度可持续发展报告》。本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会全体成员审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》鉴于公司主营业务中外销业务占比较高，受人民币汇率影响较为明显，为有效降低或减少公司在未来经营过程中因汇率波动风险带来的损失，公司及所属子公司将继续开展累计金额不超过40,000万美元（或等值其他外币）的外汇套期保值业务。上述交易额度在公司股东大会审议通过之日起一年内有效,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。公司董事会同意授权董事长或其授权人审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，财务部负责组织实施具体事宜。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-017）。本议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
鉴于公司2023年限制性股票激励计划中，有32名首次及预留授予激励对象离职，其已获授但尚未归属的313,000股限制性股票不得归属并由公司作废；根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为335,893,765.29元，未达到2024年度业绩考核目标，首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件未成就，上述已离职以外的其他激励对象第一个归属期拟归属的合计985,200股限制性股票不得归属并作废失效。综上所述，董事会同意公司根据《激励计划（草案）》及股东大会的授权，将1,298,200股限制性股票作废失效。
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作
废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-018）。
关联董事李响、夏银水回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》为进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟购买董监高责任险的公告》（公告编号：2025-019）。
表决结果：该议案全体董事回避表决，将直接提交2024年度股东大会进行审议。
（十八）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司使用不超过人民币95,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同时，投资产品必须以公司的名义进行购买，在额度范围内授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，公司财务负责人具体办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-020)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期条件成就的议案》
经审议，董事会一致认为：按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年
限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期条件已成就，同意公司为符合条件的53名预留授予激励对象办理归属相关事宜。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日公布的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期条件成就的公告》（公告编号：2025-021）。
关联董事夏银水回避表决。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》鉴于公司2021年限制性股票激励计划中，有4名预留授予激励对象离职，1名主动放弃激励资格，其已获授但尚未归属的39,650股限制性股票不得归属并由公司作废。董事会同意公司根据《激励计划（草案）》及股东大会的授权，将上述39,650股限制性股票作废失效。国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2025-022）。
关联董事夏银水回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议；
2、第五届董事会第三次独立董事专门会议决议；
3、第五届董事会审计委员会第十五次会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会
2025年4月21日