中国国际金融股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司注销参股公司暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”或“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对宏达电子注销参股公司暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

株洲展芯半导体技术有限公司（以下简称“株洲展芯”）为公司持股48.58%的参股公司，公司董事、副总经理胥迁均先生持有株洲展芯3.57%的股份，且胥迁均先生担任株洲展芯董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次拟注销株洲展芯构成关联交易，但不构成重大资产重组，基于本次关联交易的类型以及金额，无需提交股东大会进行审议。在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决。

二、关联关系说明

（一）胥迁均

胥迁均，男，中国国籍，系公司董事、副总经理，株洲展芯的少数股东之一，且担任株洲展芯董事长、总经理职务。

（二）株洲展芯

株洲展芯为公司持股48.58%的参股公司。株洲展芯的基本情况请见本核查意见之“三、拟注销公司的基本情况”。

三、拟注销公司的基本情况

1、公司名称：株洲展芯半导体技术有限公司

2、统一社会信用代码：91430200MA4L100W09

3、成立时间：2015年9月20日

4、注册资本：560万元

5、法定代表人：胥迁均

6、住所：湖南省株洲市荷塘区宋家桥新华东路1297号

7、经营范围：半导体芯片的开发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

9、株洲展芯最近一年及一期的财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为公司财务部门核算未经审计。

四、涉及关联交易的其他安排

本次拟注销参股公司暨关联交易事项不涉及其他安排。后续公司将按照相关法律法规的要求办理清算及注销登记相关手续。

五、注销参股公司的目的和对公司的影响

株洲展芯近年来未开展经营活动，本次注销株洲展芯是为公司控制运营管理成本，优化资源配置而做出的审慎决定。本次清算注销株洲展芯不会导致公司合并报表范围发生变化，不影响公司的正常经营，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，亦没有损害股东特别是中小股东的利益。

六、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联人胥迁均进行过其他关联交易如下：

本年初至本核查意见出具日，株洲展芯无实际经营，除本次交易外，公司与株洲展芯无其他关联交易。

七、决策程序

（一）董事会审议

经审议，董事会认为本次关联交易事项是为了控制公司运营管理成本，优化公司资源配置，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产

重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（二）独立董事事先认可意见

经审阅《关于拟注销参股公司暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为公司注销关联参股公司是为了控制公司运营管理成本，优化公司资源配置，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。基于上述，我们同意将《关于拟注销参股公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

（三）独立董事意见

经核查，我们认为本次拟注销参股公司暨关联交易事项发生的理由合理、充分，符合公司发展需求，相关审议程序合法合规，本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，同意本次注销参股公司暨关联交易事项。

（四）监事会意见

经审议，监事会认为本次关联交易事项是符合公司发展需求，有利于优化公司资源配置、控制管理成本，不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次注销事项，是公司基于业务发展及经营管理角度做出的谨慎决策，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，相关审议程序合法合规，不构成重大资产重组，不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

保荐机构对公司本次注销参股公司事项无异议。

（以下无正文，为签字盖章页）