中国国际金融股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“宏达电子”或“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对宏达电子2023年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因经营发展需要，预计2023年公司及子公司与江苏展芯半导体技术有限公司（以下简称“江苏展芯”）、成都宏讯微电子科技有限公司（以下简称“宏讯微电子”）、湖南君民电子科技有限公司（以下简称“君民电子”）、湖南湘瓷科艺有限公司（以下简称“湘瓷科艺”）及其子公司、湖南湘东化工机械有限公司（以下简称“湘东机械”）及其子公司、株洲县融兴村镇银行有限责任公司（以下简称“融兴银行”）发生日常关联交易总金额不超过30,650.00万元。公司2022年实际发生的日常关联交易总金额为21,951.71万元。
公司于2023年3月29日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》，其中关联董事钟若农女士和曾琛女士作为湘东机械和湘瓷科艺的关联人回避表决，公司独立董事对上述议案作了事先认可并发表了明确同意的独立意见。
公司于2023年3月29日召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度预计日常关联交易的议案》。
此项关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2023年度与关联方的日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品、劳务 | 江苏展芯 | 销售商品、提供劳务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 200.00 | - | 75.82 |
| 宏讯微电子 | 销售商品、提供劳务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 1,000.00 | - | 97.78 | |
| 君民电子 | 销售商品、提供劳务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 200.00 | 7.99 | 70.62 | |
| 湘瓷科艺及其子公司 | 销售商品、提供劳务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 500.00 | 25.09 | 390.15 | |
| 湘化机及其子公司 | 销售商品、提供劳务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 300.00 | 22.84 | 189.22 | |
| 小计 | 2,200.00 | 55.92 | 823.59 | |||
| 向关联人采购商品、劳务 | 江苏展芯 | 购买商品、接受劳务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 18,000.00 | 1,917.63 | |
13,266.20
| 宏讯微电子 | 购买商品、接受劳务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 2,400.00 | 625.01 | 690.71 |
| 君民电子 | 购买商品、接受劳务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 200.00 | 36.95 | 116.30 |
| 湘瓷科艺及其子公司 | 购买商品、接受劳务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 6,000.00 | 612.97 | 3,141.96 |
| 湘化机及其子公司 | 购买商品、接受劳务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 500.00 | 16.66 | 334.69 |
| 小计 | 27,100.00 | 3,209.22 | |||
17,549.86
| 与关联人的其他关联交易 | 宏讯微电子 | 利息、租赁 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 300.00 | 125.63 | 127.15 |
| 融兴银行 | 利息、租赁 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 50.00 | 3.57 | 29.85 | |
| 湘瓷科艺及其子公司 | 租赁 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 400.00 | 38.47 | 1,244.93 | |
| 湘瓷科艺及其子公司 | 承租 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 200.00 | 14.48 | 76.51 | |
| 湘化机及其子公司 | 租赁 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 400.00 | 84.50 | 337.98 | |
| 小计 | 1,350.00 | 266.65 | 1,816.42 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 合计 | 30,650.00 | 3,531.79 | ||||
20,189.87
（三）2022年日常关联交易实际发生情况
公司2022年度与关联方的日常关联交易类别和金额如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品、劳务 | 江苏展芯 | 购买商品、接受劳务 | 13,266.20 | 10,000.00 | 16.89% | 32.66% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 |
| 宏讯微电子 | 购买商品、接受劳务 | 690.71 | 400.00 | 0.88% | 72.68% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 君民电子 | 购买商品、接受劳务 | 116.30 | 30.00 | 0.15% | 287.67% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 湘瓷科艺及其子公司 | 购买商品、接受劳务 | 3,141.96 | 5,000.00 | 4.00% | -37.16% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 湘瓷科艺及其子公司 | 购买设备 | 1,761.84 | 2,500.00 | 10.29% | -29.53% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 湘化机及其子公司 | 购买商品、接受劳务 | 334.69 | 60.00 | 0.43% | 457.82% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 小计 | 19,311.70 | 17,990.00 | 24.59% | - | - | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 江苏展芯 | 销售商品、提供劳务 | 75.82 | 200.00 | 0.04% | -62.09% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 宏讯微电子 | 销售商品、提供劳务 | 97.78 | 50.00 | 0.05% | 95.56% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 君民电子 | 销售商品、提供劳务 | 70.62 | 100.00 | 0.03% | -29.38% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 湘瓷科艺及其子公司 | 销售商品、提供劳务 | 390.15 | 800.00 | 0.18% | -51.23% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 湘化机及其子公司 | 销售商品、提供劳务 | 189.22 | 1,000.00 | 0.09% | -81.08% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 小计 | 823.59 | 2,150.00 | 0.38% | - | - | ||
| 向关联方收取租金、存款利息 | 宏讯微电子 | 租赁 | 127.15 | 200.00 | 3.30% | -36.43% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 |
| 融兴银行 | 利息、租赁 | 29.85 | 300.00 | 0.77% | -90.05% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 湘瓷科艺及其子公司 | 让售设备 | 1,244.93 | 1,500.00 | 32.32% | -17.00% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 湘化机及其子公司 | 租赁 | 337.98 | 200.00 | 8.77% | 68.99% | 2022年1月7日巨潮资讯网公告编号:2022-007 | |
| 小计 | 1,739.91 | 2,200.00 | 45.16% | -20.91% | - | ||
| 向关联方支付租金 | 湘瓷科艺及其子公司 | 租赁 | 76.51 | - | 14.10% | 100.00% | 预计外零星交易 |
| 小计 | 76.51 | - | 14.10% | - | - | ||
| 合计 | 21,951.71 | 22,340.00 | - | - | - | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2022年度日常经营关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，但由于关联方自身供应能力、市场情况波动等因素存在不确定性，同时公司严格恪守公平、公正、价格公允的采购原则，导致预计金额与实际发生金额存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2022年度日常经营关联交易时，是根据市场预测情况，按照可能发生交易的上限进行预计，但由于关联方自身供应能力、市场情况波动等因素存在较大不确定性，同时公司严格恪守公平、公正、价格公允的采购原则，导致预计金额与实际发生金额存在一定的差异。公司日常经营关联交易遵循平等、公正原则，实际发生总额未超过股东大会批准额度，未损害公司和其他股东的合法权益。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏展芯半导体技术有限公司
1、基本情况
公司名称：江苏展芯半导体技术有限公司法定代表人：温振霖注册资本：1,250万元统一社会信用代码：91320114MA1W6TL035成立日期：2018年3月13日法定住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城1号楼1501-1504室经营范围：半导体、电子产品的生产、销售、技术开发、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；集成电路的设计、制造、销售；财务咨询；商务咨询；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 科 目 | 截至2022年12月31日 |
| 营业收入 | 40,535.59 |
| 净利润 | 18,447.85 |
| 资产总额 | 59,982.85 |
| 净资产 | 36,244.85 |
注：以上数据未经审计
2、与公司的关联关系
公司于2022年12月31日间接持有江苏展芯15%股权，为公司的参股企业。
3、履约能力分析
江苏展芯半导体技术有限公司依法存续、生产经营正常、财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
（二）成都宏讯微电子科技有限公司
1、基本情况
公司名称：成都宏讯微电子科技有限公司
法定代表人：何备
注册资本：3,000.00万元
统一社会信用代码：915101223431397336
成立日期：2015年6月30日
法定住所：成都市双流区成都芯谷产业园集中区
经营范围：电子元器件、功能组件、电子分机、电子整机、通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）的技术研发、生产、销售；计算机软硬件开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及配件研发、销售、服务；机械设备加工；仪器仪表、机械设备及工业自动化控制系统的技术研发、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成、数据处理服务；通信工程；通信电子
设备租赁；从事货物和技术进出口贸易；电子设备加工；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 科 目 | 截至2022年12月31日 |
| 营业收入 | 1,155.40 |
| 净利润 | -717.35 |
| 资产总额 | 2,443.09 |
| 净资产 | -37.01 |
注：以上数据未经审计
2、与公司的关联关系
截至2022年12月31日，公司持有宏讯微电子35.00%股权，为公司的联营企业。
3、履约能力分析
成都宏讯微电子科技有限公司是依法存续的公司，目前生产经营正常，不存在无法正常履约的风险。
（三）湖南湘东化工机械有限公司
1、基本情况
公司名称：湖南湘东化工机械有限公司
法定代表人：刘建仁
注册资本：43,963.0318万元
统一社会信用代码：91430223184560466Y
成立日期：1980年10月30日
法定住所：攸县江桥街道西阁社区化机路198号
经营范围：炼油设备、化工设备（含球罐）、环保设备、罐车、汽轮机、泵、煤气发生炉、压力容器及配件、铸锻件、工具、模具、刃具、工业气体制造销售；工厂生产设施、设备的施工与安装；罐车、压力容器（含钢瓶、无缝气瓶）、化工机械、燃气具检修；压力容器、罐车设计；金属表面及 热处理；新型专利产
品、新材料开发；化工机械技术咨询、信息服务；餐饮、住宿服务；劳动保护用品、计衡量器具、橡胶制品、工业用阀门、通用设备零部件、建材、电石、电焊条、液化气销售；资产租赁；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 科 目 | 截至2022年12月31日 |
| 营业收入 | 24,302.64 |
| 净利润 | -434.30 |
| 资产总额 | 88,272.75 |
| 净资产 | 40,916.01 |
注：以上数据未经审计
2、与公司的关联关系
公司的控股股东、实际控制人曾继疆先生、钟若农女士和曾琛女士为湖南湘东化工机械有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的情形，公司及子公司与湘东机械及其子公司构成关联关系。
3、履约能力分析
湖南湘东化工机械有限公司是依法存续的公司，目前生产经营正常，不存在无法正常履约的风险。
（四）湖南君民电子科技有限公司
1、基本情况
公司名称：湖南君民电子科技有限公司
法定代表人：刘松明
注册资本：200.00万元
统一社会信用代码：91430381MA7AXQ1L8X
成立日期：2021年8月12日
法定住所：湖南湘乡经济开发区文昌路006号
经营范围：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；机械电气
设备制造；电气设备销售；软件开发；软件销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；建筑装饰材料销售；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 科 目 | 截至2022年12月31日 |
| 营业收入 | 166.48 |
| 净利润 | 0.16 |
| 资产总额 | 137.32 |
| 净资产 | 103.60 |
注：以上数据未经审计
2、与公司的关联关系
截至2022年12月31日，公司的全资子公司湖南湘君电子科技有限公司持有君民电子35%股份，为公司全资子公司湖南湘君电子科技有限公司的联营企业。
3、履约能力分析
湖南君民电子科技有限公司是依法存续的公司，该公司处于创立初期目前生产经营正常，不存在无法正常履约的风险。
（五）株洲县融兴村镇银行有限责任公司
1、基本情况
公司名称：株洲县融兴村镇银行有限责任公司
法定代表人：陈梦非
注册资本：5,500万元
统一社会信用代码：91430221574308135C
成立日期：2011年5月4日
法定住所：株洲县渌口镇江滨佳园小区188
经营范围：凭本企业《金融许可证》经营吸收公众存款；发放短期、中期、
长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 科 目 | 截至2022年12月31日 |
| 营业收入 | 5,153.65 |
| 净利润 | 1,228.17 |
| 资产总额 | 123,027.41 |
| 净资产 | 14,944.85 |
注：以上数据未经审计
2、与公司的关联关系
截至2022年12月31日，公司持有融兴银行10.00%股权，为公司的联营企业。
3、履约能力分析
株洲县融兴村镇银行有限责任公司依法存续、生产经营正常、财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
（六）湖南湘瓷科艺有限公司
1、基本情况
公司名称：湖南湘瓷科艺有限公司
法定代表人：欧阳笑天
注册资本：21,953.8178万元
统一社会信用代码：914302004448764252
成立日期：2000年9月27日
法定住所：株洲市天元区珠江南路248号湘瓷综合楼
经营范围：陶瓷新技术、新产品研究、开发并提供成果转让、咨询服务（不含中介）；生产、销售金水、颜料、精细化工产品（不含危险品）、高性能工程陶
瓷、其它陶瓷产品及原辅材料、机械、电子产品；经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和 生产的所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，承办本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。最近一期的财务数据如下：
单位：万元
| 科 目 | 截至2022年12月31日 |
| 营业收入 | 20,612.68 |
| 净利润 | 2,788.59 |
| 资产总额 | 38,371.36 |
| 净资产 | 19,615.96 |
注：以上数据未经审计
2、与公司的关联关系
截至2022年12月31日，公司的控股股东、实际控制人曾继疆先生和曾琛女士直接持有湘瓷科艺38.0831%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的情形，公司及子公司与湘瓷科艺及其子公司构成关联关系。
3、履约能力分析
湖南湘瓷科艺有限公司依法存续、生产经营正常、财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。
2、关联交易协议签署情况
上述日常关联交易在公司日常经营活动中不时发生，董事会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的2023年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均系公司与关联方发生的日常经营交易，是公司业务发展及日常经营的正常需求，是合理且必要的。
2、公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关审议情况
（一）独立董事事先认可及独立意见
独立董事已对该事项发表事先认可意见：公司2023年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。一致同意将本事项提交公司第三届董事会第十二次会议进行审议。
独立董事已对该议案发表独立意见：公司2023年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会审议和表决此议案的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，且公司2023年度日常关联交易计划得到了我们的事前审核并认可。一致同意公司本次董事会关于2023年度预计日常关联交易作出的决议，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2023年3月29日召开了第三届监事会第十一次会议，经审议监事会认为：公司预计2023年公司及子公司与江苏展芯半导体技术有限公司、成都宏
讯微电子科技有限公司、湖南君民电子科技有限公司、湖南湘瓷科艺有限公司及其子公司、湖南湘东化工机械有限公司及其子公司、株洲县融兴村镇银行有限责任公司发生日常关联交易总金额不超过30,650.00万元，符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
宏达电子2023年度日常关联交易预计的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事认可本次事项并发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定；
本次公司与关联方2023年度日常关联交易预计的事项，是基于公司管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲宏达电子股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 方 磊 | 王 健 | |||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日