中信证券股份有限公司

关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票

之发行保荐书

二〇二五年九月

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声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集说明书》中的含义相同。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4

五、发行人基本情况 ...... 4

六、保荐机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系.........29七、保荐机构的内部审核程序与内核意见 ...... 30

第二节保荐机构承诺事项 ...... 31

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 32

一、本次发行程序合法合规 ...... 32

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 32

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 33

四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 38

五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 39

六、发行人存在的主要风险 ...... 39

七、对发行人发展前景的简要评价 ...... 51

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第一节本次证券发行的基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人中信证券指定陈熙颖、王启元作为安达维尔2024年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人。

陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总经理，拥有14年投资银行经验，在A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有限公司IPO项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司IPO项目（主板）、北京安达维尔科技股份有限公司IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司IPO项目（创业板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司IPO项目（主板）、科德数控股份有限公司IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司IPO项目（创业板）、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司IPO项目（科创板）、成都佳驰电子科技股份有限公司IPO项目（科创板）、中金黄金股份有限公司再融资项目（主板）、金诚信矿业管理股份有限公司2020年公开发行可转换债券项目（主板）、科德数控股份有限公司2022年非公开发行股票项目（科创板）、秦川机床工具集团股份公司2022年非公开发行股票项目（主板）、科德数控股份有限公司2023年非公开发行股票项目（科创板）、山东黄金股份有限公司2014年重大资产重组项目（主板）。陈熙颖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王启元，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组高级副总裁，拥有7年投资银行经验，在A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾参与了广联航空工业股份有限公司IPO项目（创业板）、科德数控股份有限公司IPO项目（科

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创板）、龙芯中科技术股份有限公司IPO项目（科创板）、南京高华科技股份有限公司IPO项目（科创板）、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转换公司债券项目（创业板）、金诚信矿业管理股份有限公司2020年公开发行可转换债券项目（主板）、科德数控股份有限公司2022年非公开发行股票项目（科创板）、天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售项目（主板）等。王启元先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员中信证券指定于国帅为项目协办人；指定郑志海、贾济舟、王金石、王岫岩、孙一甘为项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

于国帅，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造组高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，拥有3年投资银行经验。作为项目核心成员参与了沈阳富创精密设备股份有限公司IPO项目（科创板）、北京博华信智科技股份有限公司IPO项目（创业板）、无锡锡南科技股份有限公司IPO项目（创业板）、秦川机床工具集团股份公司2022年非公开发行股票项目（主板）、科德数控股份有限公司2023年非公开发行股票项目（科创板）等。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

五、发行人基本情况

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（一）股份公司设立情况

2016年2月2日，公司召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设立北京安达维尔科技股份有限公司的议案》等议案。安达维尔有限全体股东赵子安、常都喜、咨询公司、雷录年、刘浩东、乔少杰、李小会、高学军、孙艳玲、梅志光作为发起人，以经信永中和审计的安达维尔有限截至2015年11月30日的净资产值150,480,766.70元为基准，折合12,000万股，每股面值1元，余额计入资本公积。发起人按照各自在安达维尔有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。

信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2016BJA100186）对上述出资情况进行了验证。

安达维尔于2016年2月18日在北京市工商行政管理局海淀分局领取了统一社会信用代码号为91110108801174860H的《营业执照》。

（二）公司股本演变情况

1、发行人首次公开发行股票并上市

2017年10月13日，中国证监会核发《关于核准北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1827号），核准发行人公开发行不超过4,200万股新股。

2017年11月2日，信永中和出具了XYZH/2017BJA100176号《北京安达维尔科技股份有限公司2017年11月2日验资报告》，经审验，截至2017年11

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月2日止，公司实际已发行人民币普通股42,000,000股，发行价格为12.19元/股，募集资金总额为人民币511,980,000.00元，扣除各项发行费用人民币39,322,695.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币472,657,304.31元。其中新增注册资本（股本）为人民币42,000,000.00元，资本公积为人民币430,657,304.31元。截至2017年11月2日止，公司变更后的注册资本为人民币168,000,000.00元，实收股本为人民币168,000,000.00元。

2017年11月7日，深圳证券交易所印发《关于北京安达维尔科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]714号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易。

2017年11月9日，安达维尔股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“安达维尔”，股票代码为“300719”。

2018年2月7日，发行人取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为16,800万元。

2、公司上市后股本演变情况

（1）2018年5月，发行人股本由16,800万股增至25,200万股

2018年3月29日，发行人分别召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以2017年12月31日总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2018年4月26日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

2018年5月3日，发行人披露《北京安达维尔科技股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-034），公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派5.000000

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元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。分红前公司总股本为168,000,000股，分红后总股本增至252,000,000股。本次权益分派的股权登记日为2018年5月8日，除权除息日为2018年5月9日。除部分股东的现金红利由公司自行派发外，公司委托中国结算深圳分公司代派的现金红利于2018年5月9日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，本次所送（转）股于2018年5月9日直接记入股东证券账户。

2018年5月18日，信永中和出具了XYZH/2018BJA100342号《北京安达维尔科技股份有限公司2018年5月9日验资报告》，经审验，截至2018年5月9日止，公司已将资本公积84,000,000元转增股本。截至2018年5月9日止，变更后的注册资本为人民币252,000,000元，累计股本252,000,000元。

2018年5月24日，发行人取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,200万元。

（2）2018年10月，发行人股本由25,200万股增至25,338万股

2018年2月12日，发行人分别召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2018年3月13日，发行人召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次激励计划相关的议案。

2018年5月10日，发行人分别召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由67名调整为65名，授

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予的限制性股票由100万股调整为141.75万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2018年5月21日，信永中和出具了XYZH/2018BJA100343号《北京安达维尔科技股份有限公司2018年5月18日验资报告》，经审验，截至2018年5月18日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,380,000元，各股东均以货币出资。截至2018年5月18日止，变更后的累计注册资本为人民币253,380,000.00元，股本为人民币253,380,000.00元。2018年6月1日，发行人分别召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由65名调整为63名，授予的限制性股票由141.75万股调整为138万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2018年8月23日，发行人召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

2018年9月13日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，发行人已完成2018年限制性股票的授予登记工作，向63名激励对象授予的138万股限制性股票已于2018年6月13日在深圳证券交易所上市交易，股东大会同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,200万元变更为25,338万元，发行人股份总数由25,200万股变更为25,338万股。

2018年10月19日，发行人取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,338万元。

（3）2019年1月，发行人股本由25,338万股减至25,332.75万股

2018年8月23日，发行人分别召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已

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获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票三名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，上述3人已不符合激励条件，同意将前述3人所持已获授但尚未解锁的限制性股票37,500股进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2018年10月26日，发行人分别召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年限制性股票一名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，上述激励对象已不符合激励条件，同意将前述激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票15,000股进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2018年11月16日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的5.25万股限制性股票，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订，发行人注册资本由25,338万元减少为25,332.75万元，发行人股份总数由25,338万股减少为25,332.75万股。

2018年11月16日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销2018年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。

2018年11月23日，信永中和出具了XYZH/2018BJA100397号《北京安达维尔科技股份有限公司2018年11月22日验资报告》，经审验，截至2018年11月22日止，公司已减少注册资本（股本）人民币52,500元。截至2018年11月22日止，变更后的注册资本为人民币253,327,500.00元，股本为人民币253,327,500.00元。

2018年12月10日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。

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2019年1月16日，发行人取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,332.75万元。

（4）2019年7月，发行人股本由25,332.75万股减至25,289.775万股

2019年4月24日，发行人分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年限制性股票三名激励对象由于个人原因已离职，已不符合《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,000股。同时，因公司2018年业绩未达到第一个解除限售期考核条件，回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票384,750股（不含已离职部分），合计回购注销2018年限制性股票激励计划限制性股票429,750股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2019年5月8日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计429,750股，同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订，发行人注册资本由25,332.75万元减少为25,289.775万元，发行人股份总数由25,332.75万股减少为25,289.775万股。

2019年5月8日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销2018年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。

2019年5月10日，信永中和出具了XYZH/2019BJA100391号《北京安达维尔科技股份有限公司2019年5月9日验资报告》，经审验，截至2019年5月9日止，公司已减少注册资本（股本）人民币429,750元。截至2019年5月9日止，变更后的注册资本为人民币252,897,750.00元，股本为人民币

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252,897,750.00元。

2019年6月3日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。

2019年7月5日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,289.775万元。

（5）2019年10月，发行人股本由25,289.775万股增至25,431.775万股

2019年2月27日，发行人分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2019年3月22日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次激励计划相关的议案。

2019年6月6日，发行人分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由57名调整为53名，授予的限制性股票由146.25万股调整为142万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2019年6月12日，信永中和出具了XYZH/2019BJA100401号《北京安达维尔科技股份有限公司2019年6月11日验资报告》，经审验，截至2019年6月11日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,420,000元，各股东均以货币出资。截至2019年6月11日止，变更后的注册资本为人民币254,317,750.00元，股本为人民币254,317,750.00元。

上述向53名激励对象授予的142万股限制性股票已于2019年6月21日

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在深圳证券交易所上市交易。2019年8月23日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

2019年9月11日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，发行人已于2019年6月21日完成2019年限制性股票的授予登记工作，向53名激励对象共计授予了142万股限制性股票，股东大会同意对原《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,289.775万元变更为25,431.775万元，公司股份总数由25,289.775万股变更为25,431.775万股。

2019年10月14日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,431.775万元。

（6）2019年11月，发行人股本由25,431.775万股减至25,428.10万股

2019年8月23日，发行人分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年限制性股票三名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，同意对前述3人所持已获授但尚未解锁的3.675万股限制性股票进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2019年9月11日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2018年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计3.675万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,431.775万元减少为25,428.10万元，发

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行人股份总数由25,431.775万股减少为25,428.10万股。2019年9月11日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销2018年股权激励计划所涉部分限制性股票暨减资的债权人公告》。

2019年10月15日，信永中和出具了XYZH/2019BJA100422号《北京安达维尔科技股份有限公司2019年9月20日验资报告》，经审验，截至2019年9月20日止，公司已减少注册资本（股本）人民币36,750元。截至2019年9月20日止，变更后的注册资本为人民币254,281,000.00元，股本为人民币254,281,000.00元。2019年10月31日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。

2019年11月4日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,428.10万元。

（7）2020年7月，发行人股本由25,428.10万股减至25,424.525万股

2020年4月22日，发行人分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年、2019年限制性股票激励计划三名激励对象由于个人原因已从公司全资子公司离职，上述3人已不符合《北京安达维尔科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，同意取消上述3人的激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计35,750股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2020年5月15日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销

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2018年、2019年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计3.575万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,428.10万元减少为25,424.525万元，发行人股份总数由25,428.10万股减少为25,424.525万股。2020年5月15日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。2020年5月19日，信永中和出具了XYZH/2020BJA100446号《北京安达维尔科技股份有限公司2020年5月18日验资报告》，经审验，截至2020年5月18日止，公司已减少注册资本（股本）人民币35,750元。截至2020年5月18日止，变更后的注册资本为人民币254,245,250.00元，股本为人民币254,245,250.00元。2020年6月3日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。

2020年7月9日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,424.525万元。

（8）2020年12月，发行人股本由25,424.525万股减至25,410.725万股

2020年9月23日，发行人分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年、2019年限制性股票激励计划五名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续，同意对前述5人所持已获授但尚未解锁的13.8万股限制性股票进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2020年10月14日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意

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回购注销2018年、2019年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计13.8万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,424.525万元减少为25,410.725万元，发行人股份总数由25,424.525万股减少为25,410.725万股。

2020年10月14日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。

2020年11月6日，信永中和出具了XYZH/2020BJAA100008号《北京安达维尔科技股份有限公司2020年10月30日验资报告》，经审验，截至2020年10月30日止，公司已减少注册资本（股本）人民币138,000元。截至2020年10月30日止，变更后的注册资本为人民币254,107,250.00元，股本为人民币254,107,250.00元。

截至2020年12月9日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。

2020年12月28日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,410.725万元。

（9）2021年7月，发行人股本由25,410.725万股减至25,402.925万股

2021年4月16日，发行人分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年、2019年限制性股票激励计划三名激励对象由于个人原因已不在公司（含全资子公司）任职，且已办理完离职手续；公司2018年限制性股票激励计划一名激励对象已身故（非因公），上述4人已不符合激励条件，同意对前述4人所持已获授但尚未解锁的7.8万股限制性股票进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2021年5月19日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关

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于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2018年、2019年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计7.8万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,410.725万元减少为25,402.925万元，发行人股份总数由25,410.725万股减少为25,402.925万股。

2021年5月19日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。

2021年5月21日，信永中和出具了XYZH/2021BJAA100440号《北京安达维尔科技股份有限公司2021年5月20日验资报告》，经审验，截至2021年5月20日止，公司已减少注册资本（股本）人民币78,000元。截至2021年5月20日止，变更后的注册资本为人民币254,029,250.00元，股本为人民币254,029,250.00元。

截至2021年6月7日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。

2021年7月9日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,402.925万元。

（10）2022年7月，发行人股本由25,402.925万股减至25,369.475万股

2022年4月22日，发行人分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划三名激励对象由于个人原因已不在公司全资子公司任职，且已办理完离职手续，上述3人已不符合激励条件，同意对上述3人所持已获授但尚未解锁的1.5万股限制性股票进行回购注销。同时，2021年度公司层面业绩考核结果未达到《北京安达维尔科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期解除限售条件，同意对公司2019年限制性股票激励计划所

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涉“第三个解除限售期”已授予但尚未解除限售的共计31.95万股（不含离职部分份额）限制性股票进行回购注销，合计回购注销33.45万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2022年5月19日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2019年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计

33.45万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,402.925万元减少为25,369.475万元，发行人股份总数由25,402.925万股减少为25,369.475万股。

2022年5月19日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。

2022年6月16日，信永中和出具了XYZH/2022BJAA100693号《北京安达维尔科技股份有限公司2022年6月15日验资报告》，经审验，截至2022年6月15日止，公司已减少注册资本（股本）人民币334,500元。截至2022年6月15日止，变更后的注册资本为人民币253,694,750.00元，股本为人民币253,694,750.00元。

2022年6月27日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。

2022年7月19日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,369.475万元。

（11）2023年5月，发行人股本由25,369.475万股增至25,534.575万股

2022年8月10日，发行人分别召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京安达维尔科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股

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东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。2022年8月31日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次激励计划相关的议案。2022年9月9日，发行人分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由92名调整为88名，授予的限制性股票由222.2万股调整为205.2万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2022年10月5日，发行人分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，确定本次激励计划授予的激励对象人数由88名调整为86名，授予的限制性股票由205.2万股调整为165.1万股。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2022年10月9日，信永中和出具了XYZH/2022BJAA100732号《北京安达维尔科技股份有限公司2022年10月8日验资报告》，经审验，截至2022年10月8日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（股本）人民币1,651,000元，各股东均以货币出资。截至2022年10月8日止，变更后的累计注册资本为人民币255,345,750.00元，股本为人民币255,345,750.00元。

上述向86名激励对象授予的165.1万股限制性股票已于2022年11月7日在深圳证券交易所上市交易。

2023年3月6日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

2023年3月23日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司已完成2022年限制性股票的授予登记工作，向86名激励对象授予的165.1万股限制性股票已于2022年11月7日上市，股东大会同意对原《公司章程》中有关

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注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,369.475万元变更为25,534.575万元，公司股份总数由25,369.475万股变更为25,534.575万股。

2023年5月26日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,534.575万元。

（12）2023年7月，发行人股本由25,534.575万股减至25,522.575万股

2023年3月6日，发行人分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划两名激励对象已离职，上述2人已不符合激励条件，同意对上述2人所持已获授但尚未解锁的12万股限制性股票进行回购注销。发行人独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

2023年3月23日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划中部分激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计12万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,534.575万元减少为25,522.575万元，发行人股份总数由25,534.575万股减少为25,522.575万股。

2023年3月23日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。

2023年3月31日，信永中和出具了XYZH/2023XAAA3B0040号《北京安达维尔科技股份有限公司2023年3月27日验资报告》，经审验，截至2023年3月27日止，公司已减少注册资本（股本）人民币120,000元。

2023年5月17日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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完成本次回购注销。

2023年7月21日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,522.575万元。

（13）2024年7月，发行人股本由25,522.575万股减至25,469.645万股

2024年4月12日，发行人分别召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，因5名激励对象已离职，同意回购注销其所持已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票；因公司未满足《2022年激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，同意回购注销对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票42.93万股（不含已离职人员所持份额的部分）。

2024年5月10日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计

52.93万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,522.575万元减少为25,469.645万元，发行人股份总数由25,522.575万股减少为25,469.645万股。

2024年5月10日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。

2024年5月20日，信永中和出具了XYZH/2024XAAA3B0076号《北京安达维尔科技股份有限公司2024年5月12日验资报告》，经审验，截至2024年5月12日止，公司已减少注册资本（股本）人民币529,300.00元。

2024年6月14日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。

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2024年7月19日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25,469.645万元。

（14）2025年7月，发行人股本由25,469.645万股减至25,422.715万股

2025年4月24日，发行人分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因7名激励对象已离职，同意回购注销其所持已获授但尚未解除限售的7万股限制性股票；因公司未满足《2022年激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期的业绩考核目标，同意回购注销对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票39.93万股（不含已离职人员所持份额的部分）。

2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销2022年限制性股票激励计划所涉部分限制性股票共计

46.93万股，同意对《公司章程》中有关注册资本、股份总数作出相应修订后启用，发行人注册资本由25,469.645万元减少为25,422.715万元，发行人股份总数25,469.645万股减少为25,422.715万股。

2025年5月20日，发行人在中国证监会指定信息披露网站公告了《北京安达维尔科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减资的债权人公告》。

2025年5月22日，信永中和出具了XYZH/2025XAAA3B0193号《北京安达维尔科技股份有限公司2025年5月22日验资报告》，经审验，截至2025年5月22日止，公司已减少注册资本（股本）人民币469,300元。

2025年6月13日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销。

2025年7月22日，发行人取得了北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801174860H），其中注册资本变更为25，

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422.715万元。

（三）公司股本结构和前十大股东

截至2025年6月30日，公司股本结构如下：

截至2025年6月30日，公司前十大股东情况如下：

（四）发行人主营业务、主要产品

、发行人主营业务公司是从事航空与防务领域高端装备制造的高新技术企业，持续为航空与防务领域的客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。公司拥有机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制三大主营业务，涵盖航空器与防务装备研制、生产和使用的全寿命周期。同时，公司顺应技术发展趋势及国防建设推动“三化”（机械化、信息化、智能化）融合发展的迫切需求，在持续推动传统产品发展的同时，

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积极培育了包括智能技术、工业软件、复合材料等业务。

2、发行人主要产品

（1）机载设备研制机载设备研制是公司业务占比最大的核心业务，产品包括航空座椅、客舱设备、导航设备、模拟训练设备、复材结构件等，配套各类直升机和固定翼飞机。公司主要从事相关产品的研究开发、产品设计及制造、关键工艺设计、总装试验、适航取证和持续服务。客户主要为国内各飞机制造商、分系统研发生产单位和航空器运营单位等，涵盖商业航空、军用航空及通用航空等领域。

航空座椅包括直升机抗坠毁座椅、机械师座椅、乘员座椅以及运输机驾驶员座椅、操作员座椅和乘员座椅等；客舱设备包括整机内饰、整体厨房、整体盥洗室、客舱照明等；导航设备主要包括无线电高度表、无线电罗盘、多模组合导航设备、备份显示器和近地告警系统等；模拟训练设备目前主要是直升机模拟训练系统；复材结构件主要包括光电球罩、飞机整流罩、无人机大梁及机翼结构件和航天、船舶结构件等产品，以及公司航空座椅、客舱设备等产品所需的复合材料结构件。

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（

）航空维修航空维修是公司的创始业务。经过

余年的发展，目前公司的航空维修业务主要包括机载电子部件维修和机载机械部件维修两大类，主要客户包括中国航空集团、中国南方航空、中国东方航空等国内主要航空公司和防务类客户。

）机载电子部件维修公司的机载电子部件维修业务主要包括飞机通讯系统、导航系统、飞行操纵系统、自动飞行控制系统、指示记录系统、电源系统、照明系统等机载电子部件的检测、修理、改装和翻修服务，维修范围涵盖了商业航空、军用航空等领域，公司机载电子部件维修已具有对波音和空客等系列的大型客机、大型货机以及支线飞机、直升机、公务机等

多种飞机机型、1,600多项维修项目、10,000多个件号的航空机载电子部件维修能力。

）机载机械部件维修公司的机载机械部件维修业务主要包括气动部件修理、液压部件修理、机电部件修理等，维修范围涵盖了商业航空、军用航空等领域，公司已具有对波音和空客等系列的大型客机、大型货机以及支线飞机、直升机、公务机等

多种飞机机型、1,000多项维修项目、5,300多个件号的航空机载机械部件维修能力。（

）测控及保障设备研制测控及保障设备研制是公司的重要核心业务。公司凭借对飞机系统设备的深入了解，以及对国内外先进概念的推广应用，结合在设备研发和维修的丰富实践，经过多年在测控领域的深耕和发展，形成了测控及保障设备研制业务，其主要产品分为测控设备产品和保障设备产品。

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测控设备产品主要包括集成测试设备、线缆测试设备、电源拖动设备、航天领域装备操作模拟训练与“实装、虚拟与构造（LVC）”协同仿真模拟训练设备等产品；保障设备产品主要包括飞机综合原位检测设备、快速挂载装置、健康管理系统、战损抢修方舱、直升机伴随保障、智能工具柜、智能硬件产品等。

公司该业务的主要客户主要为军工集团和部队等，公司先后研制出多个型号的测控及保障设备。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

注：首发前期末净资产额为截至2017年6月30日数据；本次发行前期末净资产额为截至2025年6月30日数据。

、公司近三年股利分配情况

2022年至今，安达维尔分红情况如下：

注：根据公司实际经营情况，并结合《中华人民共和国公司法》及《北京安达维尔科技股份有限公司章程》规定，鉴于公司2022年度净利润亏损，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为了保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2022年度不进行现金分红，亦不进行资本公积转增股本或其他形式的利润分配。

、公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。

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（六）发行人控股股东及实际控制人情况自公司设立至今，赵子安为公司控股股东、实际控制人。截至2025年6月30日，赵子安先生直接持有发行人35.33%的股份，通过咨询公司间接持有发行人0.81%的股份，其子赵雷诺先生直接持有发行人0.89%股份，为赵子安的一致行动人。赵子安先生及其一致行动人合计持有发行人37.02%的股份。

赵子安先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

2301081966********。毕业于北京航空航天大学自动控制系检测技术与仪器专业，本科学历。1987年至1994年，任职于哈尔滨飞机制造公司；1994年至1997年，任职于哈尔滨航新电器有限公司；1997年至2001年，任职于广州航新电子有限公司；2001年至今，任公司董事长、总经理。赵雷诺先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

2301081991********。北京航空航天大学自动化专业本科，美国杜克大学工程管理学硕士研究生。2015年7月至2016年12月，任职于施耐德电气（中国）有限公司；2017年1月至2017年9月，任职于北京可以科技有限公司；2017年11月至2018年12月，历任通航公司总经理助理，公司电子维修事业部副总经理；2018年12月至2019年1月，任公司总经理助理、公司民航销售中心总经理；2019年1月至2019年9月，任公司董事、公司总经理助理及公司民航销售中心总经理；2019年9月至2023年9月，任公司董事、公司副总经理、公司民用航空事业部总经理及公司民航销售中心总经理；2023年9月至2025年1月，任公司董事、公司副总经理；2025年1月至今，任公司副董事长、公司副总经理。

（七）发行人主要股东

截至2025年6月30日，公司前十大股东情况如下：

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（八）发行人主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年末、2023年末、2024年末数据已经审计，2025年6月末数据未经审计

、合并利润表主要数据

单位：万元

注：2022年、2023年、2024年数据已经审计，2025年1-6月数据未经审计

3、主要财务指标

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注：2022年、2023年、2024年数据已经审计，2025年1-6月数据未经审计；2025年1-6月的应收账款周转率与存货周转率已年化计算

六、保荐机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

经核查，保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、截至2025年6月30日，保荐机构持有公司股票情况如下：中信证券自营业务股票账户持有公司32,094股股票。截至2025年6月30日，保荐机构重要子公司合计持有公司145,098股股票，其中，保荐机构全资子公司持有公司142,398股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有公司2,700股股票。

除此之外，保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。

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七、保荐机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。保荐机构内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2024年8月12日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了北京安达维尔科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将北京安达维尔科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票申请文件上报深圳证券交易所审核。

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第二节保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管措施。

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第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意推荐发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

保荐机构对发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的具体意见说明如下：

一、本次发行程序合法合规

2024年1月31日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。

2024年7月6日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。

2024年7月25日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。

2025年7月24日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》等法律法规的规定，发行人向特定对象发行人民币普通股（A股）股票已履行了完备的内部决策程序。

二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，

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符合《公司法》第一百四十三条第二款的规定。

2、公司本次发行股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、公司本次2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票相关发行方案已经董事会、股东大会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、公司本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

本保荐机构认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

1、发行人前次募集资金用途的变更均已履行法定的决策程序，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

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2、发行人不存在下列情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金全部用于航空机载设备及航空维修产业基地项目、地面保

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障装备及复材研制产业化项目，募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定：除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司为非金融类企业，公司本次募集资金全部用于航空机载设备及航空维修产业基地项目、地面保障装备及复材研制产业化项目，不用于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定：募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（四）款的规定：科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务

发行人系创业板上市公司，不适用《注册管理办法》第十二条第（四）款的规定。

综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次向特定对象发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了董事会、股东大会会议资料和本次发行资料，发行人本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过

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35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

保荐机构查阅了董事会、股东大会会议资料和本次发行资料，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。

经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第

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五十七条和第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。

（五）本次向特定对象发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定保荐机构查阅了董事会、股东大会会议资料和本次发行资料，本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐机构认为：本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

本次向特定对象发行股票，公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形

截至2025年6月30日，赵子安先生为发行人的控股股东、实际控制人。赵子安先生及其一致行动人直接持有发行人36.21%的股份，赵子安先生通过咨询公司间接持有发行人0.81%的股份，赵子安先生及其一致行动人合计持有发行人

37.02%的股份。

假设按发行数量上限76,268,145股，赵子安先生及其一致行动人不认购进行测算，本次发行完成后，赵子安先生及其一致行动人合计持有股份占公司总股本的比例约为28.48%，其余股东持股比例不高且较为分散，赵子安先生仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变更。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十

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七条的情形。

四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、接受对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来拟对本人实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法承担相应的补偿责任。

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。

2、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能

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满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法承担相应的补偿责任。

五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

截至本报告签署日，本保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

截至本报告签署日，发行人在本项目中除聘请保荐人（承销商）、律师事务所、会计师事务所、可研机构等依法需要聘请的服务机构之外。不存在其他直接或间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。

经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）发行人经营业绩波动的风险

公司报告期内业绩有所波动。2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月，公司主营业务收入分别为41,254.61万元、85,086.09万元、63,278.54万元、26,387.91万元，净利润分别为-4,581.54万元、11,348.51万元、1,270.48万元、-1,328.20万元。

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2022年度，公司净利润为负的主要原因如下：公司防务业务受到部分重点型号合同签订、重大项目采办流程和验收进度滞后，以及个别已交付军品审价等多重影响，导致净利润为负。

2024年度，公司业绩较2023年存在下滑，主要原因如下：2024年公司部分业务延期交付确认收入、2021年至2023年部分业务集中于2023年交付，同时公司2024年增加研发费用约1,552.39万元，使得公司2024年收入、净利润均较2023年同比下滑。

2025年1-6月，公司收入较2024年同期上升但净利润有所下滑，主要系银行借款导致的财务费用增加、研发投入加大导致的研发费用增加以及本期收到的政府补助较少等因素所致。

公司经营业绩受宏观经济、行业状况、经营管理、销售形势、生产成本等多种因素的影响，其中以下情形可能导致公司经营业绩产生波动：（1）公司的机载设备研制、测控及保障设备研制业务主要为军品，军方对于产品的技术水平要求较高、产品迭代更新较快，如果未来公司的核心技术未能满足客户技术发展方向的需求，导致技术落后，客户流失；（2）军品订单不均匀的特点和军方定价时先以暂定价结算、审价后补差价的特殊政策导致公司经营业绩产生重大波动；

（3）公司航空维修业务的主要客户为国有大型航空公司，如果该等公司深度改革维修件的送修政策，或其自身具备了部分送修件的维修能力，导致外送维修比例降低；（4）因客户采购规模化、采购机制变化、对成本费用从严控制等原因，在采购中压低对公司产品和服务的采购价格；（5）核心技术团队人员严重流失，导致公司的技术创新能力下降；（6）军品客户采办流程再次发生进度滞后；（7）其他各种原因导致公司的产品和服务不再满足客户的需求、为客户提供增值服务的能力下降。公司将面临经营业绩下滑甚至亏损的风险。

（二）军工企业特有风险

1、宏观环境变化风险

军工领域作为特殊的经济领域，主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。我国长期坚持以经济建设为中心，国防军工投入

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与世界先进国家有一定差距，目前我国军工领域处于补偿式发展阶段。若未来国际形势出现重大变化，导致国家削减军费支出，则可能对公司的生产经营带来不利影响。

2、军品订单波动的风险2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月，公司机载设备研制业务和测控及保障设备研制业务收入合计占公司营业收入的比例分别达到57.04%、

72.53%、58.99%、56.84%，占比较大且大部分为军品，客户主要为军方和军工企业。该类业务的销售受客户的具体需求、年度采购计划、国际形势及国内形势变化等诸多因素影响，公司各年度订单存在不确定性。军品采购存在执行周期较长，交付时间分布不均匀等特点，若未来军品的订单产生波动，将导致公司营业收入在不同会计期间内存在较大的波动性。

3、军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险公司从事的机载设备研制业务和测控及保障设备研制业务最终用户主要为军方，其中部分产品的销售价格由军方审价确定。军方严格按照军品定价的相关规定进行审价定价。在实际操作中，由于军方对军品的价格审核确定周期较长，针对尚未审价完毕的产品，供销双方在合同约定“暂定价格”，并以该暂定价格办理结算，即在价格审定前，销售方以此为依据确认当期销售收入和应收账款。待军方审价完成后，公司与客户签订补充协议，在该协议中双方确定总补价金额，由于补差价款的具体金额和确认收入时间无法提前预计，因此公司在签订补充协议时确认为当期主营业务收入。由于军方审价节奏和审定金额均存在不确定性，该补价收入并非均匀发生于每一年，且军方审定的最终价格存在低于暂定价格的可能性，因此公司存在产品暂定价格与最终审定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。

4、季节性风险2022年度、2023年度、2024年度，每年第四季度公司确认的营业收入占当年确认的营业总收入的比例分别为36.30%、51.29%、42.24%。公司营业收入一定程度上受到季节性因素的影响，主要是因为公司机载设备研制业务和测控

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及保障设备研制业务的客户主要为军方和军工企业，采购需求集中于下半年，因此，公司的盈利能力呈现出明显的季节性，生产经营存在季节性风险。

5、新产品的研发风险军品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型和批量生产等阶段，从研制到实现销售的周期较长，研发投入高、研发风险大。目前军品供应商的选择多采用招投标方式，因此，公司新产品可能面临与国内其他军工企业的竞争失败的风险。同时，如果公司产品平台升级迭代的节奏无法领先同行，可能导致公司失去已有的竞争优势，则前期投入的研发费用无法收回，对公司未来业绩持续增长带来不利影响。

6、资质延续的风险公司生产经营需要取得多项资质，该等资质多数存在有效期限，在有效期届满后，公司需向相关发证单位提请续期审查及评估以延续上述资质的有效期。

截至2025年8月末，发行人及其控股子公司共有1项到期资质，该资质目前处于续期审核阶段。如果未来公司因故不能持续取得这些资格，则生产经营将面临重大风险。

7、国家秘密泄露的风险公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况发生，导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。

（三）经营风险

1、客户集中度较高及主要客户收入下滑的风险报告期内，公司对前五大客户的销售金额合计分别为28,923.81万元、67,309.75万元、44,376.73万元、17,203.11万元，占公司当期营业收入的比例分别为70.11%、79.11%、70.13%、65.19%，报告期内存在一定波动。

公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，公司的生产经营可能会受到不利影响：一方面，如果部分客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，

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公司的营业收入增长将受到较大影响；另一方面，客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响。

2、军队物资工程服务类业务受限风险航设公司于2023年12月收到《违规处罚决定书》，陆军后勤部采购供应局对航设公司作出2年内禁止参加军队物资工程服务采购活动处罚，自2023年12月7日生效。自公司开展军队物资工程服务类业务以来（2019年-2023年），该类业务收入平均占比为9.06%，毛利平均占比为9.96%，其中2023年确认收入21,778.30万元，占当年营业收入25.60%，占比较高。若公司后续拟进一步开发军队物资工程服务类业务，则上述处罚对公司相关业务拓展乃至正常生产经营将会造成不利影响。

3、产品质量风险公司的主要业务为机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制，公司提供的产品或服务具有型号多、技术范围广、技术复杂程度高、技术管理难度大等特点。

在机载设备研制、测控及保障设备研制业务方面，公司的主要客户为军方和军工企业，其对于产品质量的要求极高。一方面，公司的全资子公司航设公司按国家军用标准建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，取得了中国新时代认证中心颁发的《武器装备质量体系认证证书》。另一方面，公司的军品生产完成后，均由客户进行质量检验，确认合格后才能交付客户。

在航空维修业务方面，公司主要为各大航空公司提供机载电子部件和机械部件的维修服务。公司取得了CAAC维修许可证、EASA维修许可证、FAA维修许可证，严格按照其规定的技术标准和质量要求开展维修业务。

公司自设立以来未出现重大质量纠纷，但航空产品研发、制造、维修等技术具有较高的复杂性。如果公司在产品研制过程中出现质量未达标准的情况，将对公司的业绩和多年在航空行业建立的品牌造成不利的影响。

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4、境外直接采购导致的风险公司的航空维修业务所采用的航材基本为境外航材。如果我国进口政策发生重大变化，或者主要出口国出现经济形势恶化、贸易政策发生重大变化，或者未来人民币呈贬值趋势导致境外航材采购成本上升，或者公司因工作失误而被海关处罚，这都将影响公司的境外航材采购，继而影响公司的主营业务，使公司面临销售收入及盈利水平下降的风险。

5、安全生产风险公司建立了较为完善的安全生产管理体系，报告期内公司不存在重大安全隐患，未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为。但随着业务与生产规模的扩张，如果公司无法及时保持和提高安全生产管理的水平，不排除发生重大安全生产事故从而给公司的发展带来不利影响。

6、知识产权风险作为高新技术企业，核心技术优势以及持续研发能力是公司的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范研发过程管理、申请专利等保护措施防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对公司业务发展和研发进程造成不利影响。

（四）管理风险

1、内部控制风险内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素，为此，根据现代企业制度的要求，公司建立了较为完备的涉及各个经营环节的内部控制制度，并不断地补充和完善。

但是，公司人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实，将直接影响公司生产经营活动的正常进行和收益的稳定性。

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2、人力资源风险随着公司业务的不断扩张及产品线的不断丰富，结合航空高端装备行业对于产品质量、技术水平的高要求高标准，公司需要大量高素质的管理人员、研发人员和熟练工人等各类人才。

公司积极采取内部培养、外部招聘等多种途径拓展人力资源，但能否引进、培养足够的合格人员，现有管理和技术人员能否持续尽职服务于公司，均有可能对公司经营造成一定影响。因此，公司存在因人力资源开发不足带来的风险。

3、实际控制人控制风险

截至2025年6月30日，公司实际控制人赵子安先生及其一致行动人合计持有发行人37.02%的股份。本次发行后，预计赵子安先生及其一致行动人合计持有股份占公司总股本的比例约为28.48%，赵子安先生仍为公司实际控制人。

虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构，但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司中小股东的利益。

（五）财务风险

1、产品毛利率存在较大波动的风险

公司是一家集机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制、技术服务及其他等业务为一体的航空与防务领域的高端装备制造企业，毛利率较高。2022年、2023年、2024年、2025年1-6月，公司主营业务毛利率分别为39.68%、

46.47%、41.36%、40.57%。报告期内，公司主营业务毛利率存在一定的波动性，主要是因为公司不同平台类产品毛利率存在差异，不同年度实现收入的产品结构存在差异。同时，航空维修业务所需的进口航材价格变动亦对公司毛利率产生影响。

公司产品毛利率受行业状况、发展策略、生产成本等多种因素的影响。未来若由于不可控原因或公司管理不善造成公司产品毛利率波动较大，将直接影响到公司盈利能力的稳定性。

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2、应收账款的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为48,152.98万元、75,377.67万元、85,674.26万元、86,049.87万元，占总资产比例分别为38.80%、47.42%、

49.96%、49.71%。

报告期内，公司应收账款的客户分布较为集中，应收账款账面余额前五名合计占比在报告期各期末分别为56.67%、58.02%、61.31%、58.19%。

受客户采购计划及预算错配、内部审批流程较长、军品供应链较长、审价周期较长等因素影响，报告期各期末，公司应收账款逾期未回款金额占比较高，应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关。若主要客户经营状况、信用状况或履约能力发生重大不利变化，且公司采取的收款措施未达预期成效，公司可能面临应收账款无法收回的风险。如未来应收账款增长速度较快，军品业务链上各级付款审批速度放缓或民品客户不能按期回款，公司将面临更多的呆账、资产减值风险；如不能及时回款，将会占用大量流动资金，影响资金周转，对公司的生产经营造成不利影响。

3、存货风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为28,332.99万元、29,287.58万元、30,024.53万元、32,504.91万元，占总资产的比例分别为22.83%、18.42%、

17.51%、18.78%。

报告期内，公司一年以上的在产品、库存商品余额较大，且呈上升趋势，其中存在部分由参与竞标形成的长库龄存货。如未来存货余额进一步增长，发生存货产品竞标失败、产品市场价格大幅度下跌，或存货适用的终端型号停产、退役等情形，则公司存货将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。

截至报告期末，公司存在部分长期未结转收入的发出商品，且存在部分未签订销售合同即发出商品、备货生产的情形，存在偶发的产品备货后未取得订单的情形。如未来长库龄发出商品余额进一步增长，公司未取得产品订单，或产品市

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场价格大幅度下跌，则公司存货将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。

4、偿债风险报告期各期末，公司短期借款余额分别为8,315.72万元、16,515.66万元、33,654.20万元、34,570.40万元，呈增长趋势。公司在未来进一步生产经营扩张中，面临着短期偿债能力下降、资产负债率上升的可能，从而产生偿债风险。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,567.81万元、3,064.27万元、-18,096.02万元、-1,939.40万元，公司经营活动产生的现金流量净额呈现波动趋势。如果经营性现金流持续大幅波动，可能给公司带来一定的财务风险。

报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-4,143.03万元、8,617.94万元、-11,401.12万元、-1,610.42万元。如果公司现金流量不能持续稳定，则可能影响公司的按期偿债能力，进而对公司信用情况、财务状况和经营成果产生不利影响。

5、生产原材料及能源价格波动的风险

公司生产所用的原材料包括航空维修以及机载设备研制、测控及保障设备研制所需要电子元器件、机械维修备件、结构定制件、外购成品等，所用的能源主要为电力，其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动。如果未来原材料及能源的价格上涨，将会增加公司的生产成本，从而对公司的盈利能力造成不利影响。

6、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加。但是由于募集资金投资项目需要一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标

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将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

7、税收优惠政策变化的风险公司已取得高新技术企业证书，目前适用15%的企业所得税率。按相关规定，高新技术企业资质需每三年复审一次。若未来本公司不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税收优惠的条件，将面临所得税费用上升、净利润下降的风险。

发行人的航空维修收入，对其增值税实际税负超过6%的部分，享受即征即退政策；发行人自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过3%的部分，享受即征即退政策。另外，公司部分子公司享受小微企业所得税税收优惠政策、生产性服务业纳税人增值税加计抵减政策。

国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人税收优惠资格不被核准，或者相关政府奖励政策发生变化，将会对本公司经营业绩带来不利影响。

（六）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施效果未达预期的风险

由于本次募集资金投资项目投资额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素，将直接影响到项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。

虽然公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，届时一旦产品价格有较大波动、市场需求出现较大变化、公司未来不能有效拓展市场，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。

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2、募集资金投资项目导致盈利下降的风险募集资金投资项目建成投产后，将新增一定规模的固定资产、无形资产，预计项目实施完毕后，新增折旧摊销费用金额较大。如本次募集资金投资项目不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产、无形资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。

3、净资产收益率下降的风险本次发行后公司净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益；募集资金投资项目建成投产后，经济效益也需逐步体现，因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段，公司净资产收益率将出现短期内下降的风险。

4、募投项目规划产品无法顺利定型批产的不确定性风险公司本次募投项目规划产品某军用飞机机电一体化设备目前尚处于前期方案论证及试制阶段，报告期内尚未形成订单及收入。虽然按照行业惯例，参与新型号产品预研是未来承担型号批产任务的先决条件，但公司能否按预期实现机电一体化产品收入，取决于终端产品最终能否定型并批产。如果公司参与配套研制的军用飞机无法顺利定型批产，将对公司消化机电一体化产品的产能、实现预计收入带来不确定性风险。

5、新增产能规模较大的产能消化风险本次募投项目规划的人员、工时、交付量及收入增幅较大。如果未来防务领域或航空领域的市场供需格局和竞争格局出现重大不利变化，可能导致行业需求不及预期、客户批产计划推迟甚至取消、公司无法取得存量客户新增订单或无法取得新型军工产品的预研项目及批产订单等不利情形，使得公司因新增产能规模较大而面临产能消化风险。

6、募投项目效益实现不及预期的风险本次发行募集资金用于航空机载设备及航空维修产业基地项目、地面保障装备及复材研制产业化项目。其中，航空机载设备及航空维修产业基地项目的效益

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受下游航空公司客户合作关系、航材价格波动以及客户开拓等方面影响。若下游客户选择其他民航维修企业而减少与公司合作、维修所需的航材价格大幅上涨或新客户开拓不力，将可能导致收入、毛利率下降等不利情形，进而导致航空机载设备及航空维修产业基地项目实际收益低于预期。地面保障装备及复材研制产业化项目的效益受下游军队及军工集团的终端产品规划、项目中标以及客户开拓等方面影响。若下游军队及军工集团对目前公司配套的终端产品需求减少、公司对军队及军工集团的项目投标未中标或新客户开拓不力，将可能导致收入、毛利率下降等不利情形，进而导致地面保障装备及复材研制产业化项目实际收益低于预期。

7、新增折旧摊销导致净利润下降的风险公司本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，募投项目建设完成后，将新增较多固定资产及无形资产。预计募投项目达产后，每年新增折旧摊销规模较大，预计每年新增折旧摊销金额在2,136.14万元至3,788.77万元之间。如募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产及无形资产增加而新增的折旧摊销，公司将面临因折旧摊销增加而导致净利润下降的风险。

8、募投项目资质获取风险航设公司将根据募投项目的实施情况对本次募投项目的部分产品进行军工资质扩项，若无法顺利完成，将对募投项目开展构成不利影响。天津耐思特瑞尚存在部分军工资质未取得，后续将根据募投项目实施情况陆续取得，若后续不能顺利取得，将对相关募投产品的产能消化带来不利影响。

此外，截至目前，公司已将厨房插件技术资料提交至欧洲航空安全局，完成了ETSOA取证的申请和缴费工作。但若无法顺利完成ETSOA取证，公司将无法向欧洲航线民航飞机装配航空厨卫系统，从而对航空厨卫系统的产能消化带来不利影响。

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（七）其他风险

1、股价波动的风险股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

2、审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、不可抗力的风险公司无法排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来的不利影响。

七、对发行人发展前景的简要评价

公司是从事航空与防务领域高端装备制造的高新技术企业，持续为航空与防务领域的客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。公司拥有机载设备研制、航空维修、测控及保障设备研制三大主营业务，涵盖航空器与防务装备研制、生产和使用的全寿命周期。同时，公司顺应技术发展趋势及国防建设推动“三化”（机械化、信息化、智能化）融合发展的迫切需求，在持续推动传统产品发展的同时，积极培育了包括智能技术、工业软件、复合材料等业务。基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景：

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（一）发行人未来发展面临良好的外部市场环境

发行人是从事航空与防务领域的高端装备制造企业，持续为该等领域优质客户提供系统与设备级的产品、方案及服务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。发行人未来发展面临良好的外部市场环境，具体如下：

1、全球航空市场发展情况

随着经济的发展，飞行已经日益成为一种主流的出行方式，经济一体化也在不断推动航空物流产业的发展。航空业已成为人们日常生活中不可或缺的一部分。全球航空运输业自正式投入运营以来，机队规模逐年增长，近年来亚太地区的增长趋势尤为显著。

根据空客公司在巴黎航展发布的全球市场预测，到2034年，全球航空客运量年均增长率为4.6%，需新增32,600架100座级以上飞机（其中包括31,800架客机和800架业载10吨以上的货机），总价值近5万亿美元，其中需求约9,600架宽体飞机、23,000架单通道飞机。到2034年，全球客机和货机机队总数将达到38,500架，大约有13,100架老旧飞机将由燃油效率更高的新飞机替代。

未来全球民航运输产业的持续增长的态势和全球范围内军机及通航飞机产业高速增长带来的拉动作用都将积极促进航空相关制造产业及维修产业市场容量的不断提升。

2、国内航空市场发展情况

随着我国国民经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，航空运输行业在国家经济、社会发展和现代化建设中发挥着越来越重要的作用。我国作为全球人口最多、经济增长速度最快的国家之一，民航运输业近年来大部分时间里一直保持着10%以上的速度增长。2021年末、2022年末、2023年末、2024年末，我国民航运输飞机在册数分别为4,054架、4,165架、4,270架、4,394架。经过30多年的发展，中国目前已成为全球第二大航空运输市场，航空客、货、邮运输需求均同步增长。

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2022年，中航工业在珠海航展现场举行2022-2041年民用飞机中国市场预测年报新闻发布会，发布了对未来20年中国民用飞机市场的最新预测：预计到2041年末，中国航空公司客机机队规模将达到8,322架，其中宽体干线飞机1,588架，窄体干线飞机6,124架，支线飞机610架；货机机队规模将达到685架。预计2022-2041年间，中国需要补充各型民用客机7,035架（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区的航空公司的需求），其中宽体干线飞机1,396架，窄体干线飞机5,130架，支线飞机509架。

民航机队的持续增长将给机载设备研制、航空维修以及测控及保障设备研制行业带来广阔的市场。

3、防务领域发展情况

当前，中国面临着严峻的周边政治形势和复杂多变的外部军事环境。美国持续推进亚太“再平衡”战略，强化其地区军事存在和军事同盟体系；日本积极谋求摆脱战后体制，大幅调整军事安全政策；个别海上邻国在涉及中国领土主权和海洋权益问题上采取挑衅性举动，在非法“占据”的中方岛礁上加强军事存在；一些域外国家也极力插手南海事务，个别国家对华保持高频度海空抵近侦察，海上方向维权斗争将长期存在；一些陆地领土争端也依然存在；朝鲜半岛和东北亚地区局势存在诸多不稳定和不确定因素。为了保障中国和平稳定向前发展，中国需要强大的国防和军事力量。

“二十大”报告中指出，如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队，是全面建设社会主义现代化国家的战略要求。这是对十九大中“把人民军队建设成为世界一流军队”战略目标的进一步要求。目前我国是世界第二大经济体，但是国防力量和军队实力存在较大提升空间。近年来，我国军费预算保持持续稳定增长，为我国军工产业的发展提供了稳定的动力。2025年全国财政安排国防支出预算17,845亿元，增长7.2%，增幅与2024年持平。2024年中国国防支出预算为16,655亿元人民币，同比上涨7.2%。近些年，中国军费增长占GDP比例一直低于1.5%。而根据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所的数据，美国、印度、英国等国家占GDP比都高于2%，远超中国。主要是因为目前我国的国防军费正从过去的补偿性增长向协调性增长转变。近几年，该占比虽

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逐步回升，但仍处于较低水平。未来提升空间较大。按照人员、装备、作训各三分之一的比例分割军费，并且伴随着裁军后带来人员的直接减少，未来我军在装备方面的投入将大大增加。随着我国国防战略的转型升级，未来对空中力量倚重将超过历史任何时期。航空装备的增加与作训强度的提升将带来航空军品维修与配套保障业务需求的持续提升。

因此，随着空防、海防、边境防卫、地区和平稳定维护等国防建设加强的迫切需求，总体上对各类军用飞机/直升机的需求较大，所以我国在快速发展民用航空业的同时也在军用航空领域加大资源投入，包括军用机队的增加、陆军航空兵的发展、航空装备的升级换代，航母逐渐下海伴随的舰载机群的配备、军用机载设施设备的智能化研发、后勤维修能力保障等国防建设的投入增长，为军用航空器的机载设备研制、航空维修服务等相关产品与服务提供了巨大的市场空间。

综上，航空与防务领域的不断发展加大了对飞机的需求，将带动航空制造业与配套保障业的高速发展。

（二）发行人具备领先的技术产品优势

1、机载设备研制

公司是国内排名前列的航空座椅与飞机客舱设备制造商，拥有包括航空座椅、客舱内饰在内的多个在细分领域内市占率领先的产品线，掌握包括95%生存率抗坠毁技术、航空装甲、动态仿真和人机功效等核心技术和工艺。公司拥有完整的飞机客舱系统设备产品线，包括厨房、盥洗室、内饰结构和客舱照明等完整的品类，并具备客舱整体解决方案研发、设计、生产、试验、适航取证和改装能力，是国内首个获得航空厨房插件CTSOA适航证书的制造商，成功将自有品牌航空厨房插件产品应用于国内外主流型号飞机。

公司也是专业的飞机导航系统设备制造商，拥有无线电罗盘及高度表、多模组合导航设备、备份综合显示器、近地告警设备等多种机载航电产品，掌握无线电测高及测向数字下变频和软件无线电等技术，是部分国产新机型的重要供应商。同时，公司自主研制的直升机模拟训练系统已经取得预期技术与市场效果。

、航空维修

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公司从事飞机部件维修业务20余年，综合实力居行业前列。目前已获得CAAC、FAA、EASA、JMM和防务维修服务商等资质，拥有2,600余项维修项目的维修能力，能力覆盖波音、空客、巴西航空工业和中航工业等主流飞机制造商的30多种机型。

、测控及保障设备研制

公司凭借对飞机系统设备的深入了解，以及对国内外先进概念的推广应用，结合在设备研发和维修的丰富实践，经过多年在测控领域的深耕和发展，拥有较强的系统集成能力，目前已成为专业的地面测控、保障与训练装备供应商，拥有众多航空与防务领域总体和系统级的制造与使用单位的客户，形成了覆盖航空器研发生产和运行保障全过程的系列平台化产品。

（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力

募集资金投资项目建成投产后，将扩大发行人的生产能力，提高产品质量，增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，改善资产负债结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之发行保荐书》之签章页）

王启元

中信证券股份有限公司

年月日

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会陈熙颖和王启元担任北京安达维尔科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的保荐代表人，负责北京安达维尔科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对北京安达维尔科技股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换陈熙颖、王启元担任北京安达维尔科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

被授权人：

陈熙颖（身份证3205041985********）

王启元（身份证1101031990********）

法定代表人：

张佑君（身份证1101081965********）

中信证券股份有限公司

年月日