中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告
| 保荐人名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：凯伦股份 |
| 保荐代表人姓名：陈杰 | 联系电话：0755-33522821 |
| 保荐代表人姓名：陈定 | 联系电话：0755-33522821 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 不适用，凯伦股份募集资金专户均于2022年12月31日前销户完毕。 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次 |
| （2）列席公司董事会次数 | 3次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 3次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 2次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 见本报告“8.关注职责的履行情况”之“（2）关注事项的主要内容” |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 11次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 1、公司2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年由盈转亏，主要原因是公司主动压缩回款周期较长的地产商直销业务规模导致2024年营业收入较2023年下降15.02%；同时坏账损失和资产减值损失分别较2023年增加34,062.19万元和9,943.59万元。最终导致归属于上市公司股东的净利润为-53,864.83万元，同比下降2,479.49%。 2、2021年10月22日，董事长钱林弟、董事李忠人、董事张勇、董事季歆宇（以下称“承诺人”）公开承诺，对截至2021年10月22日公司应收恒大集团及其成员企业的应收账款及应收票据余额合计18,832.72万元，如在2022年12月31日前无法足额兑付，由此造成的资产减值损失由承诺人承担，并在2023年至2025年分三期支付，每年支付比例为实际损失金额的20%、30%和50%，支付时间为年度审计报告出具后60个工作日内。截至2022年12月31日，前述应收账款的资产减值损失为18,832.72万元，承诺人应在2022年至2024年年度审计报告出具后60个工作日内分别向公司支付3,766.54万元、5,649.82万元、9,416.36万元。承诺人已按期支付第一期款项3,766.54万元。 根据公司于2024年8月30日发布的《关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告》，截至2024年8月30日，承诺人钱林弟、李忠人因资金周转困难尚未向公司支付其应承担的第二期补偿款，共计5,500.7323万元。 钱林弟、李忠人的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第8.6.1条第一款的规定。 2024年8月29日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具了《江苏证监局关于对钱林弟、李忠人采取责令改正措施的决定》([2024]166号）；2024年8月30日，深圳证券交易所出具了《关于对钱林弟、李忠人的监管函》（创业板监管函〔2024〕第140号）。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 1、保荐机构将持续关注上市公司业绩波动情况，督促上市公司做好相关信息披露工作。 2、保荐机构已督促钱林弟和李忠人积极筹措资金履行对公司的承诺，并督促其采取相关措施保障承诺的履行，同时督促公司披露相关承诺履行进展情况。根据公司于2025年4月28日发布的《关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告》，承诺人第二期应支付公司相关补偿款共计5,649.82万元，截止2025年4月28日，公司已收到 |
| 承诺人钱林弟、李忠人、张勇及季歆宇的相关补偿款项，共计5,649.82万元，承诺人第二期应向公司支付的相关补偿款项已全部支付完成。 | |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2024年1月8日 |
| （3）培训的主要内容 | 对上市公司内部控制、独立董事促进上市公司内部控制工作及关联交易、资金占用、对外担保及财务资助等重要环节进行培训 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.凯伦控股、钱林弟承诺其通过向特定对象发行认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.钱林弟、李忠人、张勇、季歆宇关于为解决公司与恒大集团及其成员企业逾期票据问题的承诺 | 是 | 2021年10月22日，董事长钱林弟、董事李忠人、董事张勇、董事季歆宇（以下称“承诺人”）公开承诺，对截至2021年10月22日公司应收恒大集团及其成员企业的应收账款及应收票据余额合计18,832.72万元，如在2022年12月31日前无法足额兑付，由此造成的资产减值损失由承诺人承担，并在2023年至2025年分三期支付， |
每年支付比例为实际损失金额的20%、30%和50%，支付时间为年度审计报告出具后60个工作日内。截至2022年12月31日，前述应收账款的资产减值损失为18,832.72万元，承诺人应在2022年至2024年年度审计报告出具后60个工作日内分别向公司支付3,766.54万元、5,649.82万元、9,416.36万元。承诺人已按期支付第一期款项3,766.54万元。根据公司于2024年8月30日发布的《关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告》，截至2024年8月30日，承诺人钱林弟、李忠人因资金周转困难尚未向公司支付其应承担的第二期补偿款，共计5,500.7323万元。根据公司于2025年4月28日发布的《关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告》，承诺人第二期应支付公司相关补偿款共计5,649.82万元，截止2025年4月28日，公司已收到承诺人钱林弟、李忠人、张勇及季歆宇的相关补偿款项，共计5,649.82万元，承诺人第二期应向公司支付的相关补偿款项已全部支付完成。
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年7月24日，中国证监会贵州监管局出具《关于对中天国富证券有限公司采取责令改正并增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书〔2024〕21 号），因中天国富证券有限公司存在以下违规问题：一是个别员工未经内部审批擅自使用公司印章，致使公司出现风险敞口。二是在开展债券承销业务过程中未勤勉尽责，未有效管控业务风险。三是“三会一层”运作不规范、激励与约束机制不到位、全面风险管理系统不健全。四是自营投资部分债券持仓规模与其总规模的比例，超过了《证券公司风险控制指标计算标准规定》中“持有一种非权益类证券的规模与其总规模比例”规定的监管标准，在规定期限内未予改正。中国证监会贵州监管局决定对公司采取责令改正并增加内部合规检查次数的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案；责令公司自决定书下发之日起1年内，每3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查结束后5个工作日内书面报送合规检查报告。 中天国富证券有限公司收到上述监管措施决定书后，对此高度重视，立即启动了内部检讨和问责程序，并制定了相应整改措施。如组织召开专题会，深入反思问题根源；内部高度重视，审核条线全链条问责；进一步完善内控流程，防范此类事项再次发生等。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签字：
陈杰
陈定
中天国富证券有限公司
2025年 月 日