深圳市英可瑞科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章总则第一条为建立、完善深圳市英可瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳市英可瑞科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、董事会秘书和财务负责人。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据公司章程及本工作细则增补新的委员。
第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工
作细则规定的职权。
第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会负责研究、制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，研究、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四）制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；
（五）负责对公司长期激励计划进行管理；
（六）对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（七）董事会授权委托的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作条例的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核标准经公司董事会批准后执行。
第十三条薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十四条薪酬与考核委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和
股东会批准。
第十五条除本工作条例明确需要董事会或股东会批准的事项外，薪酬与考核委员会对第九条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第十六条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十七条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年应至少召开一次会议。公司董事会、董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。委员会主任应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。
第十八条薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
第十九条除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第二十条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本工作条例另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十一条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前3日发出会议通知，临时会议应当在合理的时间内发出通知。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第五章议事与表决程序第二十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第二十四条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第二十五条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十七条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。
第二十九条薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十条薪酬与考核委员会会议应进行记录。
第三十一条薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第六章薪酬考核
第三十二条薪酬与考核委员会在闭会期间可以对高级管理人员的业绩
情况进行必要的跟踪了解，公司其他部门应给予积极配合，及时提供所需资料。
第三十三条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。第三十四条薪酬和考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。第三十五条薪酬和考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第三十六条薪酬和考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第七章附则
第三十七条本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十九条本细则解释权归属公司董事会。
深圳市英可瑞科技股份有限公司
2025年8月