证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2024-079
江苏精研科技股份有限公司关于修订《公司章程》并授权办理工商变更（备案）登记事项的公
告
江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月25日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更（备案）登记事项的议案》。现将有关事项公告如下：
一、修订原因
为了进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
二、公司章程具体修订情况
| 原公司章程内容 | 修订后的公司章程内容 |
| 全文“股东大会” | 全文“股东会” |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 新增 | 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第十九条 …… （五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十条 …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 第二十一条 …… （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十二条 …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三 |
| 公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。…… | 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。…… |
| 第三十条 公司股东享有下列权利…… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十一条 公司股东享有下列权利…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… |
| 第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十二条 股东提出查阅、复印前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类及数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 |
| 第三十二条 …… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十三条 …… 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第三十三条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十四条 …… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条 规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十六条 …… （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； …… （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。 …… | 第三十七条 …… （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序； …… （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及 |
| 其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 …… |
| 第三十七条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。公司发现占用时，应立即了解占用资产的原因、时间、金额等情况，并在 10 个工作日内向占用公司资产的股东或实际控制人发出书面通知，限其在规定时间内解决。若其在规定的时间内未能解决，公司应采取诉讼方式解决，必要时可以申请冻结其持有的公司股权，通过变现股权来偿还侵占的资产。 | 第三十八条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资产。 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决议； | 第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十）审议批准第四十条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划 （十四）根据本章程的规定审议批准收购本公司股份方案； （十五）审议批准本章程第四十一条规定的关联交易事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… （七）相关证券交易所规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第四十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，须提交股东会审议通过： …… （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； …… （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十条第二款第（一）（三）（四）（五）项情形的，可以豁 |
| 免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 …… |
| 新增 | 第四十一条 公司下列关联交易行为，应当提交股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的； （二）审议公司为关联人提供担保的交易； （三）深圳证券交易所、本章程或其他法律、法规规定的需提交股东会审议的关联交易。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 |
| 新增 | 第四十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 新增 | 第四十三条 公司提供财务资助，财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 |
| 新增 | 第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到上述第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。 |
| 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资30%的，提交股东会审议时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第四十五条 前条所称的交易包括以下事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 |
| 第四十一条 …… | 第四十七条 …… |
| （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本公司董事人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； …… | （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； …… |
| 新增 | 第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议或电子通信形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。公司还应提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十三条 …… 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和股东。 | 第五十条 …… 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十一条 召集人将在年度股东大会召开20日前书面通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前书面通知各股东。 …… | 第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| …… |
| 第五十二条 …… (一)会议召集人； (二)会议的时间、地点和会议期限； …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。网络或其他方式开始投票的时间为股东大会召开日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。…… | 第五十九条 …… (一)会议的时间、地点和会议期限； …… 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。…… |
| 第五十三条 …… 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条 …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十四条 ……召集人应当在原定召开日前至少2个交易日通知各股东并说明原因。 | 第六十一条 ……召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。股东会延期的股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
| 第五十八条 …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 | 第六十五条 …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十条 …… 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 新增 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包 |
| 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 ……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十七条 ……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十一条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 …… | 第七十九条 …… 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 新增 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十二条 …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | 第八十一条 …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； …… |
| 第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。 …… | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第七十七条 …… （二）连续180日以上每日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 …… | 第八十六条 …… （二）连续180日以上每日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 …… 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事或者监事的情形除外。 …… |
| 第七十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 除单独或者合计持有公司1%以上股份股东提出临时提案情形外，发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案。且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十二条 …… 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式…… 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式…… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚； (七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (九)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； (十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 …… | 第九十九条 …… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 …… |
| 新增 | 第一百条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： (一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； (二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (四)重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第九十一条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 …… |
| 第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； …… （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； …… （七）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外； …… |
| 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务…… （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务…… （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人； （八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； |
| （九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务； （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会或深圳交易所规定及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 …… |
| 第一百〇二条 …… （三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非主营业务经营领域或者改变现有的主营业务； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十二）制订本章程的修改方案； （十三）在股东大会授权范围内，批准子公司（含控股和参股）的重大事项，包括但不限于其对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、借款、委托理财、关联交易、合并、分立、解散及变更公司形式等。 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十二条 …… （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十一）制订本章程的修改方案； （十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司的股份； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 新增 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百〇四条 …… （一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以上的；或与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： …… （三）……公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的 | 第一百一十五条 …… （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；或与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： …… （三）……除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。 | 公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，建立严格的审查和决策程序，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东会审议批准。 应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应在董事会审议后提交股东会审议。 |
| 第一百〇八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百〇九条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、或传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、邮件、传真、电子邮件或其他电子通信方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，…… | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权…… |
| 第一百一十六条……出席会议的董事应当在会议记录上签名…… | 第一百二十七条 ……出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名…… |
| 第一百二十三条 …… （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十条第一款所列独立董事特别职权的情况； …… | 第一百三十四条 …… （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百三十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； …… |
| 第一百二十八条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （三）本章程第九十条规定不得担任董事的情形； …… | 第一百三十九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）本章程第九十九条规定不得担任董事的情形； …… |
| 第一百三十二条 本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）（五）（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十条 …… 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公司发现高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司应召开临时董事会会议，根据其协助、纵容的情节轻重以及对公司造成的后果严重与否，作出对直接责任人给予处分和经济处罚的决议；对于负有严重责任的高级管理人员，董事会应作出免去其高级管理人员的职务的决议。上述处分、经济处罚和免职，并不能免除其应承担的赔偿责任。 | 第一百五十一条 …… 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十一条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 …… | 第一百五十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 …… |
| 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十九条 ……监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 | 第一百六十条 ……监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共 |
| 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 第一百五十条…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百六十一条 …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （七）依照《公司法》第一百八十九条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百五十一条 …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十二条 …… 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 第一百五十六条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第一百六十七条 …… 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 …… |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条 ……公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十九条 ……公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百七十条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百五十九条 …… （二）1、（1）……必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。…… （四）3、现金分红政策（1）……2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；…… （四）3、现金分红政策（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 …… | 第一百七十一条 …… （二）1、（1）……必须经董事会全体董事过半数以上通过。…… （四）3、现金分红政策（1）……2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；…… （四）3、现金分红政策（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 …… |
| 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或书面传真方式进行。 | 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或其他电子通信方式进行。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或书面传真方式进行。 | 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或其他电子通信方式进行。 |
| 第一百七十六条 ……公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在市级报纸上公告…… | 第一百八十八条 ……公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告…… |
| 第一百七十八条 ……公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在市级报纸上公告。 | 第一百九十条 ……公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在市级报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | 第一百九十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… |
| 第一百八十二条 …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十四条 …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程一百九十三条 第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十五条 …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产。 …… | 第一百九十七条 …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在市级报纸上公告…… | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告…… |
| 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十六条 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | 第二百〇八条 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司章程。
本次修订《公司章程》并授权办理工商变更（备案）登记事项尚需提请公司2024年第二次临时股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权经营管理层办理相关工商变更（备案）登记手续，《公司章程》最终修订情况以行政审批部门核准为准。
特此公告。
江苏精研科技股份有限公司董事会
2024年11月26日
