证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2024-015
江苏精研科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2024年4月15日通过电子邮件、电话、短信等形式送达至各位董事，通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会会议于2024年4月22日在江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名，均以现场方式出席。
4、本次董事会会议由董事长王明喜先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会，其中副总经理王立成先生以通讯方式列席。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于总经理2023年度工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理王明喜先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理生产经营等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于董事会2023年度工作报告的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《董事会2023年度工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事周健先生、刘永宝先生、王普查先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职，《2023年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
《公司2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
综合考虑公司现有经营情况、现金流情况、未来发展和股东利益，公司拟定了2023年度利润分配方案，具体内容如下：以公司总股本186,076,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），合计派发29,772,268.96元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。剩余未分配利润转结至以后年度。本利润分配预案披露后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变原
则调整分配比例。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于2023年度利润分配方案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议《关于确认2023年度公司董事薪酬、津贴及2024年度公司董事薪酬、津贴方案的议案》
公司对2023年度董事实际发放的薪酬、津贴进行确认，并依据公司董事2023年度的考核情况，结合公司所处的行业及地区的薪酬水平，拟调整公司董事2024年度薪酬、津贴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议。
《关于确认2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴及2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴方案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于确认2023年度公司高级管理人员薪酬及2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司对2023年度高级管理人员实际发放的薪酬进行确认，并依据公司高级管理人员2023年度的考核情况，结合公司所处的行业及地区的薪酬水平，拟调整公司高级管理人员2024年度薪酬。
董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生三人兼任高级管理人员，为关联董事，其薪酬将由股东大会审议，本议案已回避表决。其余4名非关联董事参与表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。《关于确认2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴及2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴方案的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。《公司2023年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏精研科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏精研科技股份有限公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性，同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度的财务和内部控制审计机构。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。《关于公司拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于常州瑞点精密科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿的议案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州瑞点精密科技有限公司2023年度审计报告》（中兴华审字[2024]第020236号），2023年度瑞点精密合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润为13,261,283.98元，瑞点精密2023年度业绩承诺（业绩目标）为3,000万元，瑞点精密未实现业绩承诺。按照补偿金额计算公式计算得出，2021至2023年公司累计应收瑞点精密原股东业绩补偿款金额合计为34,845,106.88元。
公司收购瑞点精密100%股权的交易款为22,500万元，公司已向瑞点精密转让方支付交易款15,750万元，剩余6,750万元尚未支付。根据《股权转让协议》中“若业绩承诺期间，当年度存在业绩不达标情形，转让方需作现金补偿的，受让方有权在当期应支付的股权转让款中直接扣除转让方应补偿的金额。不足部分，转让方应另外以现金补足或者受让方扣除下一期应当支付的股权转让款部分”约定，剩余尚未支付的6,750万元交易款直接扣除补偿金额34,845,106.88元后，公司尚需向转让方支付32,654,893.12元交易款。
王明喜先生、黄逸超女士是常州瑞点精密科技有限公司的原股东（转让方），为关联董事，已回避表决。其余5名非关联董事参与表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王明喜先生、黄逸超女士回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
《关于常州瑞点精密科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况及业绩补偿
的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏精研科技股份有限公司收购常州瑞点精密科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2023年度业绩考核目标的完成情况，2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票第三个归属期业绩考核指标未达到归属条件，根据激励计划的相关规定，公司将已获授尚未归属的350,256股的第二类限制性股票予以作废处理。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司监事会对该议案发表了意见，公司聘请的律师事务所、独立财务顾问出具了相应的报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的第三个行权期业绩考核指标未达到行权条件，公司决定注销不符合行权条件的385,692份期权。董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生为2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的激励对象，为关联董事，已回避表决。其余4名非关联
董事参与表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，公司聘请的律师事务所、独立财务顾问出具了相应的报告，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于计提信用减值和资产减值准备的议案》
为真实反映公司财务状况和资产价值，2023年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备。本次计提信用减值和资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过。
《关于计提信用减值和资产减值准备的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保额度预计的议案》
为满足公司及其子公司日常经营和发展的需要，提高资金使用效率，结合2024年生产经营情况的判断，公司拟对全资子公司常州瑞点精密科技有限公司的融资业务提供担保，担保额度不超过（含）1亿元，担保方式为连带责任担保，具体条款以担保合同为准。上述担保额度的有效期自董事会审议通过之日起一年。公司董事会授权公司董事长决定具体银行融资担保事项；并授权董事长在此
授权额度内签署担保协议等相关文件，授权期限自董事会审议通过之日起一年。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《关于公司为全资子公司提供担保额度预计的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
16、审议《关于拟购买董监高责任险的议案》
为进一步完善风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。
表决结果：公司全体董事对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
《关于拟购买董监高责任险的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司董事会提议，于2024年5月14日下午15：00在公司办公楼3楼会议室召开2023年度股东大会，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏精研科技股份有限公司董事会
2024年4月23日