福建阿石创新材料股份有限公司

募集资金管理办法第一章 总 则第一条 为规范福建阿石创新材料股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保该办法的有效实施。募集资金管理办法应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理办法应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理办法。第七条 公司接受保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，接受其按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第八条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管理规范、存取便利的商业银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量不得超过募集资金投资项目的个数，同一个投资项目的资金应在同一专用账户存储。如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意。

第九条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单或

通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司均可单方面终止协议，并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。第十一条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。

第三章 募集资金使用

第十二条 公司对募集资金实行统一调度、集中管理。使用募集资金，应严格按照发行申请文件及公告披露的项目和投资概算拨付。关于发行申请文件已披露的募投项目资金的使用，公司应当严格按照募投项目投资计划和实施进度合理使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，项目实施部门、证券部、财务部在发现后应立即向总经理和董事会秘书报告，并及时依法公告。

第十三条 募集资金投资项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条 公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当遵循如下要求：

（一）公司项目建设单位应根据募集资金项目可行性研究报告和工程进度情况每月编制具体的项目建设计划和资金使用计划，并于每月向总经理汇报上月项目进展情况、资金使用情况和本月资金使用计划。使用募集资金时，由具体使用单位（或部门）根据募集资金使用计划书填写申请单，后附相应的合同（如有）、进度报表或工程决算报表及发票等资料，由总经理、使用单位（或部门）的负责人和财务负责人审查并联签，手续齐备后由财务部门执行付款；

（二）若项目实施进程中，资金实际使用进度预计需超资金使用计划进度的，项目实施单位（或部门）应提出书面申请并说明原因。超出额度在计划额度10%以内（含10%）的，由总经理办公会议决定；超出额度在10%-20%之间的，需报董事长决定；超出额度在 20%以上的，项目实施单位（或部门）应重新编制资金使用计划并履行审批手续；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（即“超募资金”）的使用须遵循如下要求和流程：

（一）公司相关部门负责编制募集资金投资项目可行性研究报告，可行性研究报告内须包含募集资金使用计划，并分析、测算相关投资效益，以确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险。

（二） 公司相关部门将可行性研究报告和专业意见报送公司总经理办公会议审议。

（三） 公司董事会秘书负责安排将总经理办公会议审定的新的募集资金投资项目材料提交董事会、独立董事、保荐人出具意见。

（四）公司董事会授权公司总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件， 审批募集资金的使用支出。募集资金审批金额权限参照公司财务部资金支付审批权限执行。

（五）募投项目的合同由公司相关负责部门制定，交总经理签字生效，其中单项合同金额为1000 万元以上的，须交公司董事长审定。

第十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，由证券部牵头，项目实施部门、财务部、审计部人员出席会议。募集资

金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十九条 公司各有关部门在各自职责范围内负责募集资金管理的相应事项并彼此配合，具体如下：

（一）财务部

1、公司财务部负责公司所有募集资金的日常管理与监督，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使用和台账管理；核查募集资金投资项目的进展。公司财务部负责组织相关募集资金实施主体，对募集资金使用情况建立台账，直至募集资金使用完毕。募集资金支付的明细台账应包括实际支付的凭证号，支付凭证应附相关申请、审批及合同等相关资料，以便后期查阅和核查。

2、三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的， 公司财务部负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，公司财务部于新协议签订的当日报告董事会秘书，由证券部报告深圳证券交易所备案并公告。

3、公司财务部应按季度对募投项目的运营情况进行效益分析，包括募集资金的使用情况、使用进度、产生效益情况、铺底流动资金的使用情况等。

4、公司财务部指定内部专门人员负责募集资金审核及账务处理等相关工作，明确相应职责和责任，并具体负责与募集资金存管银行联系和专户资金的支付。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

（二）证券部

公司证券部负责办理募集资金管理、使用及变更等有关董事会、股东会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等。证券部经理参照资金使用计划书审核募集资金付款审批表。

（三）审计部

1、定期或不定期对公司募集资金的使用、募投项目执行情况、进度实施情况以及存在的风险等进行检查和分析。

2、每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，向审计委员会汇报检查结果，并报送募集资金使用明细及专户资金情况。如发现异常情况应及时向董事会秘书报告，董事会秘书应在第一时间将具体情况通报深圳证券交易所。

（四）公司总经理

负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施，使用。

（五）项目实施部门

根据发行申请文件中承诺的投资概算提出详尽的整体的资金使用计划书和工作实施进度计划，组织实施募投项目，保证各项工作都能按计划进度完成，并每月向财务部、证券部、审计部报送月度工作进度计划和实际完成进度情况。资金使用计划书和实施进度计划书需经公司财务部、证券部、审计部提出各自的专业意见后，提交总经理办公会议讨论，并报董事长签字批准。

第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司决定终止原募投项目的，应及时、科学地选择新的投资项目。

第二十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还

应当经股东会审议通过。第二十二条 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并及时公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十四条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并

在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第二十五条 公司可以用暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）产品的期限不得超过十二个月；

（二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；

（四）独立董事、审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、

可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事、保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东会审议通过。

第二十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第四章 募集资金用途变更

第二十八条 公司应当经董事会审议、股东会决议通过后方可变更募集资金用途。

第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第三十条 公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易所并在2个交易日内公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十三条 公司拟将对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容并提交股东会审议：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）深交所要求的其他内容。

第三十四条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行第二十一条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于1000万元的，还应当经股东会审议通过。

第五章 募集资金管理与监督

第三十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，重大风险的或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照深交所相关规定的格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。第三十九条 保荐机构或者独立财务顾问与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。第四十条 责任追究

（一）公司各相关职能部门及相关项目实施部门应严格按照公司《募集资金管理办法》和本细则要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及主要负责人的责任。

（二）发生应上报信息而未按程序、未及时上报，造成不良影响的，将追究当事人的责任。

（三） 由于工作失职或违反本细则规定，致使公司遭受损失或监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。

第六章 附 则

第四十一条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效并实施。第四十二条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第四十三条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。第四十四条 本办法由公司董事会负责解释。

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