证券代码：300706 证券简称：阿石创 公告编号：2025-014
福建阿石创新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2025年4月25日在福州市长乐区漳港街道漳湖路66号公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2025年4月15日以邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长陈钦忠召集和主持，会议应到董事7名，亲自出席会议董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)和《公司章程》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案；
2024年度公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕公司发展战略积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策，切实有效地保障了公司和全体股东的利益。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《公司2024年度董事会工作报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于《公司2024年度总经理工作报告》的议案；
与会董事认真听取了总经理陈钦忠先生所作的《公司2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议
内容，工作报告客观、真实地反应了公司2024年度经营管理、业务发展等方面的工作。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案；
董事会审议了《公司2024年年度报告》及其摘要，董事会全体成员一致认为公司2024年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露的信息真实、准确、完整。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《公司2024年年度报告》及其摘要。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、关于《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案；
董事会审议通过了《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》，董事会认为财务决算客观、真实地反映了2024年度财务状况和经营成果；2025年度财务预算是基于结合公司所处行业形势和以前年度公司指标进行的测算。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、关于公司2024年度利润分配的议案；
根据《公司章程》规定，公司2024年度业绩亏损，不满足现金分红的条件，公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、关于《公司2024年度内部控制自我评价报告》的议案；
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司及股东的利益。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《公司2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、关于《公司2024年度内部控制审计报告》的议案；
公司聘任的独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》等有关规定，对公司财务报告内部控制的有效性进行了专项审计并发表了《内部控制审计报告》，董事会认为该报告客观、真实，一致审议通过该议案。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、关于《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
公司严格按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整履行相关信息披露义务，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形，同意公司编制的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福建阿石创新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、关于聘任公司2025年度外部审计机构的议案；
为保证公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度外部审计机构，2025年度审计总费用为人民币106万元（含税）。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于聘任公司2025年度外部审计机构的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、关于2025年度公司董事薪酬方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公
司章程》等公司制度规定，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审核，拟定了2025年度公司董事薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、关于2025年度公司高级管理人员薪酬方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》等公司制度规定，结合公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审核，拟定了2025年度公司高级管理人员薪酬方案。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12、关于公司及子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案；
经审议，为满足公司及子公司2025年度日常生产经营和业务发展的资金需求，董事会同意公司及子公司拟向各合作银行申请总计不超过人民币19亿元的综合授信额度，并提请股东大会审议该事项及授权公司经营管理层在该额度范围内与各银行机构签署授信融资项下的有关法律文件。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司及子公司2025年度申请银行综合授信额度的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、关于公司及子公司2025年度开展原材料期货套期保值业务的议案；
为有效规避由于金、银、铜、铟价格的不规则波动所带来的风险，保证产品成本的相对稳定，公司根据对金、银、铜、铟需求量的实际情况，按照开展金、银、铜、铟期货套期保值业务量与预计需求总量基本匹配的原则，以自有资金进行套期保值业务，该业务的保证金总额不超过3000万元（其中2500万作为直接保证金，500万作为备用保证金），可循环使用，自本次董事会审议通过之日起12个月内有
效。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司及子公司2025年度开展原材料期货套期保值业务的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案；
公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，对《关于福建阿石创新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》进行了专项审核并发表了专项说明报告。
报告认为专项说明与审计机构审计公司2024年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致，公司2024年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情形。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于福建阿石创新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、关于控股子公司投资设立全资子公司的议案；
为加快公司业务发展，丰富公司产品结构，公司控股子公司福建阿石创先进材料有限公司拟出资人民币1,000万元在三明市沙县区设立全资子公司。董事会认为，投资设立全资子公司有利于发挥区位资源优势，提升公司竞争力；同时，待全资子公司成立后，拟通过租赁方式使用公司全资子公司三明顶创恒隆材料有限责任公司现有厂房及办公场所开展相关生产经营活动，并承担一定的园区管理成本。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于控股子公司投资设立全资子公司的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定向不超过35名的特定对象发行融资总额不超过人民币1.4亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、关于修订《公司章程》的议案；
因《公司法》发生系列修订，并《上市公司章程指引》更新调整，公司拟相应修订公司章程。同时，公司拟结合2022年限制性股票激励计划最终归属情况，以及公司实际生产经营情况，对公司注册资本和注册地址进行调整，并拟向工商登记部门申请办理“一照多址”业务，将原注册地址增列为经营地址。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、关于系列修订公司制度的议案；
因《公司法》发生系列修订，并《上市公司章程指引》更新调整，如议案17获股东大会审议通过，公司拟结合自身实际情况对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《信息披露管理制度》等27项系列制度进行相应表述等修改。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于系列修订公司制度的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度的修改尚需提交公司股东大会审议。
19、关于调整公司组织架构的议案；
因《公司法》发生系列修订，并《上市公司章程指引》更新调整，公司拟结合
实际发展需要对现有组织架构进行调整。详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于调整公司组织架构的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。20、关于部分募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金的议案；为提高募集资金的使用效率，避免资金长期闲置，考虑募集资金投资项目节余资金超过募投项目净额10%且高于1000万元，拟提请将“平板显示溅射靶材建设项目”节余募集资金全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于部分募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21、关于《2025年第一季度报告》的议案；
公司编制的《2025年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意将上述议案提交董事会审议。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2025年第一季度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
22、关于召开2024年年度股东大会的议案；
公司董事会提请于2025年5月19日（星期一）下午14:00在公司会议室（地址：福建省福州市长乐区漳港街道漳湖路66号）以现场会议方式召开2024年年度股东大会，会议议题如下：
1、关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《公司2024年年度报告》及其摘要的议案；
4、关于《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》的议案；
5、关于公司2024年度利润分配的议案；
6、关于聘任公司2025年度外部审计机构的议案；
7、关于2025年度公司董事薪酬方案的议案；
8、关于公司及子公司2025年度申请银行综合授信额度的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案；10、关于修订《公司章程》的议案；
11、关于系列修订公司制度的议案；
12、关于部分募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金的议案；
13、听取独立董事述职。
详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、听取独立董事述职
会议听取了郑守光先生、王建宾先生、许煦女士、兰邦胜先生（已届满离任）4位独立董事2024年度述职报告，详细内容请见公司同日在指定媒体披露的《2024年度独立董事述职报告》。
三、备查文件
1、《公司第四届董事会第七次会议决议》；
2、《公司第四届董事会独立董事专门会第五次会议决议》；
3、《公司第四届董事会审计委员会第五次会议决议》；
4、《公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
5、《公司2024年度董事会工作报告》；
6、《公司2024年度总经理工作报告》；
7、《公司2024年年度报告》及其摘要；
8、《公司2024年度审计报告》；
9、《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》；10、《公司2024年度内部自我控制评价报告》；
11、《关于福建阿石创新材料股份有限公司内部控制审计报告》；
12、《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》；
13、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
14、《兴业证券股份有限公司关于福建阿石创新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；《关于福建阿石创新材料股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；
15、《关于福建阿石创新材料股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》；
16、相关制度附件；
17、《公司章程》修订版；《公司章程》修订对照表；；
18、《2025年第一季度报告》；
19、《2024年度独立董事述职报告（郑守光）》、《2024年度独立董事述职报告（王建宾）》、《2024年度独立董事述职报告（许煦）》、《2024年度独立董事述职报告（兰邦胜-已离任）》。
特此公告。
福建阿石创新材料股份有限公司董事会
2025年4月28日