万马科技股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人张禾阳、主管会计工作负责人朱青芳及会计机构负责人(会计主管人员)章显栋声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

本公司主要存在行业和经营业绩波动风险、海外市场开拓风险，其他还有技术人才流失风险、原材料及产品价格波动的风险，可能面临的风险因素的详细情况请关注本报告第三节《管理层讨论与分析》之十一《公司未来发展的展望》之（三）《公司可能面对的风险》。敬请广大投资者阅读本报告中公司可能面临的风险因素并注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 35

第五节 环境和社会责任 ...... 48

第六节 重要事项 ...... 50

第七节 股份变动及股东情况 ...... 60

第八节 优先股相关情况 ...... 65

第九节 债券相关情况 ...... 66

第十节 财务报告 ...... 67

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室、深圳证券交易所。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“通信相关业务”的披露要求

（一）车联网技术服务行业

车联网行业近年来已进入高速发展阶段，呈现技术突破、政策驱动与产业链协同并进的格局。2024年前三季度，我国乘用车新车车辆联网渗透率达84.59%，相较2023年78.31%呈现持续快速增长。2024年12月，国务院等印发《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》，要求深入推进“第五代移动通信（5G）+车联网”发展，逐步稳妥推广应用辅助驾驶、自动驾驶，加快布设城市道路基础设施智能感知系统，提升车路协同水平。2024年作为“5G-A商用元年”，结合云和AI技术，运营商大规模部署使得5G-A和C-V2X技术在车联网中的应用取得重要进展。根据佐思汽研统计，2023年中国乘用车5G模组装车163.3万辆（上险），装车率约7.5%；2024年5G车型销量达到359万辆，装车率约15.4%。预计到2027年中国乘用车5G模组装车785.6万辆（上险），装车率将达35.6%，增长空间广阔。作为智能网联汽车的主要载体，新能源车销量持续增长、市场占有率逐步扩大，推动车联网渗透加速。中汽协数据显示，2024年，新能源汽车销量1,286.6万辆，首次突破1,000万辆，同比增长35.5%，销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点。中汽协预计，2025年全年新能源汽车销量1600万辆，同比增长

24.4%。中国汽车工程学会等机构发布的《车路云一体化智能网联汽车产业产值增量预测》报告显示，在中性预期情景下，2025年、2030年车路云一体化智能网联汽车产业产值增量预计为7,295亿元、25,825亿元，年均复合增长率为28.8%，巨大的市场需求和发展动力，给产业内企业带来广阔的发展空间。

（二）智能驾驶行业

智能驾驶不仅是技术革命，更是交通、能源、城市治理的全局性变革，其意义远超“替代司机”，而是通过智能化、网联化重构人与车的关系，推动社会向高效、绿色、安全的未来出行范式转型。2024年，随着智能驾驶技术的成熟与市场化应用的推动，中国智能驾驶行业迎来爆发式增长，全年L2级及以上自动驾驶新车加速渗透，NOA功能快速普及，自动驾驶出租车（Robotaxi）等商业化应用场景逐步落地。根据盖世汽车数据，2024年高速NOA和城市NOA渗透率分别为4.0%和7.3%，较2023年提升1.2pct和3.8pct。预计2025年高速NOA+城市NOA有望实现翻倍增长，渗透率超20%。根据SAE标准，2024年L2级辅助驾驶已在中国市场实现55.7%的渗透率，L3级有条件自动驾驶通过北京、武汉等试点城市的法规突破，正逐步走向商业化量产。L4级技术通过“车路云一体化”战略，在20个试点城市展开Robotaxi、无人配送等场景测试，行业正从“单车智能”向“全域协同”的生态升级。2024年7月，工信部等五部门公布20个“车路云一体化”应用试点城市（如北京、上海、深圳），加速智能驾驶由小范围测试验证迈入规模化落地，对于高阶智能驾驶的普及应用起到推动作用。2025年1月，北京市出台的《北京市自动驾驶汽车条例》明确了北京市支持、鼓励自动驾驶技术创新发展的各项政策措施，并首次针对L3级以上级别的个人乘用车自动驾驶测试上路作出具体规定。端到端大模型和车路云协同的普及带来了对算力需求的持续加码、对数据闭环能力的愈发看重，数据与算力将成为企业新的核心竞争力和壁垒。当前头部车企与云服务商正加速布局高算力基础设施，以支撑端到端大模型与多模态感知算法的迭代需求。伴随处理数据量的增加，对数据采集、训练、仿真的要求以及工具链要求越来越高。《2024中国智能驾驶数据闭环应用新生态分析报告》指出，数据闭环在智能驾驶中至关重要，能有效提高系统的准确性和可靠性。主机厂和Tier1供应商正在积极搭建自己的数据闭环体系，以应对海量数据处理及高效挖掘的挑战。

（三）通信行业

随着5G商用逐步融入国民经济，作为基础设施的5G基站建设不断完善。工信部数据显示，截至2024年底，我国累计建成5G基站425.1万个，较2023年末净增87.4万个，占移动基站总数的33.6%。2024年底，工信部会议要求，力争2025年累计建成5G基站450万座以上。截至2024年底，平均每万人已拥有5G 基站30.2个，较2023年末提高10.2个。2024年11月，工信部等印发的《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》要求，到2027年底，每万人拥有5G基站数达38个，按需推进5G网络向5G-A升级演进，全国地级及以上城市实现5G-A超宽带特性规模覆盖。随着5G应用范围和规模不断扩大，带动通信业服务需求持续提升。

随着DeepSeek等国产大模型的崛起，数字经济和算力网络推动国内经济高质量发展的重要性日益凸显，从而带来对相关配套基础设施的大规模需求。工信部数据显示，2024年在用算力中心标准机架数超880万，算力规模较2023年底增长16.5%。国际数据公司与浪潮信息联合发布《中国人工智能计算力发展评估报告》预计，2023—2028年中国智能算力规模和通用算力规模的五年年复合增长率分别达46.2%和18.8%。2024年3月，工信部等七部门印发《推动工业领域设备更新实施方案》，提出要推动“云边端”算力协同发展，加大高性能智算供给，在算力枢纽节点建设智算中心。2024年8月，工信部等发布《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项》，要求优化布局算力基础设施，引导面向全国、区域提供服务的大型及超大型数据中心、智能计算中心、超算中心在枢纽节点部署。加强本地数据中心规划，合理布局区域性枢纽节点，逐步提升智能算力占比。鼓励企业发展算力云服务，探索建设全国或区域服务平台。2025年1月，发改委等部门发布的《国家数据基础设施建设指引》要求，指导推进数据基础设施建设，促进数据应用开发，培育全国一体化数据市场，夯实数字经济发展基础，为数字中国建设提供有力支撑。

从市场格局看，第三方数据中心服务商市场份额逐步增长。工信部发布的《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》提出，鼓励第三方数据中心服务商继续发展特色化、差异化定制优势，促进产业朝向互联网创新应用发展。随着我国算力中心建设规模不断扩大，第三方数据中心厂商正积极向先进智能数据中心（AIDC）转型，提升智能化水平、优化运营效率，以满足AI、大数据、高性能计算等需求。同时5G的普及也会带来更多的应用场景需求，使通信配套产品供应商和第三方数据中心服务商面临更多的市场机遇。

（四）医疗信息化行业

医疗信息化是通过计算机软硬件、互联网、大数据、人工智能等现代化前沿技术手段，对医疗机构的内部管理和业务流程所产生的数据进行采集、存储、提取、处理和加工，为医疗业务提供各种质量和效率支撑的信息系统。2024年9月，卫健委发布《门(急)诊诊疗信息页质量管理规定(试行)》,进一步规范医疗信息管理,推动医院信息化建设需求。2024年11月，卫健委印发《卫生健康行业人工智能应用场景参考指引》，全面推进AI在医疗服务、健康管理、医保、医院管理等流程的建设方向，积极推进卫生健康行业“人工智能+”应用创新发展。据前瞻网和IDC数据预测，2028年医疗信息化市场规模超1400亿元，2022-2028年复合增长率14%。当前，我国医疗信息化建设正从以院内管理为中心的医院信息化阶段，向以医疗服务提质增效为中心的临床和区域医疗信息化阶段过渡，在政策的支持刺激下，医疗信息化产品拥有广阔的市场增长空间。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“通信相关业务”的披露要求

（一）公司主营业务及主要产品

报告期内，公司主营业务及主要产品包括通信类产品、车联网连接平台及服务、智算与智驾工具链产品及服务，以及医疗信息化产品的研发、生产和销售。

1、通信类产品

公司生产的通信类产品主要有配线架（柜）、光（电）缆交接箱、户外机柜、交直流电源分配列柜、交直流配电箱、高低压成套电气设备、光纤分配（分纤）箱、综合集装架、网络机柜、微模块系统、智能监控系统、数据机房资产

管理系统、环网柜、通信系统配件、工业机柜（满足锂电、风电、储能、轨交控制、装备等特殊行业需求）等。该类产品广泛用于IDC机房、数字通信机房，云平台建设、通讯网络、国家高铁、轨道交通等众多领域，在行业内保持了较好的市场口碑。部分产品图示如下：

数据中心

机柜、机房

机柜、机房

光缆产品-配线架

光缆产品-配线架

光缆产品-交接箱

光缆产品-交接箱

光缆产品-光纤分纤箱、分配箱

光缆产品-光器件

光缆产品-光器件

2、车联网连接平台及服务

公司打造“揽海”全球车联ONE SIM一站式解决方案，通过车联网专网及连接管理平台，凭借自主的eSIM及5G双卡等技术赋能汽车网联，在全球范围内提供包括连接管理、车联运维、流量运营、全球洞察及合规管理服务，帮助车企简化供应链管理、降低管理运维成本、丰富业务运营能力并提升海外联网服务质量，通过一张物料、一个平台、一次对接，实现全球一卡通用，助力车企拓展全球市场。同时根据车企需求，帮助主机厂商建立连接管理平台（CMP）、车联网业务管理平台（MNO）、车联网运营平台（TOSP）。

（1）“揽海”全球车联ONE SIM一站式解决方案

公司瞄准当前网联汽车出海出现的物料管理难、合规要求高、跨区调货难、漫游服务差、漫游价格贵等几大痛点，打造出“揽海”全球车联ONE SIM一站式解决方案。该方案凭借自主的eSIM及5G双卡等技术，通过一个平台、一次对接、一张物料、实现全球一卡通，帮助车企简化供应链管理，提高出海落地效率，轻松拓展海外市场。

（2）车联网连接管理平台（CMP）、车联网业务管理平台（MNO）、车联网运营平台（TOSP）

公司根据车企需求，帮助主机厂商建立连接管理平台（CMP）、车联网业务管理平台（MNO）、车联网运营平台（TOSP）三大平台。其中：

连接管理平台（CMP）：面向 B 端主机厂，包含车联网业务管理平台（MNO），以及汽车联网的数据传输、数据资源管理；

车联网业务管理平台（MNO）：面向 B 端主机厂，包含 SIM 卡管理、增值套餐管理、账号管理、流量池管理、订单管理、短信管理等业务；

车联网运营平台（TOSP）是 B2B2C 模式，面向主机厂的 C 端车主进行用户运营、流量运营、加油充电、商城运营、车主权益等综合性的生态运营。

3、智算与智驾工具链产品及服务

目前公司在智驾行业布局共有两方面，分别是：公司自研“遨云”自动驾驶综合解决方案、优咔常州智算中心。

（1）“遨云”自动驾驶综合解决方案

围绕智驾工具链公司自研“遨云”自动驾驶解决方案，该方案为“端管云边”一体化协同架构，拥有自动驾驶数据闭环工具链平台产品，基于算力、存储等底层能力，可满足现有车企客户自动驾驶/高阶辅助驾驶产品开发（如端到端大模型）中的数据闭环需求，帮助主机厂客户构建自主可控的自动驾驶数据处理（涵盖数据“采集-处理-标注-训练-仿真”的全链路闭环）、算法训练及仿真平台，加速汽车主机厂自动驾驶算法的研发与迭代，助力车企客户快速实现高级别自动驾驶的自主研发。

（2）优咔常州智算中心

结合运营商安全可信的国家云的背书、NVIDIA 最新的智算架构，公司在常州落地自动驾驶云服务智算中心——常州首个“端管云边”自动驾驶云算力平台，全球首个采用英伟达 H20 服务器构建的自动驾驶工具链平台，也是英伟达在中国汽车领域探索 AI Enterprise 产品与服务的首个平台。该智算中心目前可提供智算软硬件综合服务（包含算力租赁服务）。

4、医疗信息化产品的研发、生产和销售

公司的医疗信息化产品主要有各类移动医疗护理工作站、移动医生工作站、床前移动结算工作站、手术室智能更衣管理系统、智能耗材管理柜、毒麻药柜和智能屋、通道识别设备及监控识别装置、标本管理系统、诊间报道工作站、信息化管理系统等产品，属于医疗信息化终端产品。该类产品主要客户为各大医院。部分产品图示如下：

（二）公司主要经营模式

1、采购模式

公司严格执行采购制度，建立了完备的供应商渠道。为保障原材料供给，公司设有供应链管理部，其职能包括：

合理安排常用物料备货计划；招标采购生产所需原辅料、设备设施；对采购信息进行审核、归集、处理和分析；负责供应商管理及考核。采购员需在权限范围内对已确定的采购价格和相关入库凭证进行价格复核，超权限范围的则由采购部负责人审核。采购部负责人对照合同或订单对采购发票进行数量、规格、价格等方面的审核，核查无误后交由公司财务部门及管理层审核，并最终付款。

2、生产模式

公司通信及医疗产品的生产模式为“以销定产”。受终端采购的影响，公司在销售活动中获得订单为定制产品，订单特征表现为“种类多、批次多、批量小”。公司生产主要由制造中心负责，制造中心下辖各生产车间、生产计划组、设备组，质量管理部则负责质量及体系管理，部分具备条件的产品通过OEM外协生产。公司车联网服务类产品则是根据新项目的需求，与客户、供应商（运营商）签订三方协议规范各自在项目中的职能，再由公司安排技术人员在现有服务平台基础上开发对应项目的接口，各项功能、安全性等的验证。项目完成验收后交付客户，并提供持续服务。

3、销售模式

公司车联网业务模式是向基础电信运营商、内容提供商采购基础的通信服务与内容服务。公司自主研发了面向车企的连接管理与生态服务平台，向车企提供车联网连接与生态运营产品与服务。其销售模式主要通过参与车企的新车型/新平台供应商遴选流程，以多轮技术交流及商务应答方式参与车企的招标或者议标，获得新车型或新平台的标的。

公司通信业务主要客户为三大通信运营商、广电和铁路通信公司等。三大通信运营商、福建广电等采用集采招标的模式确定供应商，铁路通信公司采用签订框架协议并逐单议价的方式进行采购。

医疗信息化产品的主要客户为医院，医院的信息化设备由医院委托当地政府招标、办公室统一招标或直接采购，其他行业客户也主要通过招投标的方式获得订单。配合主要客户的招标流程，公司设有营销中心，各事业部下属也配有产品与市场组，用以收集客户需求，并制作招标文件参与招标，中标后由各销售大区获取具体订单，售后服务部则统一负责售后服务。

（三）公司未来业绩驱动因素

1、优化传统业务，加大优势产品投入

《中国算力发展报告（2024年）》显示，2024年，我国在用算力中心机架总规模超过830万标准机架，算力总规模达246EFLOPS，位居世界前列。为了满足算力需求的指数级增长，数据中心的部署也如火如荼。2024年，中国智能算力市场规模达到190亿美元，同比增长86.9%。预计到2025年，智能算力规模将进一步增长至37.3EFLOPS，市场规模将达到259亿美元，较2024年增长36.2%。公司近两年来在确保传统市场稳固的前提下通过引进人才、组建团队、开发针对算力客户的产品等方式大力拓展以提供算力服务的第三方IDC客户，从而实现快速切入智算数据中心的市场。中国作为全球最大制造业国家，工业控制机柜需求占全球30%以上，2023年市场规模约250亿元人民币，未来5年CAGR预计8%-10%（工信部《智能制造发展规划》）。工信部印发的《2025年工业和信息化标准工作要点》明确以5G-A/6G、工业互联网、绿色低碳为核心方向，加速新型工业控制体系建设。由工信部印发的《打造“5G+工业互联网”512工程升级版实施方案》中指出支持 TSN 设备、工业算力设备、虚拟化控制器、信息模型等产品研发，推动内嵌 5G 芯片、模组的智能设备发展，促进新型工业网络产品产业化。政策发力与技术升级加速了工控系统软硬解耦与智能化的进程，推动了边缘计算、AI与工控机深度融合，激发了通信、工控领域的发展潜力。新能源（光伏/储能/电动汽车产线）、轨道交通自动化等领域呈现爆发式需求。针对工控市场，公司在战略上通过聚焦新能源和轨道交通这个大赛道，在战术上采取紧盯细分行业龙头，树立“灯塔”项目，提高产品定制化能力和服务等方面，从而取得了较快的发展。未来在智能化、模块化的设计理念驱动下，公司的工控产品将具有更强的市场竞争力。

2、政策持续利好，行业前景广阔

智能网联新能源汽车连续两年写入政府工作报告，5G渗透率从2023年7.5%跃升至15.4%，并随着智能座舱和智能驾驶业务迅猛发展，5G渗透率将快速提升。北京、深圳、上海等地率先推进L3级自动驾驶车辆上路测试及商业化试点，并加速“车路云一体化”基础设施建设，Robotaxi项目也在多城开展全无人测试，L3级车型进入量产阶段，端到端模型、多模态大模型及合成数据技术显著提升感知决策能力。2024年L2级辅助驾驶已在中国市场实现55.7%的渗透率，L3级有条件自动驾驶通过北京、武汉等试点城市的法规突破，正逐步走向商业化量产。公司顺应政策与行业的发展趋势，已通过5G双卡、自动驾驶数据闭环等产品进行相应布局。

3、技术扩展空间大，核心能力迁移性高

公司的智能网联技术，如eSIM、5G双卡技术，不止局限于车联网，也可用于物联网等需要实现网联的智能化场景中；公司推出的“遨云”自动驾驶数据闭环工具链平台产品，当前可满足现有车企客户自动驾驶/高阶辅助驾驶产品开发中的数据闭环需求，帮助主机厂客户构建自主可控的自动驾驶数据处理、算法训练及仿真平台。该数据闭环工具链平台产品中涉及到数据管理、模型训练、仿真模拟和数据合规等能力，也可拓展迁移至其他需要数据闭环的智能化场景中。未来公司将积极拓展能力边界，向人工智能的多元领域进军。

4、出海带来新机遇

2024年，中国汽车出口仍保持较快增长，全年出口585.9万辆，同比增长19.3%。中国汽车出口已连续两年登全球榜首位置。其中，2024年新能源汽车出口128.4万辆，出口量占比21.9%。亿欧智库在《2024中国新能源智能汽车产业链出海战略研究报告》中指出，中国新能源智能汽车（SEV）出海规模预计2025年可以达到325亿美元，2028年达到1,396亿美元，2030年达到2,363亿美元，超过万亿人民币。随着海外电动化、网联化、智能化进度加快，中东、欧洲等地区加速开放测试场景，海外消费者对自动驾驶功能接受度快速提高、智能驾驶需求持续增长，中国车企凭借着电动化与智能化先发优势，通过“技术反哺”，加速走向国际市场。未来，中国车企将从“产品输出”逐渐向“生态共建”转型，最终形成“中国智造”引领全球汽车产业变革的新格局。公司的全球车联 ONE SIM 方案，通过自主的eSIM及5G双卡等技术，成功解决当前网联汽车出海出现的物料管理难、合规要求高、跨区调货难、漫游服务差、漫游价格贵等几大痛点，从而构建出多维竞争力，为车企出海创造关键机遇。

1、产品或业务适用的关键技术或性能指标情况

从事通信传输设备或其零部件制造适用的关键技术或性能指标

□适用 ?不适用

从事通信交换设备或其零部件制造适用的关键技术或性能指标

□适用 ?不适用

从事通信接入设备或其零部件制造适用的关键技术或性能指标?适用 □不适用

从事通信配套服务的关键技术或性能指标

□适用 ?不适用

一、光纤配线架、光缆交接箱、光跳纤系列产品中主要技术指标：1 、插入损耗≤0.3dB；2、回波损耗≥50dB；3、工作波长1330-1690nm，此3个指标对传输速率影响最大，只有在满足条件情况下，速率才能达到最高。

二、5G 室外通信机柜中主要技术指标：1、导热系数≤0.041W/(m.k)：2、防护等级IP554、3、抗震性能9级，此3个指标的满足，才能使内部设备能正常运行的保障，关键指标才能满足要求。

三、数据中心微模块系列产品中主要技术指标：1、PUE值≤1.4；此指标直接关系着数据中心运行成本，我公司运用多种创新技术，如采用高压直流供电，高效电源转换技术，能效比高的变频空调，隔热和密封性能更好的冷通道技术等等，来保证此参数满足要求，也为我公司未来发展提供有力技术支撑。

2、公司生产经营和投资项目情况

变化情况通过招投标方式获得订单情况

□适用 ?不适用

重大投资项目建设情况?适用 □不适用

报告期，公司全资子公司上海优咔网络科技有限公司在江苏省常州市高新区投资建设“自动驾驶云服务建设项目”，计划总投资金额约10,055.40万元，报告期已投入5,074.56万元，取得收益122.89万元。

三、核心竞争力分析

公司秉承“诚信务实、厚德敬业、合作进取、拼搏创新”的企业精神和“正人、正事、正品”三正文化，视产品、服务质量为企业的生命，以客户满意为己任，不断增强公司的核心竞争力，为实现公司长期战略发展奠定了坚实的基础，具体内容如下：

（一）技术研发优势

公司是浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定的高新技术企业，曾荣获“浙江省专利示范企业”、“浙江省高新技术企业”、“浙江省通信设备制造业最大工业企业”和“浙江省名牌产品”等荣誉。公司自设立以来始终把技术研发作为核心战略，拥有多项自主知识产权和核心技术，在车联网、智能驾驶、通信设备、医疗信息化领域具备较强的技术优势，能够快速响应市场需求并推出创新产品。经过多年的深耕挖掘，公司具备了较强的资金实力和产品研发能力。公司是国内通信电子和通讯物理连接设备的主要生产商之一，长期为电信、移动、联通、广电等运营商提供通信类配套产品。公司拥有国际先进的生产设备，可开展环境、电磁兼容、安全性、可靠性等多种试验。在光网城市和数据机房领域拥有智能ODN技术（iODN）、光纤快速连接器和智能远程控制PDU核心技术；在医疗信息化领域拥有自动发衣柜、智能护理系统等。

公司全资子公司优咔科技作为GSMA、5GAA、TAF、CCSA、SAE等通信组织会员或产业联盟成员，积极参与制定了多个行业技术规范，包括6G、eSIM、C-V2X、T-BOX等。另外，在车联网服务方面，公司拥有车联网连接管理平台（CMP）、车联网业务管理平台（MNO)、车联网运营平台（TOSP），形成了eSIM、5G双卡，以及4G/5G车联网专用网络等解决方案，可针对性地适配和充分满足汽车网联化智能化趋势所需的大流量、高带宽、低时延、全球联网等需求，并为自动驾驶系统升级提供扎实的技术和海量的数据基础。在智能驾驶、智算服务方面，公司打造了“端管云边”

自动驾驶解决方案，拥有自动驾驶数据闭环工具链平台产品及其他相关联的软件著作权、专利等必要的无形资产，满足车企客户自动驾驶/高阶辅助驾驶产品开发（如端到端大模型）中的数据闭环需求。

（二）客户资源和品牌优势

公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，通过与各业务对应客户建立长期稳定的战略合作配套关系，积累了大量优质的客户资源，为公司持续健康发展打下坚实基础。公司的车联网、智驾业务，国内下游客户包括吉利、理想、上汽、东风、岚图、智己、高合等知名汽车厂商。同时，伴随车企出海，公司已为吉利提供车辆出海联网服务，另有海外定点客户东风柳汽、东风汽车、上汽、领克、银河等。公司的通信类产品广泛用于IDC机房、云平台建设、通讯网络、医疗领域、国家高铁、轨道交通等众多领域，一直是电信、移动、联通、广电、华数等行业的主要产品供应商和战略合作商。公司医疗信息化产品下游客户为各大医院，并且在三甲医院使用取得较好效果，达到了行业先进水平。公司通过构建全周期、多维度的客户价值共生体系，依托敏捷响应机制与定制化服务矩阵，持续深化与核心客户的战略协同，不断增强大客户粘性与合作深度。通过多年的业务积累，公司已凭借优秀的客户资源和优质的产品在市场上塑造了良好的品牌形象，并且不断扩大品牌影响力。

（三）销售服务优势

凭借多年的技术沉淀和经验积累，公司产业形成了集研发、设计、生产、销售、维保服务为一体的整体解决方案，产业配套完整，有效提升了产品和服务质量，增强了公司的竞争力。公司还建有一支稳定、专业的销售服务团队，销售范围覆盖国内的大部分地区。公司在通信网络配线及信息化机柜产品领域实现了服务本土化，外派人员常驻于客户所在地。公司销售团队稳定，团队成员行业经验丰富，业务骨干都具有多年从业经验。强大的售中和售后服务是公司产品推广的坚实后盾。售中环节包括产品运输、安装和调试，售后环节则包括故障排查、产品修理和维护，故障响应及时，销后产品维护得力，赢得客户的长期信赖。公司长期以来注重客户服务，建设了专业的客户服务部，服务网络覆盖全国大部分区域，不仅有利于公司维护现有客户，更有助于公司开拓新市场。

（四）灵活制造优势

随着现代通信技术的发展和医疗信息化产品的进一步推广，客户对通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品的品类和精度要求逐步提高，个性化和小批量的定制也有所增加。公司引进有一整套完备的生产、加工和检测设备，具备了定制化和高精度的生产加工能力。公司生产过程已实现高度信息化，建立了数控中心、激光切割及装配中心，并配置了大量自动化生产设备和控制中心的工程师。车联网业务客户对网络通道、连接管理、安全接入和流量运营等方面也有着更复杂精细的要求，公司车联网平台整合了通信网络能力与IT运营能力，提供以通信连接管理为核心的一站式服务，帮助车联网服务提供商实现业务的快速开通、稳定运行、快速排障和高效运维，确保通道服务的程序自动化处理和客户自助管理稳定高效。

（五）产业管理优势

经过多年的积累和持续的投入，公司产业涉及车联网、智驾、通信以及医疗信息化领域，形成了较好的品牌口碑、业务粘性和管理经验。随着公司业务不断发展变化，公司的管理方法也在相应调整适配。公司已形成体系化的战略规划方法，以目标为导向划分权责，确保目标明确，分解到位。公司产品以客户为中心推动研发创新，降本提质，为提高市场占有率及综合竞争力提供了重要保障。公司不断优化组织架构，提高管理效率，控制管理风险，推动合规体系建设，管理执行力显著提升。

四、主营业务分析

1、概述

公司报告期内实现营业总收入56,087.68万元，较上年同期增长7.72%；归属于上市公司股东的净利润为4,130.75万元，较上年同期下降35.92%；归属于上市公司股东的所有者权益为48,214.32万元，较上年同期上升

2.22%。净利润下降主要原因是：万马科技通信业务因2024年度项目实施周期影响导致营业收入同比下降；其次，公司车联网业务因海外业务拓展、市场人员引入导致全资子公司优咔科技销售费用增加明显；此外，因全资子公司优咔科技新增数据闭环以及智算业务能力的战略投入、以及研发技术的人员引入导致研发费用有所增加。

报告期内，公司重点开展工作情况如下：

1、推动成长业务板块，积极拥抱行业趋势

公司积极拥抱网联化、智能化的行业趋势，推动物联网、边缘计算、云计算与AI技术的深度融合，构建算网一体化竞争优势，构建数据驱动的智能化工具链，形成“智算+连接”产品矩阵。公司在报告期内落地了优咔常州智算中心、发布了优咔“遨云”自动驾驶解决方案，并推出了全球车联ONE SIM和“遨云”端到端全链路自动驾驶数据闭环工具链两大创新技术。公司当前是国内领先的第三方连接管理服务商。截至2024年底，车联网业务连接总数已超过1,400万，其中国内连接数逾1,300万，海外连接数逾100万。公司凭借自身车联网连接管理业务的突出的技术优势以及快速响应的服务能力，成功与吉利、理想、上汽、东风、岚图、智己、高合等知名汽车厂商建立紧密的合作关系。同时，依托智算中心和数据闭环工具链的优势，公司与中国移动、中国电信分别签署战略合作协议，并与英伟达等行业领先AI企业展开紧密合作。公司未来会继续促进成长业务板块的发展，深度参与进人工智能加速演进的浪潮中，为多种智能化场景赋能，推动智能产业从研发到落地的全链条升级。

2、优化传统业务，巩固业务基本盘

由于当前通信行业竞争相对充分、医疗信息化领域也面临着外部环境和政策带来的瓶颈期，业务发展速度较缓慢。公司做出优化调整，在产品上通过降本提质、加速迭代升级、推进产品标准化、高端化等措施做出改善；在客户服务上加快响应速度、攻关客户痛点，立足现有优质客户争取扩大份额、围绕头部第三方数据中心客户进行定点突破；在制造层面力求打造以标准化为基础，精益生产为核心的柔性化智能制造车间；在供应链管理上围绕“供应商管理-仓库管理-物流管理-价格管理”全链条进行优化升级；在组织架构层面实现岗位职责体系更明确、绩效考核体系更清晰、干部评价体系更合理、薪酬激励机制更有效。

3、出海业务加速推进，促进全球化协同发展

随着中国车企加速走向国际市场，公司积极推动全球业务生态的战略，加快开拓海外市场。目前公司在全球部署六大数据中心（中国、东盟、欧洲、北美、西太平洋、中东），为提供更好的本地服务以及应对各地的合规要求，已经在香港、欧洲、阿联酋、新加坡等地成立分支机构，并已在巴西等监管严格的国家设立子公司。

报告期内，公司加速推进海外业务，充分发挥自身的全球ONE SIM技术方案优势，凭借自主的eSIM及5G双卡等技术，通过一个平台、一次对接、一张物料、实现全球一卡通，帮助车企简化供应链管理，提高出海落地效率拓展海外市场。新获得多处出海联网服务定点：与东风柳汽出行携手，成功拓展至欧洲、中东和中亚市场，为东风柳汽的出海车辆提供先进的车联网服务；与上汽海外出行达成重要合作，成功获得沙特市场的车联网服务定点；获得东风汽车定点，支持东风汽车拓展东南亚市场，通过应用优咔科技全球车联ONE SIM方案，为东风的出海车辆提供先进的车联网服务。

目前公司已为吉利提供车辆出海联网服务，另有海外定点客户东风柳汽、东风汽车、上汽、领克、银河等。公司将继续合作全球多个国家和地区的主流运营商，携手自主车企，加速推进出海业务，助力提升公司品牌国际影响力和整体核心竞争力，为公司持续发展创造新的机遇。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“通信相关业务”的披露要求对主要收入来源地的销售情况

当地汇率或贸易政策的重大变化情况及对公司生产经营的影响：

报告期内，汇率变化对公司整体销售情况不会产生较大影响。

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用医疗信息化产品产量、销量减少，库存量增加，主要原因是2024年末医院对交期要求比较高，且该产品生产周期较长，进行了备货，导致年末存货增加。工控产品销售量、生产量、库存量均超过30%，主要原因为2024年新开发了行业客户，导致销售量涨幅较大，带来生产量增加，同时为了保证交货及时性，适当增加了库存量，导致库存比例涨幅较大。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明工业控制类产品直接人工增加主要为工控产品结构发生变化，23年主要以标准产品为主，24年主要以小批量、多批次定制化的综合布线集成机柜为主，作业工序复杂，工时较长，导致直接人工比例增加。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否公司报告期内新设子公司优咔网络科技有限公司、优咔（常州）网络技术有限公司。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

构建一个软、硬件结合的产品，为医院提供智能化的人员及物品管理方案，保障用户的财产安全及应用数据

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“通信相关业务”的披露要求

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量差异较大主要系外贸客户整体运营及付款流程较长导致应收账期增加所致。投资活动产生的现金流量差异较大主要系增加设备投入所致。筹资活动产生的现金流量差异较大主要系2024年分配股利所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用主要系公司智能网联业务供应商付款周期短于客户回款账期，及新增海外车联网业务和常州智算业务，垫付了营运资金所致。

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

报告期内，全资子公司上海优咔网络科技有限公司车联网业务经营情况良好，收入和利润均有提升，是公司的主要

利润来源。杭州万马智能医疗科技有限公司以研发新产品为主，保持公司医疗信息化产品的持续升级，由母公司负责主要产品销售。万马涅申（上海）智能科技有限公司和优咔网络科技有限公司报告期取得了一些销售突破。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司致力于深度布局智能产业生态，并通过车联网、智驾、智算、通信等多领域协同成长，促进公司长期可持续发展。在车联网领域，公司将持续通过自主的eSIM及5G双卡等技术赋能汽车网联，升级现有车联网连接平台和车联运营平台。通过对现有产品的提升，增强车联网各种应用场景可靠性，提升复杂场景的通信性能。同时，公司将继续加快开拓海外市场，目前已覆盖欧洲、中东、亚太、南北美等全球多个区域，连接数达到百万级。公司将借助自身的全球One-Sim技术方案的优势，携手车企和海外电信运营商等合作伙伴，共同推动海外业务的发展，夯实公司业务基础，获得更大的发展空间。在智能驾驶领域，公司将继续优化升级“遨云”自动驾驶数据闭环工具链，构建领先的多模态视觉语言动作（VLA，Vision-Language-Action）大模型，以数据驱动方式构建新一代的自动驾驶数据闭环平台，满足车企智能场景挖掘、自动化标注、场景仿真等需求。同时，公司将对现有业务与AI智算紧密结合，发挥智算中心的优势作用，继续推进智算中心的软硬件综合服务（包含算力租赁服务）。为以高阶自动驾驶智能车为代表的多种智能化场景提供随时可触达、低时延、高可靠的AI智算能力。在通信领域，公司会抓住市场发展机遇，继续深化与现有客户的合作，拓宽合作业务范围，带动公司整体业务规模的提升。

（二）经营计划

2025年，随着更积极的宏观政策的不断落地，有利于进一步坚定发展信心，激发市场活力，推动经济持续回升向好。公司将抓住机遇，面对新形势、新市场、新客户、新需求，更新技术和方法，在产品开发、产品交付、品质管理等方面，凸显企业竞争优势，紧跟市场发展节奏和市场变化，加速公司未来发展。围绕上述规划和目标，公司2025 年主要有以下几项工作：

1、强化现有优势、拓宽能力边界

公司致力于深度布局智能产业生态，将继续通过车联网、智驾、智算、通信等多领域协同成长，延续既定战略，聚焦核心客户，紧密把握人工智能与通信产业发展浪潮，推动物联网、边缘计算、云计算与AI技术的深度融合，构建算网一体化竞争优势，构建数据驱动的智能化工具链，形成"AI+连接"技术矩阵。加速推进出海业务，深化战略合作，保持开放态度，全面拥抱新技术、新趋势。

2、推进上市公司规范运作，提升企业管理水平

公司将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关要求，持续推进公众公司的规范运作，提升上市公司治理水平，依法全面履行信息披露义务，持续加强与投资者的沟通交流，保护投资者合法权益。同时，不断加强公司内控体系建设，以公司章程为基准，提高重大事项的科学决策水平及决策效率，防范企业风险，查漏补缺，确保公司可持续发展。明确经营计划、经营责任和经营目标，制定实施计划，夯实管理层责任，自上而下地促进公司治理水平和管理水平的提升，确保全年经营目标的全面完成。

3、进一步提升公司经营质量

公司将坚守精益生产的核心理念，深入实施全流程、全要素、全方位降本管控，持续提升组织效率和能力，优化成本，形成稳定的收入和利润基本盘；同时大力拓展市场、推动产品创新和产品升级、提高产品和服务竞争力，实现收入增长，实现公司持续、稳定、健康发展。同时，公司将进一步夯实团队建设、加强人才培养力度以及提升研发队伍水平，始终把人才管理、人才开发和人才储备作为公司战略规划的重要组成部分，制定分层激励计划，不断提高全体员工的自信心、获得感，保证核心技术人员队伍的稳定性及工作积极性并持续提升研发团队整体素质，为公司攻关新技术、研发新产品提供坚实的人才基础。公司将进一步梳理和明确各部门和各岗位的人才配置、职责，做到权责分明，提高工作积极主动性，进一步激发人员活力。

（三）公司可能面对的风险

1、行业和经营业绩波动风险

公司的通信网络配线及信息化机柜业务，受到通信运营商投资周期及投资规模影响明显。如果未来信息产业升级进程减缓，国家产业政策、国际投资形式或者网络技术发展发生变化，导致通信运营商网络建设投资下滑，公司的经营业绩将受到较大影响。此外，公司的车联网连接、智算业务与汽车、人工智能行业的景气程度相关度较大，存在宏观经济增长不及预期、行业政策变动以及国际局势的不确定性，而成长性业务板块仍处于开拓的关键阶段，未来可能面临产品市场增长不确定、产品研发及投产不达预期、市场竞争加剧及政策变化导致经营未达预期的风险。

2、海外市场开拓风险

公司全资子公司优咔科技的车联网连接业务在全球部署六大连接管理平台：中国、东盟、欧洲、北美、西太平洋、中东。目前收入主要来自亚太地区、欧洲地区和中东地区，占比较小。如果国际经济环境发生重大不利变化，未来可能面临海外业务开拓未达预期的风险。

3、技术人才流失风险

公司所处行业都属于技术密集型行业，技术升级频繁，产品更新迅速，客户对产品及服务的要求也不断提高。为迎合市场发展需求，确保技术领先、产品先进、服务优质，公司积极研发新技术，开发新产品，不断提高服务质量。随着公司生产经营规模扩大，研发投入增加，公司对专业技术人才的需求大幅增长。能否维持现有技术人才队伍的稳定，并不断培养和吸引优秀技术人才，关系到公司能否继续保持行业内的竞争优势以及生产经营的稳定性和持续性，若发生人才流失可能对公司的业务发展造成不利影响。公司将不断加大培养和引进人才的力度，健全内部激励政策及员工福利制度，完善人才储备机制。

4、原材料及产品价格波动的风险

公司的原材料占营业成本的比例较高。受国际经济等因素影响，资源类原材料价格在持续上涨，而价格的波动不能及时转移到公司产品的销售价格中，则可能导致产品的生产成本增加。对此，公司将努力做好原材料的询价、控价工作，持续优化库存管理，采取加快购销速度、缩短采购周期、加速存货周转的方式，快进快销，减少产品价格波动对公司业绩的影响，同时与主要供应商积极沟通并保持良好的长期稳定合作关系。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断健全内部控制体系，完善法人治理结构，促进公司规范运作。报告期内，公司治理状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的要求。具体治理结构如下：

（一）股东和股东大会

公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规、规范性文件和公司规章制度的有关规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。报告期内，公司共召开股东大会3次，会议均由公司董事会召集，董事长主持，律师现场见证并出具法律意见。股东大会的召集、出席、表决、记录及决议等事项均根据相关法律法规、规范性文件的要求规范运行。公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形。

（二）公司与控股股东

公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定和要求，规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内，不存在控股股东占用上市公司资金的现象，公司亦不存在为控股股东及其子公司提供担保的情形。

（三）董事与董事会

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《董事会议事规则》等制度的要求开展工作，出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。公司独立董事由会计、法律等相关专业人士担任，在董事会上能够自主决策，利用自身的专业和经验发挥指导作用，保证了董事会决策的质量，充分发挥了董事会在公司治理中的核心作用。根据有关规定的要求，董事会还下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，分工明确，权责分明。报告期内，公司共召开董事会8次，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

（四）监事与监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，公司监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等相关要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开监事会7次，会议的召集、召开和表决程序、决议内容均符合法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

（五）经营管理层

公司经营管理层按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管规定和《公司章程》等制度的规定履行职责，严格执行董事会和股东大会的各项决议，积极推进业务发展和内部管理，保持公司持续健康稳定的发展。

（六）公司治理制度

报告期内，公司根据相关法律、法规及规范性文件的变化及公司实际情况，对《万马科技董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《独立董事工作制度》及《公司章程》进行修订，进一步明确并规范独立董事、董事会及各委员会工作流程，进一步完善公司治理制度体系。

（七）绩效考核与激励机制

公司建立了公正透明的高级管理人员绩效评价标准和程序，高级管理人员的聘任严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等监管规定和《公司章程》等制度的相关规定执行。

（八）信息披露与投资者关系管理

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司经营管理情况和对公司产生重大影响的事项。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，积极维护与投资者之间的良好关系。通过投资者热线电话、专用邮箱、互动平台、业绩说明会、调研交流会等多种渠道和方式，加强与投资者的互动沟通，积极回复投资者咨询，接待投资者来访与调研，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

（九）相关利益者

公司充分尊重和维护利益相关方的合法权益，加强与各方的沟通和交流，积极履行社会责任，与利益相关方保持良好的合作关系，实现了股东、员工、社会等各方利益的均衡，为公司长远、持续、稳定、健康发展提供了保障。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否因公司董事会、监事会换届，公司原董事姚伟国先生、原监事会主席徐兰芝女士、原监事王丽娜女士离任，原董事姜烨女士离任并因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务，原副总经理刘先先生因工作调动辞去公司副总经理职务，仍在公司任其他职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事情况

1、张禾阳女士，本科学历。2008年8月至2010年9月在浙江万马房地产集团有限公司仼总经理助理；2011年至2014年在上海洋文贸易有限公司仼董事总经理；2014年至今在浙江万马联合控股集团有限公司任董事；2016年3月至2018年7月任公司董事，2018年7月起任公司董事长；2020年6月至2023年5月任公司董事长、总经理。现任万马联合控股集团有限公司董事，浙江万马智能科技集团有限公司董事，本公司董事长。

2、闫楠先生，硕士学历。2013年9月至2021年5月担任上海果通通信科技有限公司、上海路随通信科技有限公司车联网业务负责人；2021年6月至今，担任上海优咔网络科技有限公司总经理，现任本公司副董事长、总经理。

3、张珊珊女士，本科学历。2003年2月至2007年7月在浙江万马房地产集团有限公司任成本控制中心主任；2007年7月至今任职于万马联合控股集团有限公司，历任投资总监、副总裁。现任万马联合控股集团有限公司董事兼总经理、浙江万马股份有限公司副董事长、浙江万马智能科技集团有限公司董事，本公司董事。

4、朱正翔先生，大学学历，中级会计师，高级经济师。1993年11月至2002年3月在浙江万马集团电子有限公司任主办会计、财务经理；2002年4月至2004年10月在浙江万马集团电缆有限公司任财务部经理；2004年11月至2007年10月在浙江万马天屹特种线缆公司任总经理助理、副总经理；2007年10月至2022年9月在浙江万马天屹通信线缆有限公司任总经理助理、副总经理、总经理，现任本公司董事、副总经理。

5、朱青芳女士，大专学历。2017年至2018年9月任浙江万马股份有限公司通信板块财务部总监兼总经理助理；2018年9月至2019年7月任浙江万马股份有限公司通信板块总经理助理兼供应链总监；2019年7月至2022年4月任浙江万马股份有限公司供应链总监；2022年10月10日至2023年5月17日任本公司监事。现任本公司董事、财务总监、综合管理部总监。

6、朱燕华女士，硕士学历，中级经济师。2017年2月至2021年2月任万向财务有限公司投资业务部负责人；2021年9月至2022年3月任杭州雷迪克节能科技股份有限公司投资经理；2022年3月至今任万马联合控股集团有限公司资产运营部经理。现任本公司董事。

7、宋广华先生，博士研究生学历，教授。曾任浙江大学计算机学院教师，2014年9月至今担任浙江大学航空航天学院教师。现任杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

8、郑梅莲女士，博士研究生学历，副教授。曾任浙江工业大学教科学院财经研究所教师；2014年至今担任浙江省金融信息工程技术研究中心副主任；现任浙江工业大学经贸管理学院会计系副教授，深圳市蓝海华腾技术股份有限公司、杭州万事利丝绸文化股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

9、严华丰先生，大专学历，律师。曾任浙江思源昆仑律师事务所、浙江君鉴律师事务所、浙江亚细亚律师事务所、浙江平本律师事务所律师，现任浙江汉鼎律师事务所律师（高级合伙人）、副主任，本公司独立董事。

（二）监事情况

1、严慧芳女士，本科学历，中级会计师。2014年9月至2022年10月任职于浙江万马股份有限公司，历任主办会计、财务副经理，2022年10月至今任浙江万马智能科技集团有限公司副总裁助理。现任本公司监事会主席。

2、江国强先生，大专学历。2003年2月至2022年11月担任公司研发部经理；2022年12月至今担任公司技术部总监，现任本公司监事。

3、吴佳先生，本科学历，高级电气工程师。2019年至2022年，担任公司质量部经理；2022年至今，担任公司制造部总监，现任本公司监事。

（三）其他高级管理人员情况

1、闫楠先生，简历详情在董事情况一栏披露

2、朱正翔先生，简历详情在董事情况一栏披露。

3、李勋宏先生，硕士研究生学历。2009年1月至2015年9月在爱立信（中国）通信有限公司任解决方案专家，2015年10月至2021年5月在上海果通通信科技股份有限公司任CTO，2021年6月起在上海优咔网络科技有限公司任CTO，现任本公司副总经理。

4、朱青芳女士，简历详情在董事情况一栏披露。

5、李亚惠女士，毕业于深圳大学,硕士研究生学历,技术经济与管理专业,已于2015年取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。曾任深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事会秘书、深圳翰宇药业股份有限公司证券部负责人。现任公司副总经理、董事会秘书。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司有部分董事、监事未在公司担任经营性职务，不从本公司领取薪酬，除此之外公司的其他董事、监事高级管理人员以及核心技术人员均在公司领薪。其中，董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬主要由公司董事会按绩效评价标准和程序对其进行绩效评价，确定报酬数额和奖励方式。独立董事则按年从公司领取固定津贴。目前，薪酬已按相关依据足额发放。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使权力，履行职责。公司独立董事能够关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，基于本身的行业和专业背景，给予公司发展提供许多积极的建议和意见。作出决策时，也充分考虑了中小股东的利益和诉求，增强了董事会决策的科学性。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

为更好地吸引、激励和保留公司员工，公司持续完善薪酬管理体系。根据公司经营业绩情况，结合市场与行业薪酬水平，以及员工绩效考核结果来进行薪酬管理，确保公司薪酬与员工实现的价值相挂钩，以提升员工的工作积极性与创造性，提高工作效率，达成公司业绩目标，促进企业与员工的共同发展。

公司员工薪酬包括基本薪酬和年终奖两部分。公司基本薪酬的变动与公司所在地区经济发展水平密切相关，公司年终奖的变动与公司经营业绩实现情况和个人考核情况密切相关。

3、培训计划

公司以“正人 正事 正品”为宗旨，重视人才队伍建设，致力于人才培训，人力资源部根据公司经营发展的需要，通过定期与不定期、内培与外培相结合的培训方方式，组织员工进行企业文化、岗位知识、职业技能、办公技能、安全生产、制度建设、经营管理等各方面培训，切实提高员工岗位胜任能力和综合素质，满足公司经营发展需求。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案?适用 □不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况、自身特点及内部控制制度和评价管理办法，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系。报告期内，公司对内部控制相关制度进行了适时的更新和完善，对各部门各岗位内控程序做了进一步梳理，通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。公司不定期组织董事、监事及高级管理人员及关键岗位人员进行内控制度的学习，提高公司管理层的风险防范意识和合规运作意识，确保内部控制制度得到有效执行，促进公司健康可持续发展。关于公司内部控制相关事项的具体内容，详见公司同日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据证监会部署，公司经自查，未发现需要整改的情形。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用公司是通信设备行业中践行绿色技术创新理念的先行企业，建立了面向可持续发展的技术创新机制，具有显著的技术预见和关键技术选择优势。绿色、环保、可持续发展是公司一直坚持的发展理念。公司在迅速发展的同时注重环保治理和节能减排，积极响应国家“双碳”政策，各类产品均已取得“碳足迹”认证，实现企业自身的节能、降耗、减污和增效，对推进生态工业和节能减排工作起到了较好的示范和引领作用。未披露其他环境信息的原因 本公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在日常生产经营中严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，报告期内未出现因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情况。

二、社会责任情况

公司长期以来深刻认识自身的责任和义务，持续关注诚信经营、技术创新、产品质量、员工关爱、社会公益、环境保护等领域，顺应国家和社会的全面发展，积极维护股东和职工的合法权益，持续深化与合作伙伴的战略合作关系。

1、公司党组织始终坚持政治理论学习，努力运用所学的理论、思想、方法，客观的分析事物，正确解决工作中遇到的新情况、新问题。通过上党课、培训、学习心得体会交流、专题学习研讨等形式，进一步理清工作思路，增强创新意识，加强党员队伍建设，拓宽干部员工视野。公司党员还和工会成员一起认真做好敬老院、困难职工等的慰问工作。

2、公司建立健全由股东会、董事会、监事会、管理层构成的现代企业组织架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营机构科学分工、各司其责、有效制衡的运行机制。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据业务特点及战略要求，及时对组织机构进行优化设计与调整。报告期，公司共召开3次股东大会，8次董事会，7次监事会。上述“三会”的召集、召开、出席人员、表决程序符合各类规定。公司严格按照《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，做到报告内容真实、准确、及时、完整，同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东均有平等的机会获得信息。公司重视与投资者之间的沟通，建立了与投资者之间丰富的沟通反馈渠道，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。

3、公司始终坚持“以人为本”的核心价值理念，制定与公司长期发展相适应的人力资源政策，持续完善人力资源管理体系。基于公司的战略发展和业务发展规划，制定科学、合理的人力资源发展规划，引进公司发展需要的优秀人才，关注并助力员工成长，为员工提供培训、学习等职业发展通道。同时，传递公司政策，倾听员工心声，注重员工关怀，通过设立多种多样的社团丰富员工生活，提升员工的企业荣誉和组织归属感。

4、公司积极构建与供应商、客户的战略合作伙伴关系，遵循自愿、平等、互利的原则，注重与各相关方的沟通与协调，切实履行公司相应的社会责任。公司严格审查供应商的生产经营状况、整体管理水平、生产特点和技术水平，敦促供应商遵守商业道德和社会公德，对拒不改进的供应商则不再合作。公司一直以来重视客户体验，建立客户意见反馈机制，认真听取客户的意见和建议。公司严守质量管理体系的要求，为客户提供合格优质的产品，且履约良好。

5、质量是企业生存和发展的基石，公司一直把产品质量作为公司的第一生命线。构建和不断完善全面质量管理体系，推动全员、全过程、全面的质量持续改进，贴近客户，深入理解客户需求，精准定位开发产品，通过持续改进与创新活动，全面提升产品的高效性、安全性、可靠性，通过不懈努力，为客户创造价值。公司注重产品质量的同时也关注环保问题，持续推进产品碳排放工作。公司先后导入质量、环境、职业健康、安全管理体系认证，报告期内，公司的体系运行是适宜的、充分的、有效的。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用公司报告期内新设子公司优咔网络科技有限公司、优咔(常州)网络技术有限公司。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司需出具内部控制审计报告，聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行内控审计并出具报告，支付审计费用15万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

报告期内，公司向杭州万骥轻质材料有限公司、浙江万马泰科新材料有限公司出租办公室及厂房，合计租赁面积10,506 平方米，收取租金及物业管理费303.96万元；优咔科技在北京、上海、武汉等地租赁办公场所，期末合计租赁面积约4,688平方米，支付租金346万元。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用 公司于2024年6月24日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2024年第一季度利润分配预案》，以公司总股本134,000,000 股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.30元（含税），共计派发现金红利30,820,000元（含税）。本次分配不派送红股，不以资本公积转增股本。该议案已经公司2024年第一次临时股东大会决议通过，并于2024年8月21日派发完毕。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度分红派息实施公告》（公告编号：2024-043）。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

万马科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了万马科技股份有限公司（以下简称万马科技公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万马科技公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万马科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

万马科技公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括万马科技公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估万马科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算万马科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督万马科技公司的财务报告过程。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万马科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万马科技公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就万马科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：万马科技股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：张禾阳 主管会计工作负责人：朱青芳 会计机构负责人：章显栋

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：张禾阳 主管会计工作负责人：朱青芳 会计机构负责人：章显栋

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元