证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2025-022

厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

重要内容提示：

● 首次授予限制性股票回购数量：1,525,825股；

● 首次授予限制性股票回购价格：对于当选为监事的激励对象，本次回购的首次授予限制性股票回购价格为11.62元/股。除前述外，本次其他限制性股票回购价格均为

11.62元/股加上银行同期存款利息之和。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）于2025年4月19日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）首次授予激励对象中有9人离职，1人当选为公司监事，上述10人已不再符合激励对象资格；本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023年激励计划》）等相关规定，公司决定回购注销上述情况涉及的已获授但尚未解除限售的1,525,825股限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、2023年9月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2023年9月9日至2023年9月18日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年9月25日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。

6、公司分别于2023年11月23日、2023年11月25日在巨潮资讯网上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购部分）授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为2023年11月24日。

7、2024年5月8日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8、2024年7月29日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

9、2024年11月18日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次

会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年11月29日，本次符合解除限售的激励对象共379名，解除限售的限制性股票数量共126.72万股。

10、2025年4月19日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源

（一）回购注销原因、数量

1、根据公司《2023年限制性股票激励计划》相关规定及2023年第二次临时股东大会的授权，鉴于首次授予的激励对象中有9人离职，1人当选为公司监事，上述10人已不再符合激励对象资格。依据《激励计划》相关条款规定，公司将对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的94,850股限制性股票进行回购注销。

2、根据公司《2023年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，因本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司需回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期对应的限制性股票，公司按照相关规定，回购注销369名激励对象已获授但尚未解除限售的1,430,975股限制性股票。

3、本次合计回购注销的限制性股票数量为1,525,825股，占目前公司总股本的0.39%。

（二）回购价格

根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定：对于当选为监事的激励对象，本次回购的首次授予限制性股票回购价格为11.62元/股。除前述外，本次其他限制性股票回购价格均为11.62元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）回购注销部分限制性股票的资金来源

本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额约为1,773万元加上需要支付部分激励对象银行同期存款利息。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

无限售条件股份

股份总数

注：变动后股份情况以中国结算深圳分公司数据为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、律师出具的法律意见

上海市锦天城律师事务所出具的《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司回购注销部分2023年限制性股票的法律意见书》认为：本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；艾德生物尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。

七、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司回购注销部分2023年限制性股票的法律意见书。

特此公告。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董事会2025年4月22日