证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2024-078

厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售

期解除限售条件成就的公告

重要内容提示：

1、符合本次解除限售条件的激励对象共计379人。

2、本次限制性股票解除限售数量为126.72万股，占公司股本总额的0.32%。

3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”）于2024年11月18日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象共计379人，可申请解除限售的限制性股票数量为126.72万股，占公司股本总额的0.32%。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

1、激励工具：第一类限制性股票

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股11.77元/股。

4、激励对象及分配情况：

本激励计划首次拟授予的激励对象共计403人，包括在公司（含控股子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划涉及的激励对象包括外籍人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（调整前）：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2.本激励计划涉及的激励对象包括外籍人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票解除限售期和解除限售比例同首次授予一致。若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期和解除限售比例安排具体如下：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

6、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

7、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

因个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公

司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2023年9月8日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2023年9月9日至2023年9月18日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年9月25日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。

6、公司分别于2023年11月23日、2023年11月25日在巨潮资讯网上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（回购部分）授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为2023年11月24日。

7、2024年5月8日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

8、2024年7月29日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

9、2024年11月18日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

二、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予第一个解除限售期即将届满

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第一个解除限售期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

本激励计划首次授予部分限制性股票的上市日为2023年11月24日，第一个限售期即将于2024年11月23日届满。

（二）首次授予部分第一个解除限售期情况说明

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为379人，可解除限售的限制性股票数量为126.72万股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意为上述激励对象办理解除限售事宜，无需提交股东大会审议。同时，15名激励对象因已离职不再具备激励资格，其中8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已完成回购注销，后续公司将对其他7名激励对象已获授但尚未解除限售的10.35万股限制性股票进行回购注销。

三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

1、鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》所确定的403名首次授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的2000股限制性股票，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，首次授予激励

对象人数由403人调整为402人，首次授予的限制性股票数量由442.30万股调整为442.10万股。

2、公司在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，部分激励对象放弃认购公司授予其的限制性股票。因此本计划首次授予激励对象由402名调整为394名，首次授予的限制性股票数量由442.10万股调整为438.95万股，放弃部分权益作废。

3、2024年5月8日，公司第三届董事会第十九次会议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中有8人离职，不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的6.2万股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕后首次授予激励对象由394名调整为386名，首次授予的限制性股票数量由438.95万股调整为432.75万股。

4、鉴于公司2023年9月25日召开2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划中预留的限制性股票为110.57万股，前述预留权益至今已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，预留权益已经失效。

5、2024年11月18日，公司第四届董事会第三次会议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予激励对象中有7人离职，不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象合计持有的已获授但尚未解除限售的10.35万股限制性股票进行回购注销。回购注销完毕后首次授予激励对象由386名调整为379名，首次授予的限制性股票数量由

432.75万股调整为422.40万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

四、本次解除限售情况

（一）本次可解除限售的激励对象人数为：379人。

（二）本次可解除限售的限制性股票数量：126.72万股。

（三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

五、薪酬与考核委员会意见

经审查，薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面2023年度业绩已达标，首次授予的379名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件，且公司及上述激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司按本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的首次授予激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

六、监事会意见

监事会认为，根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，我们对符合解除限售条件的首次授予379名激励对象名单进行了核实，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。

七、律师出具法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所出具的《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》认为：本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问报告结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。

九、备查文件

1、第四届董事会第三次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议；

3、上海市锦天城律师事务所关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董事会2024年11月18日