建科院(300675)_公司公告_建科院：关于修订部分公司治理制度及办理工商变更登记的公告_公司公告

深圳市建筑科学研究院股份有限公司关于修订部分公司治理制度及办理工商变更登记的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等现行法律、行政法规、部门规章、地方性法规、深圳证券交易所规则指引、国资监管相关规定以及具有法律约束力的其他规范性文件，结合公司治理的实际，修订了《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等3项公司治理制度，修订后全文详见公司于本公告披露日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的文件。

经公司第四届董事会第八次临时会议审议，董事会同意修订后的《公司章程》《公司股东会议事规则》（名称变更后）及《公司董事会议事规则》，授权经营管理层在股东大会批准后办理相关工商变更事宜；经公司第四届监事会第六次临时会议审议，监事会同意对《公司章程》的修订；3项治理制度尚需提交公司股东大会审议。

3项公司治理制度的主要修订情况如下：

《公司章程》

《公司章程》系根据《公司法》《上市公司治理准则）》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及有关法律法规、国资监管规定，结合公司治理实际修订，并规范部分条款的表述：

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
1	第一条为规范深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》	第一条为规范深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制订本章程。	下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。
2	第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。公司由深圳市建筑科学研究院有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。	第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。公司由深圳市建筑科学研究院有限公司整体变更为股份有限公司，原有限责任公司的全部债权债务由变更后的股份公司继承。公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91440300665899831W。
3	第八条公司董事长为公司的法定代表人。	第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
4	（根据《公司法》《上市公司章程指引》新增条款）	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6	第十条本章程为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。	第十一条本章程为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
7	第十六条公司股份总数为14,666.67万股。	第十七条公司已发行的股份数为14,666.67万股。
8	第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。	第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

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9	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
10	第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。	第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
11	第二十六条公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。	第二十七条公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情况。
12	第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起在六个月内转让或者	第二十九条公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起在六个月内转让或者注销；属

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	注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
13	第二十九条公司的股份可以依法转让。	第三十条公司的股份应当依法转让。
14	第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第三十一条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
15	第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。	第三十二条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
16	第三十二条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十三条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
17	第三十四条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十五条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
18	第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律或本章程规定的其他权利。	第三十七条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章

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		程规定的其他权利。
19	第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十八条股东要求查阅、复制有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
20	第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
21	（根据《公司法》《上市公司章程指引》新增条款）	第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
22	第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面	第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
23	第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。	第四十三条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
23		第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
24	（根据《上市公司章程指引》新增章节）	第二节控股股东和实际控制人
25	（根据《上市公司章程指引》新增条款）	第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
26	第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股	第四十七条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
27	（根据《上市公司章程指引》新增条款）	第四十八条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
28	（根据《上市公司章程指引》新增条款）	第四十九条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
29	第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会报告。（四）审议批准监事会报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改本章程；批准《公司章程》附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会	第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项。（二）审议批准董事会报告。（三）审议批准公司的年度财务预算方案。（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（六）对发行公司债券作出决议。（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（八）修改本章程；批准《公司章程》附件《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》。（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	议事规则》和《公司监事会议事规则》。（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。（十三）审议批准本章程第四十五条规定的交易、关联交易、担保、及财务资助事项。（十四）审议批准变更募集资金用途事项。（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划。（十六）审议批准公司因本章程第二十六条第（一）至（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。（十七）公司年度股东大会可以审议批准并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。（十八）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标准的事项： 1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的； 2. 会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过百分之五十的。（十九）审议批准公司会计估计变更达到以下标准的事项： 1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的； 2. 会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过百分之五十的； 3. 会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。（二十）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险事项。（二十一）审议批准法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项。（十一）审议批准本章程第五十一条规定的交易、关联交易、担保及财务资助事项。（十二）审议批准变更募集资金用途事项。（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划。（十四）审议批准公司因本章程第二十七条第（一）至（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案。（十五）公司年度股东会可以审议批准并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。（十六）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标准的事项： 1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的； 2. 会计政策变更对最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十的。（十七）审议批准公司会计估计变更达到以下标准的事项： 1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过百分之五十的； 2. 会计估计变更对最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十的。（十八）审议批准董事及高级管理人员责任保险事项。（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
30	第四十五条达到一定标准的交易事项，须经股东大会审议批准。交易事项包括： …… （二）与关联人发生的、金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（获赠现金资产、提供担保及法律另有规定的除外），包括：……。	第五十一条达到一定标准的交易事项，须经股东会审议批准。交易事项包括： …… （二）与关联人发生的、金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易（获赠现金资产、提供担保及法律另有规定的除外），包括：……。
30	（三）达到下列标准之一的财务资助： ……	（三）达到下列标准之一的财务资助： ……

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司免于前款第1-2点规定。	公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司免于适用前款第1-2点规定。
	（四）达到下列标准之一的担保： 1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过人民币5,000万元； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； 6. 对关联人或股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7. 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。	（四）达到下列标准之一的担保： 1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过人民币5,000万元； 5. 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； 6. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； 7. 对关联人或股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8. 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
31	第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律或本章程规定的其他情形。	第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
32	第四十八条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。	第五十四条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东提供便利。
33	第五十条过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作	第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
34	第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
35	第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
36	第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于百分之十。	第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于百分之十。
37	第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
38	第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
39	第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
40	第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
41	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表	第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
42	第六十五条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十一条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
43	第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	（本条文所依据的《上市公司章程指引》相关条文已被删除，相应删除本条）
44	第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
45	第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
46	第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员、律师应当列席会议。	第七十五条股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
47	第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。	第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
48	第七十二条公司制定《公司股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《公司股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十七条公司制定《公司股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《公司股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
49	第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； ……
50	第七十七条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。	第八十二条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
51	第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
52	第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规	第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	定应当以特别决议通过以外的其他事项。	定应当以特别决议通过以外的其他事项。
53	第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； …… （六）法律法规、证券交易所有关规定或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
54	第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……	第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……
55	第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
56	第八十五条董事、非职工代表监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事的提名方式和程序应符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所业务规则和《公司股东大会议事规则》《公司独立董事工作管理办法》等公司规定。	第九十条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工代表董事的提名方式和程序应符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》、深圳证券交易所业务规则和《公司股东会议事规则》《公司独立董事工作管理办法》等公司规定。
57	第八十六条股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事或者监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。	第九十一条股东会就选举非职工代表董事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事的情形除外，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制的具体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。
58	第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
59	第九十一条股东大会对提案进行表决	第九十六条股东会对提案进行表决前，

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
60	第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
61	第一百零五条公司董事为自然人，董事不必要持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（八）法律规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百一十条公司董事为自然人，董事不必要持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
62	第一百零六一条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍	第一百一十一条非职工代表董事由股东会选举或者更换；职工代表董事由职工代表大会选举产生或者更换，无需提交至股东会审议。董事可在任期届满前由其选举机构解除职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	应当依照法律和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。	会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
63	第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律和本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密，应当保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
64	第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：	第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

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	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（四）未经股东大会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员（具体范围参见《股票上市规则》的相关规定）谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；（五）及时了解公司业务经营管理状况，保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（六）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；（七）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；（八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；（九）应当依法对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（十）严格履行作出的各项承诺；（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（十二）法律和本章程规定的其他勤勉义务。	益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；（五）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；（六）认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（七）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；（八）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；（九）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；（十）应当依法对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请披

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		露；（十一）严格履行作出的各项承诺；（十二）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（十三）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
65	第一百零九条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第一百一十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。
66	第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律规定、深圳证券交易所有关规定和本章程的规定继续履行职责，但拟辞职董事存在不得被提名为上市公司董事的情形除外。董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。	第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司将在两个交易日内披露有关情况。除下列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日起生效：（一）董事辞任将导致董事会成员低于法定最低人数；（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；（三）独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞任应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任生效之前，拟辞任董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定和本章程的规定继续履行职责，但拟辞任董事存在不得被提名为上市公司董事的情形除外。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
67	第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百一十六条公司建立董事、高级管理人员离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以

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		及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
68	（根据《公司法》《上市公司章程指引》新增条款）	第一百一十七条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
69	第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
70	第一百一十四条公司董事会设独立董事三名，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 ……	第一百二十条公司董事会设独立董事三名，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ……
71	第一百一十五条担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （二）具备相关法律和本章程所规定的独立性要求；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律； ……	第一百二十一条担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （二）具备相关法律法规和本章程所规定的独立性要求；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规； ……
72	第一百一十六条下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ……	第一百二十二条独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； ……
73	（根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》新增条款）	第一百二十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
		独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
74	第一百二十六条董事会由九名董事组成，设董事长一人、非独立董事六名，可以设副董事长一人。	第一百三十三条董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名、独立董事三名，非独立董事包括一名职工代表董事。董事会设董事长一人、可以设副董事长一人。
75	第一百二十七条董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权： …… （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ……	第一百三十四条董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权： …… （五）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度决算方案； ……
	（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；	（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
	（十二）制订公司的基本管理制度； ……	（十二）制定公司的基本管理制度； ……
	（十七）法律、本章程或《公司董事会议事规则》授予的其他职权。 ……	（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程、《公司董事会议事规则》规定或者股东会授予的其他职权。 ……
76	第一百三十四条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百四十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
77	第一百三十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、监事会提议时或者出现《公司董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百四十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事、审计委员会提议时或者出现《公司董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
78	第一百四十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会	第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。	董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
79	根据《上市公司章程指引》新增章节	第四节董事会专门委员会
80	第一百三十一条董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。	第一百五十二条董事会设审计委员会、战略及可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
81	（根据《公司法》《上市公司章程指引》新增条款）	第一百五十三条公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
82	（根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》新增条款）	第一百五十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
83	（根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》新增条款）	第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
84	（根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》新增条款）	第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
		成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
85	根据《上市公司章程指引》新增条款	第一百五十七条战略及可持续发展（ESG）委员会负责为董事会有关战略、可持续发展等的决策提供咨询或建议，向公司董事会负责并报告工作。
86	（根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》新增条款）	第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
87	（根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》新增条款）	第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
88	（根据《上市公司章程指引》新增条款）	第一百六十条市场与科技创新委员会负责对公司重大市场拓展战略、未来业务发展方向、中长期公司科研和创新计划开展决策研究、实施监督，向公司董事会提供咨询意见和建议。
89	第一百五十一条本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条第（九）至（十二）项	第一百六十六条本章程关于不得担任董事的情形及离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
90	第一百五十四条总经理对董事会负责，领导经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； ……	第一百六十九条总经理对董事会负责，领导经理层发挥谋经营、抓落实、强管理的作用，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； ……
91	第一百五十八条总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百七十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
92	第八章监事会	（根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度实施相关过渡期安排》有关规定公司拟撤销监事会，本章节不再适用）
93	第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 ……	第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 ……
94	第一百八十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
95	第一百八十三条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百八十条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： …… 股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
96	第一百八十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
97	第一百八十八条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部	第一百八十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	审计监督。第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向董事会负责并报告工作。	责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
98		第一百八十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
99		第一百八十七条内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
100	（根据《上市公司章程指引》新增条款）	第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
101	（根据《上市公司章程指引》新增条款）	第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
102	（根据《上市公司章程指引》新增条款）	第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
103	第一百九十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百九十二条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
104	第二百条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。	（本条文所依据的《上市公司章程指引》相关条文已被删除，相应删除本条）
105	第二百零二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第二百零二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
106	根据《公司法》《上市公司章程指引》新增条款	第二百零五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
107	第二百零五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公	第二百零六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
108	第二百零六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第二百零七条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
109	第二百零七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告。	第二百零八条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
110	第二百零九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第二百一十条公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
111	（根据《公司法》《上市公司章程指引》新增条款）	第二百一十一条公司依照本章程第一百八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
112	（根据《公司法》《上市公司章程指引》新增条款）	第二百一十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
113	（根据《公司法》《上市公司章程指引》新增条款）	第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
114	第二百一十一条公司因下列原因解散： ……	第二百一十五条公司因下列原因解散： ……

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
115	第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
116	第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百一十七条公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
117	第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第二百一十八条清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
118	第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百一十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 ……
119	第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
120	第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
121	第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百二十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
122	第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百二十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
123	第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。	第二百二十五条有下列情形之一的，公司将修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触的；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改章程。
124	第二百二十五条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；	第二百二十九条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
	（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；	（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
	（六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在仅与“行政法规”“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范；	（六）法律法规，是指中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等；（七）法律，在与“行政法规”并用时特指全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范；
	（七）行政法规或法规，是指国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法律规范；	（八）行政法规，是指国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法律规范；
	（八）部门规章指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文件；	（九）部门规章指国务院各组成部门或具有行政管理职能的直属机构以及法律规定的机构通过的规范性文件；
125	第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次备案登记后的中文版章程为准。
126	第二百二十九条本章程附件包括《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规	第二百三十三条本章程附件包括《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	则》和《公司监事会议事规则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。本章程经公司股东大会审议批准时生效，修改时亦同。	则》。各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。本章程经公司股东会审议批准时生效，修改时亦同。
注：《公司章程》修订内容仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”，或者删除“监事会”“监事”的表述修订未逐一列示

《公司股东会议事规则》（制度名称变更前为《公司股东大会议事规则》）《公司股东大会议事规则》系根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及有关法律法规、国资监管规定，结合公司治理实际修订，并规范部分条款的表述：

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
1	《深圳市建筑科学研究院股份有限公司股东大会议事规则》	《深圳市建筑科学研究院股份有限公司股东会议事规则》
2	第二条本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。	第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
3	第九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。（三）审议批准董事会报告。（四）审议批准监事会报告。（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（八）对发行公司债券作出决议。（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改本章程；批准《公司章程》附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》。（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。（十三）审议批准第十条规定的交易、关联交易、担保、及财务资助事项。	第九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项。（二）审议批准董事会报告。（三）审议批准公司的年度财务预算方案。（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议。（六）对发行公司债券作出决议。（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（八）修改《公司章程》；批准《公司章程》附件《公司股东会议事规则》和《公司董事会议事规则》。（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。（十一）审议批准第十条规定的交易、关联交易、担保及财务资助事项。（十二）审议批准变更募集资金用途事项。（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划。

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	（十四）审议批准变更募集资金用途事项。（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划。（十六）审议批准公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份的回购方案。（十七）公司年度股东大会可以审议批准并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。（十八）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标准的事项： 1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； 2. 会计政策变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过50%的。（十九）审议批准公司会计估计变更达到以下标准的事项： 1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； 2. 会计估计变更对最近一期经审计所有者权益的影响比例超过50%的； 3. 会计估计变更可能导致下一报告期公司盈亏性质发生变化的。（二十）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险事项。（二十一）审议批准法律或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。	（十四）审议批准公司因《公司章程》规定的情形收购本公司股份的回购方案。（十五）公司年度股东会可以审议批准并授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效。（十六）审议批准公司自主变更会计政策达到以下标准的事项： 1. 会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； 2. 会计政策变更对最近一期经审计净资产的影响比例超过50%的。（十七）审议批准公司会计估计变更达到以下标准的事项： 1. 会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的； 2. 会计估计变更对最近一期经审计净资产的影响比例超过50%的。（十八）审议批准董事及高级管理人员责任保险事项。（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。
4	第十条达到一定标准的交易事项，须经股东大会审议批准。交易事项包括： …… 达到上述第1-5点的交易且交易标的为股权或其他非现金资产的，公司应当按《股票上市规则》相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告。 …… （二）与关联人发生的、金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产、提供担保及法律另有规定的除外），包括：……。	第十条达到一定标准的交易事项，须经股东会审议批准。交易事项包括： …… 达到上述第1-5点的交易且交易标的为股权或其他非现金资产的，公司应当按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）相关规定，披露由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或评估报告。 …… （二）与关联人发生的、金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产、提供担保及法律另有规定的除外），包括：……。
4	（三）达到下列标准之一的财务资助： …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且	（三）达到下列标准之一的财务资助： …… 公司资助对象为公司合并报表范围内且持

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	持股比例超过50%的控股子公司免于前款第1-2点规定。	股比例超过50%的控股子公司免于适用前款第1-2点规定。
	（四）达到下列标准之一的担保： 1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； 5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6. 对关联人或股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7. 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。	（四）达到下列标准之一的担保： 1. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 2. 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元； 5. 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 6. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 7. 对关联人或股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8. 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
5	第十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律或《公司章程》规定的其他情形。	第十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
6	第十六条过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	第十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事向董事会提议召开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
7	第十七条监事会有权向董事会提议	第十七条审计委员会向董事会提议召

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	召开临时股东大会，监事会向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时股东大会。	开临时股东会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持临时股东会。
8	第十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股东向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并参照本规则规定的股东大会召集程序发出股东大会通知，同时向证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所	第十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，并参照本规则规定的股东会召集程序发出股东会通知，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	提交有关证明材料。
9	第十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。	第十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
10	第二十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第二十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
11	第二十一条提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律及《公司章程》的有关规定。	第二十一条提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。
12	第二十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第二十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
13	第二十三条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。	第二十三条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
14	第二十五条股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。	第二十五条股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。
15	第二十六条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第二十六条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
16	第二十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，一般包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第二十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；（四）是否存在《公司法》第一百七十八条规定的任何情形；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
17	第二十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，即视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等的法律效力。	第二十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东会合法、有效的前提下，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为股东参加股东会提供便利。股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等的法律效力。
18	第三十二条股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第三十二条股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
19	第三十三条个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理人股东之前述证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；	第三十三条个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席现场会议的，应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理人股东之前述证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	委托代理人出席现场会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和被代理人法定代表人之前述证件。	人出席现场会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
20	第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
21	第三十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员、律师应当列席会议。	第三十七条股东会召开时，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
22	第三十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
23	第三十九条会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明：（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做提案说明；（二）提案人为监事会的，由监事会主席或监事会主席委托的其他人士做提案说明；（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案说明。	第三十九条会议主持人在必要时可以要求提案人对提案做说明：（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做提案说明；（二）提案人为审计委员会的，由审计委员会召集人或审计委员会召集人委托的其他人士做提案说明；（三）单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案说明。
24	第四十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应向公司年度股东大会提交符合《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所业务规则及《公司独立董事工作管理办法》所规定的年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。	第四十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应向公司年度股东会提交符合《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所业务规则及《公司独立董事工作管理办法》所规定的年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
25	第四十三条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。	第四十三条董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
26	第四十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第四十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； ……
27	第四十五条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。	第四十五条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
28	第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
29	第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
30	第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或《公司章程》规	第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律法规、证券交易所有关规定或者

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
31	第五十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……	第五十条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……
32	第五十四条董事、非职工代表监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；（三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。	第五十四条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。候选人的提名方式和程序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事、独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的非独立董事人数或者独立董事人数，提名下一届董事会的非独立董事、独立董事候选人或者增补非独立董事、独立董事的候选人；（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
	董事、非职工代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料，由现任董事会或者监事会分别进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的候选人，公司董事会或者监事会分别将其提交至股东大会选举。董事、非职工代表监事候选人应作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职责等； ……	董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料，由董事会提名委员会事先对非职工代表被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见提交至董事会，由董事会提交至股东会选举。董事候选人应作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、准确、完整，保证其当选后切实履行职责等。 ……
	董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。	（调整至本条第二款中规定）
	…… 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董	…… 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，实行累积投票制，选举一名董事情形除

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	事或者监事的情形除外。股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。累积投票制的具体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。	外。股东会选举非职工代表董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制的具体操作方法，按照《公司累积投票制实施细则》执行。
	（根据《公司法》《上市公司章程指引》增加条款）	职工代表董事候选人的提名、资格审查程序按照职工代表大会相关规则执行。
33	第五十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第五十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
34	第五十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第五十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
35	第六十五条股东提出查阅或索取股东大会会议记录的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第六十五条股东提出查阅或索取股东会会议记录的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
36	第六十六条股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定该等股东大会决议无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该等股东大会决议。	第六十六条股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定该等股东会决议无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该等股东会决议；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
		决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
37	第六十九条本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。	第六十九条本规则所述“法律法规”是指中华人民共和国境内（在本规则不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等。本规则所述“法律”，在与“行政法规”并用时特指全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
注：本制度修订内容仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”，或者删除“监事会”、“监事”的表述修订未逐一列示

《公司董事会议事规则》《公司董事会议事规则》系根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及有关法律法规、国资监管规定，结合公司治理实际修订，并规范部分条款的表述：

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
1	第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》《证券法》及其他有关法律、《公司章程》及公司有关制度的规定，履行职责。	第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《证券法》及其他有关法律、《公司章程》及公司有关制度的规定，履行职责。
2	第三条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，由全体董事过半数选举产生。董事会设非独立董事六名。	第三条公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名，非独立董事包括一名职工代表董事。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。
3	第四条董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长、副董事长（如设有）由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。	第四条非职工代表董事由股东会选举产生和更换；职工代表董事通过职工代表大会民主选举产生或更换，无需提交至股东会审议。董事每届任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长、副董事长（如设有）由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
4	第五条董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：	第五条董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列职权：

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	…… （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ……	…… （五）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度决算方案； ……
	（十二）制订公司的基本管理制度； ……	（十二）制定公司的基本管理制度； ……
	（二十四）法律或《公司章程》及本规则授予的其他职权。 ……	（二十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、本规则规定或者股东会授予的其他职权。 ……
5	第六条董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。（一）战略委员会的主要职责： …… （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3. 聘任或者解聘公司财务负责人； 4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1. 提名或者任免董事； 2. 聘任或者解聘高级管理人员； 3. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记	第六条董事会设审计委员会、战略及可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、市场与科技创新委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。（一）审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1. 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2. 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3. 聘任或者解聘公司财务负责人； 4. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。（二）战略及可持续发展（ESG）委员会负责为董事会有关战略、可持续发展等的决策提供咨询或建议，向公司董事会负责并报告工作。（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1. 提名或者任免董事； 2. 聘任或者解聘高级管理人员； 3. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1. 董事、高级管理人员的薪酬； 2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（五）市场与科技创新委员会主要职责： ……	董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1. 董事、高级管理人员的薪酬； 2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4. 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（五）市场与科技创新委员会负责对公司重大市场拓展战略、未来业务发展方向、中长期公司科研和创新计划开展决策研究、实施监督，向公司董事会提供咨询意见和建议。
6	第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
7	第十三条有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）监事会提议时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；（五）董事长认为必要时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。	第十三条有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集临时董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）审计委员会提议时；（三）三分之一以上董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；（五）董事长认为必要时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。
8	第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。	第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；公司未设副董事长或者副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
9	第十六条董事会召开定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事、监事及高级管理人员。	第十六条董事会召开定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事及高级管理人员。董事会召开临时会议，一般应当在会议召开

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	董事会召开临时会议，一般应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事、监事及高级管理人员。董事签署董事会决议即视为其对该会议的通知期限无异议。书面通知应盖有董事会办公室印章，通过专人送达、邮件或传真的方式送达；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。	五日前以书面方式通知全体董事及高级管理人员。董事签署董事会决议即视为其对该会议的通知期限无异议。书面通知应盖有董事会印章，通过专人送达、邮件或传真的方式送达；非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并于董事会召开时以书面方式确认。
10	第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；未兼任董事的高级管理人员，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。	第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。未兼任董事的高级管理人员，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
11	第三十条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；（二）董事本人认为应当回避；（三）有关法律、《公司章程》及公司相关制度规定的须回避的其他情形。在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。	第三十条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：（一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系；（二）董事本人认为应当回避；（三）有关法律、《公司章程》及公司相关制度规定的须回避的其他情形。在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
12	第四十条下列事项经董事会会议审核同意后，须提交股东大会批准后方能组织实施：（一）公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（四）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（五）《公司章程》的修正案；（六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（七）《公司章程》《公司股东大会议事规则》规定的其他由股东大会批准的事项。	第四十条下列事项经董事会会议审议同意后，须提交股东会批准后方能组织实施：（一）公司的年度财务预算方案；（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（四）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（五）《公司章程》的修正案；（六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（七）《公司章程》《公司股东会议事规则》规定的其他由股东会批准的事项。
13	第四十四条本规则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括香港特	第四十四条本规则所述“法律法规”是指中华人民共和国（在本规则不包括香港特别

序号	修订前条款（删除线为修订前内容）	修订后条款（下划线为修订后内容）
	别行政区）澳门特别行政区和台湾地区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。	行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的其他规范性文件等。本规则所述“法律”，在与“行政法规”并用时特指全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
14	仅涉及修改“股东大会”的条款	均统一修改为“股东会”
注：本制度修订内容仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”，或者删除“监事会”、“监事”的表述修订未逐一列示

特此公告。

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董事会2025年6月10日

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建科院(300675)_公司公告_建科院：关于修订部分公司治理制度及办理工商变更登记的公告