湖南国科微电子股份有限公司

2024年年度报告

2025-029

2025年4月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人向平、主管会计工作负责人龚静及会计机构负责人(会计主管人员)杨翠湘声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

公司提请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别关注本报告第三节“管理层讨论与分析”中“十一 公司未来发展的展望”中描述的公司在经营中可能存在的风险及应对措施。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 40

第五节 环境和社会责任 ...... 58

第六节 重要事项 ...... 60

第七节 股份变动及股东情况 ...... 72

第八节 优先股相关情况 ...... 80

第九节 债券相关情况 ...... 81

第十节 财务报告 ...... 82

备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证券监督管理委员会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求

（一）报告期内细分行业整体发展情况、行业政策发展变化情况及对公司未来生产经营的影响

集成电路行业在国民经济中有基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，属于国家鼓励发展的行业。国家历来高度重视集成电路行业的发展并推出了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策。2014年，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确“集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2018年，国务院向第十三届全国人民代表大会所作《政府工作报告》论述我国实体经济发展中指出“推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展”，把推动集成电路产业发展放在实体经济发展的首位强调，体现出国家对于集成电路产业发展的支持力度再上一个台阶。作为国之重器的集成电路产业，是助力大国崛起的核心制造产业。

2020年8月国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》强调，集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，并从税收优惠、投融资支持、核心技术研发、推动进出口、加强人才培养等多个方面提出支持政策进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，提升产业创新能力和发展质量。

2021年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》将集成电路，包括集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，集成电路先进工艺等特色工艺突破，先进存储技术升级，宽禁带半导体发展，列为科技前沿领域之一。

2021年12月中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》（以下简称《规划》），对我国“十四五”时期信息化发展作出部署安排。作为落实该任务的重要抓手“信息领域核心技术突破工程”，《规划》指出，完成信息领域核心技术突破也要加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。

随着国家对集成电路产业扶持政策的逐步落地以及中国集成电路企业的奋起追赶，我国集成电路产业取得了长足的进步，国际竞争力和影响力逐年提升。随着芯片制造工艺精益求精、晶圆尺寸不断扩大，集成电路行业企业为维持其竞争优势，投资规模日趋增长，投资压力日渐增大。在此背景下，有实力涵盖集成电路设计、制造、封装和测试的垂直一体化芯片制造商越来越少，集成电路行业在经历了多次结构调整之后，形成了设计、制造、封装和测试独立成行的垂直分工模式。其中，公司所处的集成电路设计行业处于集成电路产业链的最上游，负责芯片的开发设计，分析定义目标终端设备的性能需求和产品需求，是引领集成电路产业发展、推动产业创新的关键环节，对芯片的性能、功能和成本等核心要素起着至关重要的作用。

从产业结构来看，随着我国集成电路产业的发展，IC设计、芯片制造和封装测试三个子行业的格局正在不断变化，我国集成电路产业链结构也在不断优化。其中，集成电路设计业占我国集成电路产业链的比重一直保持在35%以上，发展速度总体高于行业平均水平，已成为集成电路各细分行业中占比最高的子行业。

美国半导体行业协会（SIA）发布的数据显示，2024年全球半导体行业销售额达到6,276亿美元，同比增长19.1%，连续14个月同比增长。SIA总裁兼首席执行官John Neuffer表示：“全球半导体市场在2024年经历了有史以来最高的销售额年份，年销售额首次超过6,000亿美元，预计2025年市场将实现两位数增长，行业的长期前景非常强劲。”按区域划分，年度销售额在美洲（44.8%）、中国（18.3%）和亚太/其他地区（12.5%）实现增长，但在日本（-0.4%）和欧洲（-8.1%）出现下滑。

在市场需求拉动和政策支持下，我国集成电路产业规模迅速增长，自给率不断提高。截至2024年，中国集成电路自给率提升到30%，自给率还有较大的提升空间。国家统计局公布的数据显示，2024年我国集成电路进口数量为5,491.8亿颗，同比增长14.6%；全年集成电路进口总额为3,856亿美元，同比增长10.4%；集成电路出口额达1,595亿美元，同比增长17.4%，继2022年之后再度反超手机出口规模，成为机电产品类别中单一出口价值最高产品。

（图表来源：中国机电产品进出口商会微信公众号）据中国半导体行业协会集成电路设计分会理事长魏少军教授在上海集成电路2024年度产业发展论坛暨第三十届集成电路设计业展览会上表示，截至2024年底，全国约有3,626家集成电路设计企业，较2023年增加了175家。2024年芯片设计行业销售预计为6,460.40亿元，同比增长11.90%。2024年预计有731家芯片设计企业销售额超过1亿元人民币，较上年同期增加106家，增长率达17%。2024年，我国芯片设计业的从业人员规模与上年基本持平，人均产值为231万元人民币，约合

32.50万美元，人均劳动生产率重新回到上升区间。

（图表来源：ICCAD年会微信公众号）

从各项指标对比来看，公司目前已经是一家具有一定规模的集成电路设计企业，公司在细分领域具备较强的竞争力，在某些细分领域处于头部地位。目前我国集成电路设计行业以中小企业为主的发展阶段，也给公司今后吸收优质标的，进一步发展壮大相关产业提供了机会。

（二）报告期内公司主要集成电路产品所属细分领域的主流技术水平及市场需求变化情况及对公司的影响，所在行业的竞争情况和公司综合优劣势及下一报告期内下游应用领域的宏观需求

1、超高清智能显示领域：

视频是信息呈现、传播和利用的重要载体，是电子信息产业的核心基础技术之一。目前视频技术正在从高清向超高清（4K/8K）普及，同时向XR及智能化场景演进。超高清视频以其更强的信息承载能力和应用价值，将为消费升级、行业创新、社会治理提供新场景、新要素、新工具，有力推动经济社会各领域的深刻变革，成为国民经济的新增长点和强劲推动引擎。

2019年工业和信息化部、国家广播电视总局、中央广播电视总台联合印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》（简称“行动计划”），明确将按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。

2021年2月1日，中央广播电视总台8K超高清电视频道试验开播，全球首次实现8K超高清电视直播和5G网络下的8K电视播出。

2022年1月，工业和信息化部、中央宣传部、交通运输部、文化和旅游部、国家广播电视总局、中央广播电视总台等六部门联合印发《“百城千屏”活动实施指南》，“百城千屏”活动以试点示范工程为引领，通过新建或引导改造国内大屏为4K/8K超高清大屏，丰富超高清视音频服务场景，加速推动超高清视音频在多方面的融合创新发展，催生新技术、新业态、新模式。2022年2月4日，北京冬奥会开幕，中央广播电视总台首次用8K技术实现了冬奥会赛事的直播，给全世界呈现了一场完美的体育盛会。2022年9月，在北京、上海、重庆、广东、福建、浙江、四川、山东、吉林、辽宁等22个省市70多个城市的270余块户外地标大屏，同步直播了总台8K中秋晚会信号，为各地观众送上美轮美奂的超高清观赏体验。

在2023年杭州亚运会和成都世界大学生运动会中，8K直播将精彩的比赛更加细腻生动地展现在观众眼前。公司全系列芯片都支持HDR VIVID，Audio VIVID等国产标准，为国产技术的落地应用起到了积极的推动作用。

近年来随着“全国一网”“宽带中国”等政策快速推进，各地有线运营商和三大电信运营商都在大规模部署智能4K超高清机顶盒。有线电视全国一网整合基本完成，4K终端稳步发展，有线电视行业将会迎来全新发展机会，公司的4K芯片已经导入除西藏自治区以外的各省、市、自治区，并已经按规模稳定出货。2022年6月21日，国家广播电视总局公布《关于进一步加快推进高清超高清电视发展的意见》，意见指出，自2022年7月1日起，直播卫星新增传输的电视频道应主要为高清超高清频道，新增机顶盒应为高清、超高清智能机顶盒，同时，有序推进直播卫星高清超高清机顶盒对标清机顶盒的替代；到2025年底，基本关停标清节目，这标志着从2025年开始，直播卫星将迎来一波换机潮，由标清过渡到高清和超高清。

2021年，公司针对IPTV运营商市场推出了4K解码芯片，于2022年在IPTV市场全面应用，在各运营商招标中取得了较好的市场份额，并开始在各省公司快速落地。2023年1月，中国移动启动IPTV机顶盒集采招标，采用公司IPTV芯片的厂商中标份额超过34%，公司取得了较大的释放份额，目前在大部分省份已经落地，正在大规模稳定出货中。另外，在中国联通2023年的集采中，公司所占份额超过50%，公司已于2024年基本完成中标份额的供货。在此过程中，公司积累了大量的各省软硬件适配和运营商招标落地工作经验，为深耕运营商市场打下了坚实基础。公司直播星4K智能机顶盒芯片及方案已在零售和个别省份的招标市场有一定出货，为2025年的大规模出货打下了坚实基础。

2024年，公司旗下共有5款产品通过鸿蒙4.0生态产品兼容性认证，全面拥抱国产生态；鸿蒙5.0项目已经在商显产品芯片中立项启动开发，预计2025年上半年产品开始导入。鸿蒙生态将是公司未来发力的重点方向之一。

2024年4月，第83届中国教育装备展示会在重庆召开，多款搭载公司4K/8K超高清显示芯片的教育类电子白板等产品亮相展会，为用户带来卓越的显示交互体验。

公司已通过自主研发积累了大规模SoC芯片设计技术、视频编解码技术、NPU技术、PQ技术、高级安全加密技术、低功耗设计技术、多晶圆封装技术以及嵌入式软件开发技术等关键技术。目前，公司超高清智能显示类产品涵盖卫星、有线、地面、IPTV/OTT及TV和泛屏商显等领域，产品线丰富，种类齐全。同时，公司正在基于现有音视频芯片，规划和开发AI芯片，AI芯片覆盖传统音视频行业的新一轮AI产业升级需求。

2、智慧视觉领域：

公司智慧视觉系列芯片产品主要应用于安防行业中的视频监控领域。视频监控主要包括前端摄像机设备及后端录像机设备。前端设备主要为模拟摄像机和网络摄像机，核心部件分别包括一颗ISP芯片和IPC SoC芯片；后端设备主要为NVR/DVR，分别内置一颗NVR SoC芯片和DVR SoC芯片。

随着全球传统安防正在向智能（AI+）安防转变，IPC SoC芯片的出货量也在逐步增加。数据显示，2024年全球IPCSoC芯片的出货量超过了30,000.00万颗，其中，中国IPC SoC芯片的出货量达到了14,000.00万颗，海外市场增长迅速。根据赛迪顾问预测，预计到2026年全球IPC SoC芯片的市场规模将达到10.06亿美元，中国IPC SoC芯片的市场规模将达到8.15亿美元。

在安防监控领域，随着高清化、智能化的长期演进，人工智能在行业内得到更多的应用。近年来，人工智能产业正以其高端的新兴技术、巨大的商业价值、广阔的应用前景和庞大的产业空间迅速发展，成为新的重要经济增长点。习近平总书记曾指出：“人工智能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，加快发展新一代人工智能是事关我国能否抓住新一轮科技革命和产业变革机遇的战略问题”。随着我国城镇化进程的进一步发展，智慧城市建设将进一步推动智能安防领域芯片的市场需求。

为满足市场需求，公司在ISP、编解码、NPU、低功耗等核心技术持续投入，进一步提升不同细分市场的产品竞争力。报告期内，为进一步满足市场智能化升级趋势，公司积极进行产品布局，完成了从传统/行业安防（带算力和不带算力）及消费类IPC从高端到低端的完整全系列自研产品规划，产品更加丰富，客户覆盖范围更大。公司在原有普惠型智能5MP/4MP/3MP芯片大规模出货的基础上，持续迭代，研发了新一代带AI算力（全新ISP升级，集成了前沿AI-ISP技术、多目技术）具备性价比的全自研4K 7606V1产品，产品已于2024年第四季度推出，一经推出即在头部安防客户测试获得高度评价，CPU性能、传统ISP效果、AI-ISP效果达到了行业顶尖水平。公司同时立项了经济款AI-ISP和安防腰部产品，预计在2025年度第二季度推出极具性价比的产品。为适应消费类IPC市场的变化，公司规划了多目+AOV极具性价比的常电和低功耗系列7203V1芯片，对应产品预计在2025年第二季度推出。另外，为了扩大市场份额，公司在中低端消费类产品市场已有对应的项目立项，预计在2025年推出。作为SVAC联盟成员，公司积极跟进SVAC产业化趋势，将根据新国产编码发展趋势，在合适时间点进行相关芯片的开发。

在鸿蒙生态领域，公司的智慧视觉系列产品均有配套鸿蒙解决方案，并已在客户端实现量产出货。

3、车载电子领域：

中国汽车工业协会发布数据显示，2024年，我国汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和

4.5%，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模，连续16年稳居全球第一。其中，新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点。汽车智能化迅速地发展，促进了传感器和显示屏安装数量的增多，数据传输和智能处理需求持续增强。

（1）车载AI芯片市场目前主要分为两大类，一类为大算力芯片，主要应用场景为域系统控制器（座舱域，智驾域，舱驾一体等）；一类为小算力芯片，主要应用场景为相对单一的车载产品，如前向ADAS模组、智能行车记录仪、流媒体电子后视镜、电子外后视镜、360全景泊车、驾驶员和座舱监测系统等。

在大算力芯片市场，当前主要供应商为美国英伟达和美国高通，上述两家企业在大算力芯片市场领域占据领先，另外，国内地平线等企业也陆续有量产项目。小算力芯片算力大多在8TOPS及以下，目前，小算力芯片市场主要供应商有TI、安霸、地平线等。

（2）车载SerDes芯片具备大数据量、高速、低延迟、无损、远距离传输等特点，可广泛应用于传感器数据传输、显示屏数据传输，在智能座舱、智能驾驶等产品中发挥重要作用。随着汽车智能化发展，车载SerDes芯片发展潜力巨大。

目前美国两家企业（Maxim和TI）占据主要市场份额，近几年来也有部分初创企业开始进入这一领域，如上海慷智、天津瑞发科、南京仁芯科技等。车载业务场景对SerDes芯片要求极高，性能、功耗、EMC、ESD、可靠性、自适应性等维度都需要满足产品应用的需求。

公司主研芯片产品包括小算力车载AI芯片和高速SerDes芯片，目前形成了系列化芯片产品布局，通过扩展SerDes芯片的传输速率、数据通路数、接口种类，以及扩展车载AI芯片的算力、算法、接口种类，两类芯片可以形成360环视、CMS/OMS/DMS/DVR、智能驾驶、智能座舱等产品的完整解决方案。

4、人工智能领域：

2024年3月5日，国务院总理李强在政府工作报告中提出深入推进数字经济创新发展，制定支持数字经济高质量发展政

策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合，深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。这标志着人工智能将成为未来经济的重要发展引擎。人工智能的发展离不开算力基础设施的支撑。

2025年政府工作任务中明确提出，激发数字经济创新活力，持续推进“人工智能+”行动，将数字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。扩大5G规模化应用，加快工业互联网创新发展，优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群。加快完善数据基础制度，深化数据资源开发利用，促进和规范数据跨境流动。促进平台经济规范健康发展，更好发挥其在促创新、扩消费、稳就业等方面的积极作用。2025年两会更明确指出了人工智能的发展方向，其中明确提出“大模型+智能终端”的发展方向，同时随着以DeepSeek为代表的通用大模型技术及MoE、模型蒸馏等代表性大模型技术的发展和成熟，标志着AI大模型智能终端产业将迎来快速发展和应用。

近年来，人工智能大模型带来的技术创新和变革突破了传统人工智能小模型的技术瓶颈和应用边界，推动了人工智能应用的蓬勃发展。

2023年，公司提出“ALL IN AI”战略，聚焦人工智能边缘计算AI SoC研发，基于大模型+SoC赋能智能终端大模型应用。2024年，公司围绕“ALL IN AI”战略，聚焦人工智能边缘计算智能终端应用，解决传统NPU芯片大模型推理效率不足问题，公司创新提出MLPU芯片概念（面向多模态大模型的新型AI芯片架构），既能高效支持大模型推理计算，同时兼容传统小模型的高效推理。基于MLPU创新架构设计，公司形成了从16TOPS至100TOPS的智能终端AI SoC系列产品规划，形成了低中高AI SoC布局并已投入研发，主要应用于机器人（含具身智能）、AI PC、无人机、工业计算等边缘计算智能终端，预计2026年开始逐步量产上市。MLPU创新架构具有高能效、低功耗、高性价比的特点，相比于市面已有的NPU芯片，能够更高效地支持大模型的端侧部署和推理应用，从而保证模型推理效率和应用效果；为智能终端大模型应用带来变革性的创新AI芯片平台，激发智能终端创新。

同时，基于MLPU的创新架构设计，公司积极布局AI生态建设。公司围绕大模型及其大模型产品，深度优化适配，提供从模型压缩转化、推理部署、应用开发端到端全栈大模型工具链，方便开发者和客户能够简单高效地完成模型部署和应用开发，打造更具通用性、可用性和应用性的AI SoC系列产品。

5、物联网领域：

无线局域网是一种使用无线通信技术连接计算机网络的方式，目前已经广泛应用于日常生活中，是一种设备间传递数据的便捷通信方式。目前，无线局域网技术正在向着高速高带宽低延时的技术方向演进，最新的无线局域网技术的通信带宽高达320MHz，最高速率可以达到30Gbps，AP单设备的延时可以稳定在3ms以内。无线局域网技术的发展催生出新的应用，这将为消费升级、行业创新、社会治理提供新场景、新要素、新工具，可有力推动经济社会各领域的深刻变革，成为国民经济的新增长点和强劲推动引擎。

近年来，无线局域网在认证、安全和网络性能等方面取得了显著的进步，技术的进步带来应用的蓬勃发展和产业的繁荣，具体的驱动力主要有以下几点：1、互联互通技术的快速发展从根本上改变Wi-Fi产业的生态系统，推动运营商、公共场所服务商、互联网企业间建立Wi-Fi漫游关系，形成Wi-Fi漫游联盟；2、网络性能及容量显著提升，应用范围显著扩展，对于网络运营商来说，其对Wi-Fi网络的技术需要包括出色的传输速度、网络容量和网络密度，以满足数据流量迅猛上升的客观需求；3、移动互联网和物联网技术的迅猛发展驱动数据流量的中心从有线到无线的加速转移。

除了技术方面的推动外，在业务层面，增强现实、新一代游戏的应用以及大屏终端、超高清显示器、四屏融合等新型终端体验的鹊起也推动了Wi-Fi应用的普及；在政策方面，“十三五”期间提出了构建先进泛在的无线宽带网，深入普及高速无线宽带，实现乡镇及人口密集的行政村全面深度覆盖，在城镇热点公共区域推广免费高速无线局域网接入，政策的加持也促进了无线局域网的普及。在技术、业务和政策的多重推动下，Wi-Fi广泛应用于路由/网关、手机/平板、TV/OTT/IPTV、AR/VR、车载、笔电、IPC、图传、家电等领域。根据半导体行业调查机构TSR于2022年6月发布的《2022 wireless Connectivity Market Analysis》，2024年，Wi-Fi的市场容量预计突破50亿只，并保持每年5%的复合增长率，在数量增加的同时，Wi-Fi市场还呈现应用的多元化增长，这对于Wi-Fi领域的后入者来说是一个很有利的因素，后入者可以根据新的产品需求研发出更适合市场需求的产品。

目前从全球来看，无线局域网网卡芯片的供应商主要集中在美国、中国台湾和中国大陆，其中美国的高通、博通及中国大陆的海思是高端芯片的代表；中国台湾的MTK和瑞昱在高端芯片占有一定的份额，在中低端芯片领域占有主导地位；

国内的爱科微、希微、高拓、南方硅谷在中低端芯片领域占有一席之地。

公司确定了立足中低端、积极发展中高端，并在中高低端实现无线局域网芯片的全面国产替代的策略。公司针对TV、IPTV以及OTT、AR/VR、车载市场、PC开发了Wi-Fi6 2T2R无线网卡芯片，目前该芯片开发完成并完成调试，正在导入国内主流的电视和运营商的方案厂商及网卡厂商；在Wi-Fi6 2T2R的基础上，公司的Wi-Fi6 1T1R+蓝牙的Combo芯片开发即将完成，准备投片；同时，针对IPC、行车记录仪、图传、网卡市场开发的Wi-Fi4 1T1R无线局域网芯片已经量产。公司通过自主研发积累了2.4GHz/5GHz频段的宽带射频技术、射频的校准技术、低功耗技术、高性能无线通信算法、嵌入式开发以及多操作系统驱动开发技术等多项核心技术。目前，公司在着力推进无线局域网技术的研发布局，未来将形成高中低芯片产品家族，同时推出Wi-Fi与蓝牙、星闪等短距离无线通信技术融合的芯片产品及方案。另外，公司正积极探索卫星通信芯片等新业务领域。

6、固态存储领域：

随着5G、AI、物联网、智能驾驶汽车等新兴技术的蓬勃发展，将加速走入数据产生和存储需求的爆发性增长阶段。固态硬盘存储在全球范围内继续保持高速增长，尤其中国的固态硬盘存储行业增速更快。得益于国内信息化的快速发展与“东数西算”国家级工程的启动，在超大规模数据中心用户的推动下，相关技术将推动高性能存储的未来发展。从消费级存储到企业级存储，中国固态硬盘行业将保持较高的增长率。2023年8月，财政部官网发布通知，针对国产计算机和操作系统的采购向社会公开征求意见，采购需求标准包括了便携式计算机、一体式计算机、通用服务器、台式计算机等，这是政府层面首次高层次地公开发布采购需求标准，此举意味着国产化将走向深化。

随着《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国密码法》《中华人民共和国数据安全法》等一系列法律法规的出台，在高安全领域，数据安全已然成为必须受到重视的问题之一。“十四五”规划的落地文件，也明确了加强密码类产品在国产化领域的应用。随着“放管服”改革进一步深化，商用密码技术推陈出新，我国商用密码产业蓬勃发展。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求

（一）公司的主要经营模式及市场地位

公司专注于芯片的设计研发，是国内领先的人工智能与多媒体、车载电子、物联网、数据存储等芯片解决方案提供商。公司产品采用Fabless模式运营生产，产品生产环节的晶圆生产、切割和芯片封装、测试均委托大型专业集成电路加工商、代工厂进行。公司产品主要面向电子信息行业的企业客户，客户采用公司的芯片后，需进行终端产品的研发。在销售模式上，公司采用直销和经销相结合的方式，其中对于重点客户，无论是通过直销或是经销的方式，公司均会直接对其进行技术支持和客户服务，协助客户解决产品开发过程中的技术问题。针对产品功能相近、市场量大的垂直市场，公司还会提供“Turn-key”的整体解决方案。

（二）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途

公司是工业和信息化部认定的集成电路设计企业，成立以来一直坚持自主研发的开发理念，公司长期致力于超高清智能显示、智慧视觉、人工智能、车载电子、物联网、固态存储等领域大规模芯片及解决方案的开发。自设立以来，公司一直专注于芯片设计及解决方案的开发、销售以及服务，主营业务未发生变化。公司拥有较强的自主创新能力，经过多年研发在音视频编解码、影像和声音信号处理、SoC芯片、直播卫星信道解调、北斗导航定位、数模混合、高级安全加密、固态存储控制器芯片、多晶圆封装以及嵌入式软件开发等关键技术领域积累了大量的自主知识产权的专利、版图、软件著作权等核心技术。

公司的主营产品包括直播卫星高清解码芯片、智能4K解码芯片、8K解码芯片、泛屏商显芯片、智慧视觉芯片、端侧人工智能芯片、无线局域网芯片、车载SerDes芯片、卫星导航定位芯片、固态存储控制器芯片及相关产品等一系列拥有核心自主知识产权的芯片等。公司产品主要应用于卫星智能机顶盒、有线智能机顶盒、IPTV、OTT机顶盒、TV/商显、网络摄像机、后端NVR/DVR视觉处理产品、固态硬盘产品相关拓展领域以及车载定位与导航、无人机等对导航/定位有需求的领域。基于公司在无线连接领域的技术积累，公司物联网业务已拓展至无线局域网网卡芯片领域。同时，公司正积极拓展AI PC、机器人等端侧人工智能领域、车载数据传输等领域。

（三）公司所处行业竞争格局情况

1、超高清智能显示领域

公司超高清智能显示芯片主要应用在直播卫星机顶盒、有线机顶盒、IPTV/OTT机顶盒及TV/商显领域。在这些领域，主要的芯片方案供应商有国科微、晶晨股份、MTK、瑞芯微、全志科技等厂商。在有线机顶盒领域，公司目前已在全国超过90%的省份实现量产并持续出货。在IPTV/OTT领域，公司已完全进入国内四大运营商市场，并基本完成供货，目前正积极与运营商对接，探讨运营商AI产品的应用落地场景及芯片需求。在教育机、广告机等领域，由于鸿蒙生态的加持，公司处于上升势头，2024年实现稳定出货，2025年有望带来新一轮的增长。

2、智慧视觉领域

公司智慧视觉系列芯片主要应用在智能安防领域，在该领域内，主要的芯片方案供应商有国科微、富瀚微、北京君正、星宸科技、联咏科技、瑞芯微、华为海思等厂商；公司在ISP图像处理、编解码、视频与图像分析等关键技术方面持续投入，为市场提供有竞争力的产品，可广泛应用于平安城市、智能交通、平安乡村、楼宇、社区等场景。

3、车载电子领域

公司推出的车载AI系列芯片主要应用在前装智能摄像头、行车记录仪、流媒体电子后视镜、电子外后视镜、摄像头监控系统、驾驶员疲劳监测系统、座舱监控系统、前视ADAS一体机等产品上。在上述产品领域中，主要芯片供应商有安霸、豪威、地平线等。

同时，公司推出的串行解串（SerDes）芯片在前装车载业务领域，主要应用于智能座舱和智能驾驶的摄像头端和显示屏端的数据传输。在这些产品领域中，主要芯片供应商有Maxim、TI、瑞发科等。公司系列化产品已经导入相关市场。

4、人工智能领域

公司人工智能AI SoC系列产品主要围绕大模型应用于机器人（含具身智能）、AI PC、无人机、工业计算等大模型智能终端领域。在这些领域，主要的芯片方案供应商有国科微、算能、芯动力、爱芯元智等厂商。在大模型+智能终端领域，公司MLPU架构是专门为大模型设计的创新AI架构，无论在大模型推理效率、功耗和成本上，都领先于传统NPU芯片，产品具有极强竞争力。同时基于MLPU创新架构已形成系列化低中高大模型AI SoC布局，产品研发节奏和规划市场领先。

5、物联网领域

公司研发的无线局域网芯片将主要应用在IPC、TV、IPTV/OTT机顶盒、行车记录仪、图传、PC等领域。在这些领域，主要的供应商有瑞昱、MTK、爱科微、希微、高拓、南方硅谷等厂商。在IPC、行车记录仪、图传领域，主要的供应商有瑞昱、南方硅谷、高拓，其中瑞昱占有50%以上的市场份额。在TV/IPTV领域，主要供应商有瑞昱和MTK。公司相关产品开发完成后，将积极导入相关市场。

6、固态存储领域

目前，全球存储芯片市场主要被韩国、欧美以及台湾地区企业占据，头部集中度高。海外厂商凭借先发优势以及在终端市场的品牌优势，占据了大部分市场份额。中国大陆半导体存储产业起步较晚，出现在各个存储领域与知名公司直接竞争并突破海外技术垄断的公司已在技术上逐步缩小与海外大厂的差距。

公司拥有核心的产品研发、设计、生产和销售能力，在固态存储行业中的知名度、影响力以及上下游供应链都处于优势地位。从成立之初就扛起国产化大旗，从上游供应商、到自身内部技术体系、再到客户产品适配等方面，都深耕国产化技术体系。经过多年的积累，形成了领先行业的国产化存储技术与完整的国产化存储技术体系。针对公司主攻的国产替代市场、国内大客户群等特点，国产化存储技术成为公司技术体系的亮点，成为国产替代市场的技术标杆。

（四）公司发展战略及经营计划

1、战略定位和发展目标

公司通过实施核心竞争力战略和品牌战略，将公司打造成“国内顶尖、世界一流”的集成电路设计解决方案的供应商，并以行业领先的产品技术和专业化的团队、一流的产品质量、优质及时的服务等，提升“国科微电子”品牌的知名度，奠定百年基业。公司将深刻践行“智慧改变生活”的企业愿景，实现股东、客户、员工、经营团队等相关利益者的多赢局面，为社会创造更多的经济价值。同时，公司聚焦当下的人工智能时代，全面拥抱AI，开启第二次创业的新征程。

2、经营计划

（1）加大品牌建设和市场开拓力度

公司持续巩固芯片市场占有率，积极拓展与头部客户的深度合作，打造品牌聚合效应；同时，公司重点投入产业生态链建设，加深与行业客户及国内外知名机构组织之间的合作，建立开放的产品合作开发平台，拓宽公司营收渠道，实现公

司市场占有率的进一步突破，营业收入持续增长，竞争力不断加强。公司紧扣市场脉搏，专注于核心产品与技术的深耕，并加大市场推广的力度。通过行业展会、论坛以及学术交流会等一系列活动，提升公司产品的市场认可度与品牌影响力。同时，公司加强品牌传播力度，通过主流媒体、行业媒体、自媒体以及公司自有网站、微信公众号等多元化渠道，全面展示公司的产品与技术创新，从而进一步提升公司的知名度和美誉度。2024年，公司通过微信公众号、官方网站等公众平台，持续对外宣传公司业务布局、产品发布、市场突破、业绩表现、文化理念等，全面诠释“中国梦·中国芯”的深刻内涵。2024年也是公司全面拥抱AI开启战略转型的元年，公司通过展会活动、媒体采访等多种形式树立全新品牌形象，在全球瞩目的世界人工智能大会（WAIC2024）上，公司发布端侧AI新品并带来主题演讲，在2024中国国际社会公共安全产品博览会上，公司发布新一代4K AI视觉处理系列芯片与轻智能视觉处理系列芯片，引发业界重点关注，连续三年跻身“中国品牌500强”，公司AI品牌形象初露锋芒。

此外，公司致力于不断提升产品营销能力，强化对现有客户的优质服务，积极发掘并拓展新客户群体。在销售策略、客户资源管理、研发能力以及关键人才培养等方面，公司更注重平衡短期目标与长远发展，为企业的可持续发展奠定坚实基石。

（2）新产品研发

超高清智能显示领域，公司将继续加大投入，一方面加快现有产品的推广，在四大运营商中开发推广创新产品形态，结合编解码优势，将二者融合，以满足运营商对智慧家庭场景的需求；另一方面，为满足运营商电视操作复杂治理需求，公司将基于现有产品，积极开发插入式机顶盒形态方案，同时布局更适应插入式机顶盒方案的全国产芯片产品。针对鸿蒙生态，公司将在解决方案上构建方案竞争力，推动开放鸿蒙系统在商业显示、教育等领域的快速落地，安卓、鸿蒙多版本齐全，满足商显客户对系统的所有需求。

智慧视觉领域，公司将坚持既有的发展战略，持续投入资源进行视频采集编码芯片核心技术的研发与创新，在稳定前端产品市场占有率的同时，拓展后端应用领域，加强可行性研究、分析论证与技术研发，并根据市场的需求情况和技术发展动态及时优化新技术新产品的研发工作。报告期内，为进一步应对市场竞争与客户需求升级等新形势与新需求，公司投入资源对专业安防智能（AI）编码芯片和消费类（常电和低功耗产品）进行研发迭代。公司是目前市面少数在专业安防和消费类IPC产品双线布局的企业之一。

人工智能领域，公司全面启动新的发展战略，紧跟大模型时代AI处理将呈现边云协同的多层次算力网络趋势，推进“边缘AI芯引擎”战略目标，致力于将先进人工智能技术与大规模集成电路设计技术结合，在超高清智能显示、智慧视觉、汽车电子、边缘计算等领域推出更多优秀的芯片及解决方案，在实现0.5T—8T算力覆盖的基础上，公司积极对接行业领先技术与架构，覆盖更高算力，全面拥抱AI时代。在端侧AI方向，公司持续聚焦加大投入，一方面加快现有产品系列规划的研发量产，同时积极布局未来AI SoC系列产品规划，持续保持大模型时代AI SoC领先地位。

车载AI芯片领域，公司将进一步提升产品竞争力，在AI算力、CPU算力、ISP处理、视频编解码、视频显示输出、音频音效与智能语音、功耗优化、电路优化等方面持续构筑优势，技术项目与商用项目相结合，加强芯片、软件和算法的协同发展；顺应智能驾驶发展趋势，在芯片架构和AI算法研发上持续投入，满足各种车载AI产品的多样化需求，公司已于2024年推出了一款满足AEC-Q100 Grade2、ISO26262 ASIL B的车载AI芯片，并将持续研发新的产品，3年内形成200万至800万、算力从低到高的全系列车载AI芯片。

车载SerDes芯片领域，公司在2024年已推出多颗4.2Gbps和6.4Gbps芯片，覆盖摄像头和显示屏业务，技术指标优秀，满足车载场景要求；同时启动了新一代SerDes核心技术研发，为更高速率16Gbps的场景打下基础。2025年内，公司还将推出多颗不同视频接口的6.4Gbps芯片，并形成大规模量产。

物联网系列芯片领域，公司将满足市场对低功耗、高精度应用的需求，与5G、物联网、人工智能等新一代信息技术的融合发展，满足客户多样化需求。同时，公司加速在无线局域网芯片领域的研发进度，推出多款芯片，基本覆盖主流应用场景，并积极开展Wi-Fi7芯片的预研工作。

固态存储系列芯片及产品领域，公司将继续利用现有技术优势，寻求机会进一步开拓国产替代市场。

（3）人才培养和人员扩充计划

人才是公司长远发展之本，也是公司提升综合竞争力的根本保障，公司奉行“以人为本”的用人理念，不断深化人才聚集、人才引进、人才培养工作，吸引更多在行业内具有丰富经验和影响力的技术、经营管理人才，为公司发展提供坚实的

人力资源基础。未来，公司将继续做好人才规划工作，对企业持续发展所需的各类人才，特别是对产品研发人才进行科学管理，以满足企业战略发展的需要；采取自主培养与吸纳引进并举措施，利用内外部资源，加大对人才开发的投入及自主培养的力度，建立人才梯队；完善人力资源管理体系，建立以绩效管理、薪酬管理为主要内容的价值管理体系，运用人才的引进、培训开发、激励等方式方法，不断提升队伍的整体素质。

（4）深化改革和决策机制的计划

为了在机制、决策、组织、流程上确保公司的规范和高效运作，公司将进一步完善公司法人治理结构，规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司经理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制，市场快速反应机制和风险防范机制。在全公司范围内深化流程再造和优化工作，推行程序化、标准化、数据化、实现资源利用最优化和信息传递的时效化，提升企业整体运作效率。

（5）收购兼并及再融资计划

公司将持续专注于集成电路领域，寻求合适的收购兼并对象，提升公司产品、产能、区域市场竞争力和市场占有率，实现稳健扩张。同时，为了实现公司的经营目标，全面实施发展战略，需要大量的资金支持。在未来的融资方面，公司将根据企业的发展实际和投资计划资金需要，充分考虑企业价值最大化，优化公司资本结构。

三、核心竞争力分析

1、技术优势

公司坚持自主创新的研发策略，自成立以来，以视频解码系列芯片为起点，在超高清智能显示、智慧视觉、人工智能、车载电子、物联网、固态存储等领域进行研发。根据总体战略布局，公司对重点市场不断进行相应的技术研发和自主创新，相继在音视频编解码、影像和声音信号处理、SoC芯片、高速SerDes、汽车功能安全、直播卫星信道解调、数模混合、高级安全加密、固态存储控制器芯片、自研NPU、无线局域网、多晶圆封装以及嵌入式软件开发等领域构筑自主核心技术，基于核心技术的突破，形成较为完整的自主技术体系和产业化体系，保障产品迭代演进。

2、产品优势

在自主创新的核心技术基础上，公司在超高清智能显示、智慧视觉、车载电子、人工智能、无线局域网、卫星导航定位、固态存储等领域推出一系列全自主、低延时、省内存、低功耗、高性价比的芯片产品，具备多产品线端到端的综合解决方案能力，可提供系统级最优方案。

在超高清智能显示领域，公司直播星的4K芯片及方案是目前市面上唯一能大批量供货的直播星4K方案，已经在市场得到充分验证，具备较大先发优势，为大规模出货做好了准备。公司针对广电市场及IPTV/OTT市场推出的4K迭代产品已经规模量产，给客户提供了更高性价比的DVB/IPTV/OTT机顶盒方案。公司的8K超高清芯片及TV/商显芯片在同行业产品中具备较大性能优势，在高端影院、高端视频播放器中优势明显。在鸿蒙生态领域，公司是目前为数不多的全系列产品均支持鸿蒙芯片及解决方案的供应商之一。同时，公司全面构建国产技术产业化应用，全系列超高清智能显示产品都支持AVS2/AVS3、HDR VIVID、Audio VIVID等国产标准。

在智慧视觉领域，公司在ISP图像处理、编解码、视频与图像分析等关键技术方面持续投入研发进行迭代，保持相关技术的先进性。在产品方面，公司目前是行业内少数具备设计高端芯片的公司之一，4K AI+多目全新芯片GK7606V1系列已回片，对传统和行业安防领域对应档位产品进行了补充，进一步丰富公司产品序列。公司智慧视觉系列产品除在传统安防和消费类领域，还将在新的领域进行大力推广。报告期内，公司智慧视觉系列产品在行车记录仪、无人机图传、打猎相机、扫描枪等领域均取得一定的突破。2025年度，GK7606V1系列、GK7203V1系列、GK7206V1系列、GK7205V1系列产品的推出将会在客户层面形成从高到低产品覆盖，同时预计将在客户端取得更多的份额。

在车载电子领域，面向智能座舱、智能驾驶、环视系统、电子后视镜、驾驶员与座舱监控等智能化应用，公司已研发出车载AI芯片和高带宽、低时延的SerDes芯片，实现音视频AI处理和音视频流、控制信号的远距离传输。公司当期可量产的车载AI芯片覆盖从130万到800万像素的摄像头，AI算力覆盖0.5TOPS至4TOPS，可灵活选择是否内置DDR，并且已有多颗芯片通过了AEC-Q100 Grade2的测试认证。通过持续的算法、架构优化，当前ISP不仅可以支持RGGB RAW数据，还可以针对汽车座舱内应用，对RGBIR数据进行算法处理，满足DMS/OMS的需求。AI NPU算力的提升可满足辅助驾驶、视觉感

知的算力需求。公司研发的SerDes芯片支持的前向速率达到6.4Gbps，系列化产品支持多种速率，反向速率200Mbps，支持大于15米传输，处理插损超过30dB，能根据信道情况进行自适应均衡；支持全系列MIPI视频格式，包括RAW6~RAW24、RGB444~RGB121212、YUV420/YUV422等；传输链路利用率高，支持CRC/ECC/重传/异常恢复等机制，链路鲁棒性强；SerDes芯片支持正反向I2S、SPI双工、I2C/GPIO等信号传输，支持帧同步、Tunnel和像素传输、多路视频流聚合和VC重映射功能。接显示屏SerDes芯片支持MIPI DSI、LVDS等输出接口，支持视频、图像的分离、聚合、裁剪、交换输出、复制等功能，支持灵活多路屏幕输出。公司部分车载电子芯片已通过AEC-Q100 Grade2测试，温度范围支持-40℃~105℃，满足ISO26262 ASIL B功能安全要求。通过车载AI芯片搭配SerDes芯片，可满足CMS/DVR/DMS/OMS/环视等产品的需求，提供优画质、低延时、高性能、高性价比、完整的解决方案。在人工智能领域，MLPU技术架构带来了AI SoC的变革性创新，突破了传统NPU大模型推理效率瓶颈。公司人工智能AI SoC系列产品作为市面唯一一款专为大模型设计的智能终端AI SoC，既能高效支持大模型也能兼容传统小模型，同时具备更低功耗、更低成本以及更高性价比。公司16TOPS至100TOPS的系列化算力SoC布局，可满足智能终端不同场景和不同形态的算力需求应用覆盖。在物联网领域，经过多年持续投入和发展，公司定位导航芯片已广泛应用于直播卫星机顶盒、通信授时、无人机、车联网、导航定位、测量测绘、安全监测、精准农业、智能穿戴等应用领域，可为业界提供领先的高精度定位和授时方案。芯片解决方案的功能、性能、可靠性、稳定性都得到了市场的充分验证。此外，在无线局域网领域，公司针对宽带高速短距无线通信场景所研发的Wi-Fi6 2T2R无线局域网芯片，采用自研RF系统架构，最高可支持80MHz带宽及1024QAM调制方式，发送和接收速率最高可达1.2 Gbps。此款芯片在片内集成了5GHz和2.4GHz频段的RF Transeiver、PA、LNA以及Wi-Fi6的基带、MAC和USB/PCIE/SDIO等高速接口，具备高集成度特点；芯片采用QFN68（8mm×8mm）封装形式，实现业界同类型芯片的最小尺寸的封装。公司Wi-Fi6 2T2R无线局域网芯片在国内同行业产品中具有比较大的先发优势，其超高的性价比将会给客户提供更具竞争力的高速宽带无线通信的解决方案，该款芯片也是公司构建全系列短距无线通信解决方案的重要组成部分，是公司迈向高端无线局域网芯片供应商的奠基石。

在固态存储领域，公司自研的固态存储主控芯片搭载国产嵌入式CPU IP核，已通过国密国测双认证及自主原创认证，可实现全国产供应链交付，是国内首款获得国密国测双重认证，完全拥有自主知识产权的产品，实现了固态存储主控芯片的国产替代。搭载公司自研主控芯片的多款固态硬盘产品也获得了国家密码管理局颁发的商密证书或国密证书。

3、团队及人才优势

报告期内，公司科学调整组织阵型，通过外部引进和内部培养优化人才结构，为新技术新产品的开发打造高效、创新的研发团队，同时也引进高端市场与销售人才，为公司带来更多行业资源，助力业务的商业成功。公司不断优化项目管理流程，进一步对产品质量、进度、成本进行严格把控。公司进一步完善绩效考评体系和薪酬福利制度，提升员工对公司的组织黏性，打造高效的善战团队。

公司持续加大内部培养力度，加强员工岗前培训和专业技能培训，通过任职资格体系和绩效管理体系的牵引，建立了科学、规范、系统的学习发展体系。同时，公司积极培养复合型人才，形成合理的人才梯队，不断加强团队凝聚力，全面提高员工的工作积极性和投入度。报告期末，公司技术、研发人员占比为76.09%。

4、知识产权情况

截至2024年12月31日，公司及子公司累计获得授权的国内专利证书365件，其中发明专利335件，实用新型专利23件，外观设计专利7件；累计获得计算机软件著作权登记证书共192件，集成电路布图设计登记证书64件。

报告期内，公司及子公司共获得授权专利证书44件，其中发明专利39件，实用新型专利5件；计算机软件著作权登记证书6件，集成电路布图设计登记证书6件。

5、荣誉资质情况

报告期内，公司不断提升科技创新能力和水平，荣获多项荣誉和资质，支撑业务顺利发展。

报告期内，公司获得国家级专精特新“小巨人”、中部六省高价值专利大赛二等奖、湖南省守合同重信用企业等荣誉资质。公司“8K超高清视频系列芯片”获得第五届“马栏山杯”国际音视频算法大赛-2024音视频领域关键技术突破奖一等奖，“4K芯片及智能整体解决方案推动超高清智能终端全面普及”入选2024年湖南省音视频技术典型应用案例。公司全资子公司山东岱微有限公司在报告期内获批山东省软件工程技术中心，全资子公司杭州国科微电子有限公司“智能超高清视频关键芯片及整体方案研发与应用普及”在报告期内入选2024年浙江省数字经济发展优秀案例。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，公司保持既定的战略及经营思路不变，坚持加大研发投入及市场开拓，不断加强技术研发和技术创新能力，持续进行核心技术的研发，密切关注新的技术方向，积极探索新产品领域，及时根据市场需求变化趋势进行新产品的规划与开发，加强重点领域投入。

报告期内，公司积极面对市场竞争，在市场需求增长放缓、行业竞争加剧等因素叠加对业务开展带来诸多不确定性的情况下，坚持主业并积极发展新业务，不断开拓市场，抢占新赛道，并及时调整经营策略、缩减低毛利产品的销售以应对挑战。2024年，公司实现营业总收入197,789.18万元，同比下降53.26%；实现归母净利润9,715.47万元，同比增长1.13%；整体毛利率为26.29%，较上年提升13.85个百分点。作为科技型企业，公司高度重视技术积累和新产品开发，研发投入实现持续增长。2024年，公司研发投入67,532.16万元，同比增长10.26%，高研发投入虽短期内对公司当期净利润产生一定影响，但长期来看为公司实现高质量发展打下了坚实基础。具体来说，公司各方面的经营情况如下：

1、报告期内，智慧视觉系列芯片产品实现销售收入94,617.43万元，同比下降23.43%，占公司2024年全年营业收入的

47.84%。报告期内，公司前端视频编码芯片GK72系列产能充足，持续为消费类与行业客户提供有竞争力的芯片解决方案。公司普惠型智能视频编码芯片GK7205V500系列已完成样片验证以及客户侧导入，进入批量推广阶段，可为市场提供更高性价比的智能编码方案。

2、报告期内，超高清智能显示系列芯片产品实现销售收入77,442.93万元，同比下降70.15%，占公司2024年全年营业收入的39.15%。公司超高清智能显示系列芯片产品主要有GK62系列、GK63系列、GK65系列、GK67系列等，分别对应高清机顶盒芯片、超高清4K机顶盒芯片、超高清8K机顶盒芯片、TV/商显芯片，产品具有高集成度、低功耗等特性，支持TVOS、国密、AVS等多项国产技术标准，可广泛应用到卫星机顶盒、有线机顶盒、IPTV机顶盒、OTT机顶盒、TV/商显和端侧人工智能等市场。

公司针对广电运营商市场和IPTV运营商市场推出的GK63系列目前均已大规模量产。在广电运营商领域，公司产品目前已在中国广电90%以上的有线网络省分公司导入出货，进一步提升了公司4K产品在有线电视领域的竞争力和市占率。在IPTV机顶盒领域，产品已经在中国电信、中国移动、中国联通等运营商侧实现批量出货，按照中标合同积极履行供货，在此过程中，公司积累了大量的各省软硬件适配和运营商招标落地工作经验，为深耕运营商市场打下了坚实基础。直播星4K智能机顶盒芯片及方案已经在零售市场批量出货，为2025年的大规模出货打下基础。同时，公司响应广播电视操作复杂治理需求，积极开发支持GPMI的4K解码芯片，有望2025年开始启动支持GPMI的插入式机顶盒的导入。

报告期内，公司推出的商显芯片GK67系列已在主流教育机、会议机及泛屏商显终端厂商出货，商显产品全面兼容鸿蒙生态，并通过鸿蒙4.0兼容认证，鸿蒙5.0正在开发迭代中。2024年，依托鸿蒙生态优势，公司进一步扩大在上述领域的份额和出货，大客户维护稳定。目前，公司正在与各运营商和教育行业对接AI赋能产业升级需求。

3、报告期内，物联网系列芯片产品实现销售收入19,646.76万元，同比增长46.07%，占公司2024年全年营业收入的

9.93%。公司物联网系列芯片中的卫星定位芯片主要有GK95系列和GK97系列，GK95系列产品具有高集成度、低功耗、高灵敏度等特性，主要应用于导航定位、授时领域。GK97系列主要面向高精度定位与导航、高精度授时市场。

公司布局的无线局域网系列芯片产品主要包括Wi-Fi4 1T1R无线局域网芯片、Wi-Fi6 2T2R无线局域网芯片、Wi-Fi61T1R无线局域网芯片等，产品具有高集成度、高性能、低功耗等特性，支持802.11a/b/g/n/ac/ax等国际标准，通过Wi-Fi联盟的认证、无线电管理委员会的SRRC认证、FCC和CE等认证，可以广泛应用于TV、IPC、OTT机顶盒、IPTV机顶盒、行车记录仪、PC等市场。

报告期内，公司的Wi-Fi6 2T2R的无线局域网芯片开发完成并完成调试，正逐步开始客户导入，对拓展公司Wi-Fi产品的应用领域和市占率都具有重要的意义。同时，公司也在积极探索星闪、天通等新业务领域。

4、报告期内，固态存储系列芯片及产品实现销售收入3,019.43万元，同比下降87.83%，占公司2024年全年营业收入的

1.53%。公司所开发的固态硬盘控制器芯片主要应用于固态存储硬盘，包括桌面机硬盘、笔记本硬盘等。

5、报告期内，公司在车载AI芯片和SerDes芯片领域持续投入研发。2024年，公司部分车载AI芯片与SerDes芯片已回片且完成测试，测试指标优秀，并已开始客户拓展并完成多个项目导入。同时，公司也在积极布局更高算力的车载AI芯片和更高传输速率的SerDes芯片。

公司积极开拓及全面布局车载AI芯片和SerDes芯片领域市场，客户对象覆盖整车厂、Tier1客户、方案公司等，以点线面的策略，全面覆盖整个汽车电子产业链。以方案公司为单点客户，方案公司服务的Tier1客户连成线，Tier 1服务的整车厂客户覆盖整个面，全面开启车载市场开拓元年。目前，相关芯片已经和多家方案公司与Tier1客户定点开发设计，服务的终端车厂项目包括国内乘用车、国内商用车和海外乘用车项目。

6、报告期内，集成电路研发、设计及服务实现收入3,062.64万元，同比增长67.61%，占公司2024年全年营业收入的

1.55%。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用生产量同比增加55.46%，由于报告期内公司备料所致；库存量同比增加148.69%，由于报告期内公司备料所致。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

产品分类产品分类

单位：元

说明无公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求产品的产销情况

单位：元

主营业务成本构成

单位：元

同比变化30%以上?适用 □不适用

本报告期固态存储业务较去年同期大幅减少，造成固态存储系列芯片产品报告期成本同比减少90.44%；本报告期智慧视觉系列芯片产品业务较去年同期减少，造成其成本同比减少40.22%；本报告期超高清系列芯片产品业务较去年同期减少，造成其成本同比减少72.96%。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求:

截至2024年12月31日，公司及子公司累计获得授权的国内专利证书365件，其中发明专利335件，实用新型专利23件，外观设计专利7件；累计获得计算机软件著作权登记证书共192件，集成电路布图设计登记证书64件。报告期内，公司及子公司共获得授权专利证书44件，其中发明专利39件，实用新型专利5件；计算机软件著作权登记证书6件，集成电路布图设计登记证书6件。

报告期内，公司各研发项目进展顺利，公司研发投入67,532.16万元，占营业收入的34.14%。研发人员646人，占公司员工总数的76.09%，核心技术人员稳定。

研发人员学历构成及工作年限情况如下表所示：

本科

一年以内

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本报告期购买商品、接受劳务支付的现金比去年同期有所增加所致；投资活动产生的现金流量净额同比减少主要系本报告期比去年同期收到其他与投资活动有关的现金有所减少所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系本报告期比上年同期取得借款收到的现金有所增加。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用具体项目及影响金额详见本报告“现金流量表补充资料”。

五、非主营业务情况

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截至2024年12月31日，本公司所有权或使用权受到限制的货币资金为：应付票据保证金345,270,000.00元，外汇掉期合约存单147,154,623.09元。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“集成电路业务”的披露要求报告期内，公司的全资孙公司国科海芯（上海）微电子有限公司投资科默罗技术（上海）有限公司，实际投资额为人民币5,000,000元；报告期内，公司的全资孙公司子公司C投资物启科技有限公司，实际投资额折算人民币为10,867,273.52元；报告期内，公司投资合肥威迪半导体材料有限公司，实际投资金额为人民币50,000,000元。

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

注1：公司在中国农业银行股份有限公司长沙县支行购买的大额存单产品期限为3年，但可提前多次支取，提前支取起点金额为1,000.00万元。注2：公司在中国光大银行股份有限公司长沙麓谷支行购买的大额存单产品期限为3年，但自2022年12月16日起息日后15个自然日（含）起可办理提前支取。

（三）募集资金变更项目情况

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更部分募集资金投资项目的实施方式的情况；不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。

注1：公司在中国农业银行股份有限公司长沙县支行购买的大额存单产品期限为3年，但可提前多次支取，提前支取起点金额为1,000.00万元。注2：公司在中国光大银行股份有限公司长沙麓谷支行购买的大额存单产品期限为3年，但自2022年12月16日起息日后15个自然日（含）起可办理提前支取。

（三）募集资金变更项目情况

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更部分募集资金投资项目的实施方式的情况；不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露。

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

及辅助设备零售

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司未来发展战略和经营计划

参见“第三节 管理层讨论与分析”中的“二、报告期内从事的主要业务”相关内容。

（二）未来可能面临的风险

1、Fabless经营模式风险

Fabless模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成。相比IDM模式，Fabless模式下企业能够将资源更好地集中于设计，具有“资产轻、专业强”的特点。但是，采用Fabless模式容易受到行业整体生态环境的影响，如果晶圆制造企业、封装企业和测试企业发生重大变化，将对公司的发展产生一定的影响。

2、成长性风险

公司主营业务为超高清智能显示、智慧视觉、固态存储、物联网等芯片的研发和销售。公司拥有很强的自主创新能力，主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发展方向。报告期内，公司业绩持续快速增长，但是，公司所处集成电路设计行业已高度市场化，竞争激烈，如果公司的持续创新能力、管理水平、人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发展的需要，或相关政策（如增值税税收优惠政策）等外部因素发生重大不利变化，将对公司的成长性带来不利影响。

3、毛利率波动风险

公司产品的终端应用领域具有市场竞争较为激烈，产品和技术更迭较快的特点。公司目前处在业务规模提升及扩大市场占有率的关键时期，为实现上述目标，公司毛利率存在一定的波动。同时，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新，如若公司未能契合市场需求推出新产品，或新产品未能如预期实现大量出货，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。

4、保持持续创新能力的风险

本公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先的IC设计企业，在超高清智能显示系列芯片、智慧视觉系列芯片和固态存储系列芯片等多个业务板块取得了众多核心技术。集成电路设计行业属于技术密集型行业，技术壁垒较高、技术更新换代较快、前期投入较大、市场竞争激烈。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新，将导致公司的市场竞争力下降，对公司未来的经营带来不利影响。

5、研发失败的风险

集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟产品的同时，需要预研下一代产品，以确保产品的领先性。此外，公司根据市场需求，确定新产品的研发方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术要求的产品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，公司将面临较大的经营风险。

6、核心技术泄密风险

本公司的核心技术的取得均立足于自主研发，是公司的核心竞争力和核心机密。报告期内，本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的多个核心技术研发团队掌握，存在技术泄密风险；目前本公司还有多项产品和技术正处

于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成技术泄密的风险；此外，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。

7、人力资源不足及人才流失风险

集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公司持续技术创新和保持市场竞争优势的主要因素之一。若公司不能持续优化其激励制度和企业文化，将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，对公司经营发展造成不利的影响。

8、知识产权风险

公司一直坚持自主创新的研发策略，自成立以来先后在多项核心技术上取得了重大突破。这些核心技术对公司未来经营具有十分重要的意义。虽然公司已采取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或恶意起诉的可能性。

9、利润依赖政府补助风险

公司计入当期损益的政府补助超过当期利润总额绝对值的30%，且上述政府补助中部分不具有可持续性。长期来看，若公司未来年度不再具备相关优惠政策的补助条件或政府补助金额发生较大变动时，公司将面临政府补助降低而影响损益的风险。公司将通过不断加强自身管理能力，促进公司经营业绩的提升，以减少政府补助对公司所产生的影响。

10、被美国商务部列入“实体清单”而产生的风险

2021年11月，美国商务部将公司列入“实体清单”。被列入实体清单不会对公司向客户销售产品和提供服务产生重大不利影响，但会对公司获取涉及美国《出口管理条例》管制的商品、软件和技术存在一定限制，对公司日常生产经营所需流片试制、晶圆制造环节及 IP Core、EDA 采购产生一定的影响。公司已通过开展国产化替代、自研及合作研发等相应措施应对存在的限制，尽量减轻对公司的影响。但若地缘政治矛盾升级，美国等国家、地区采取更为严苛的限制或制裁措施，可能会进一步影响晶圆制造厂、EDA 厂商、IP 厂商对公司的产品生产或服务支持。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

为加强公司市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，公司根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合实际情况，特制定《市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

根据《公司法》《证券法》《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司逐步建立了较为完善的法人治理机构、议事规则和决策程序。股东大会、董事会、监事会之间权责明确，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。

股东大会是公司最高权力机构。重大决策事项，如批准公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等，须经股东大会审议通过。公司制定的《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务决算方案、利润分配方案，决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度等。公司制定的《董事会议事规则》对董事会议事程序等进行了严格的规定，确保公司重大、重要经营事项得以正确决策并运营。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其成员全部由董事（含独立董事）组成，并对相关职责进行了划分与规范，专门委员会有利于提高董事会运作效率。

监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督，并向股东大会负责并报告工作。

公司总经理全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议，通过协调、管理、监督各职能部门及子公司行使经营管理权力，保证公司的正常运转。

公司董事会及管理层在不断完善公司治理结构的基础上，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为出发点，合理设置了各业务与职能部门，组织结构体系健全、完整。公司通过内部控制制度明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配，保证了董事会与管理层的决策与指令得以顺利贯彻与执行。

公司具有独立的业务经营能力及完备的运营体系，在业务、人员、资产、财务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场自主经营的能力。

（一）资产独立

公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。公司目前业务和生产经营所需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。

（二）人员独立

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职，均依据《公司法》及其他法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在超越公司股东大会和董事会职权作出人事任免的情况。

（三）财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了独立合规的财务人员，建立了完整的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司依法独立纳税，在银行开立了独立的存款账户；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司能够根据自身生产经营的需要独立地作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情形。

（四）机构独立

公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》；公司也根据业务和管理的需要，设置相应的经营管理机构；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制关系；亦不存在混合经营和合署办公的情形。

（五）业务独立

公司拥有独立的研发、采购、销售及管理系统，自主经营，完全独立于股东单位及其他关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权以及经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整的运营体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

2024年11月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第四届董事会成员与第四届监事会非职工代表监事，公司第三届董事会、监事会分别完成换届，其中：由向平先生、孟庆一先生、周士兵先生、徐泽兵先生、荆继武先生、郑鹏程先生、何红渠先生共同组成公司第四届董事会；由叶婷女士、彭雪妮女士、黄露华女士共同组成公司第四届监事会。本次换届完成后，周崇远先生不再担任公司董事以及董事会战略委员会、审计委员会委员的职务，叶文达女士不再担任公司非职工代表监事职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

向平，男，1971年7月出生。1995年至1997年，任网络报社华南版主编；1997年至2000年，任中国科学院科学时报社深圳记者站站长；2000年至2004年，任中国科学院科学时报社经营中心副总经理；2008年就职于国科微，历任监事，现任公司董事长、总经理。

孟庆一，男，1989年出生，北京邮电大学通信工程专业学士，斯坦福大学电子工程专业硕士。2013年4月至2021年6月，先后在国家开发银行资金局、人事局（党委组织部）工作。2021年7月至今，在华芯投资管理有限责任公司工作，任投资二

部资深主管。现任纳思达股份有限公司董事、战略委员会委员，极海微电子股份有限公司董事、战略委员会委员。

周士兵，男，1968年3月出生，硕士学历。本科毕业于清华大学电子工程专业，硕士毕业于中国科学院成都计算所自动控制专业。1994年8月至1995年6月，就职于深圳国兴微电子公司，担任工程师；1995年6月至2009年8月，就职于华为技术有限公司，担任总监；2009年8月至2012年12月，就职于长运通光电技术有限公司，担任副总裁；2013年1月至2014年2月，就职于深圳珈伟光伏照明股份有限公司，担任副总裁；2014年3月，加入国科微，现任公司董事、副总经理、COO。

徐泽兵，男，1976年8月出生，电子工程专业，本科学历。2010年至2012年，任深圳市博源电子有限公司副总经理；2012年就职于国科微，现任公司董事、副总经理。

荆继武，男，1964年11月出生，博士研究生学历，1987年大学本科毕业于清华大学电子工程系，1990年硕士研究生毕业于中国科学院研究生院，2003年获中国科学院研究生院博士学位。1996年任中国科学院研究生院信息安全国家重点实验室副主任，2010年任中国科学院数据与通信保护研究教育中心主任，2011年任中国科学院信息工程研究所总工程师，2016年任中国科学院信息工程研究所副所长，2018年任中国科学院控股有限公司副总经理，2020年5月至2024年1月兼任中国软件与技术服务股份有限公司独立董事，曾任亚洲PKI联盟秘书长（2007-2010）。现任中国科学院大学教授、博士生导师，兼任公司独立董事。

郑鹏程，男，1966年5月出生，西南政法大学法学博士，湖南大学法学院二级教授、博士生导师，主要从事经济法教学与研究工作，获教育部新世纪优秀人才、湖南省“121人才工程”第一层次人才、湖南省芙蓉学者特聘教授等称号，兼任湖南省经济法学研究会会长、湖南省反垄断与反不正当竞争执法研究会副会长、湖南省人民检察院专家咨询委员等职务。1995年至1999年任湖南科技大学商学院讲师；2001年7月至2004年5月，任湖南大学法学院副教授；2004年6月至今，任湖南大学法学院教授；2005年9月至2015年12月，任湖南大学法学院副院长；2006年至今，任湖南大学法学院博士研究生导师，2021年11月至今兼任公司独立董事。

何红渠，男，1964年8月出生，管理学博士，中南大学商学院教授，博士研究生导师。1991年9月至今，历任中南大学商学院讲师、副教授、教授、博士生导师。主要研究领域为：公司战略、公司财务与会计。公开发表学术论文50余篇，出版教材专著5部，主持科研项目20余项，获得国家科学技术成果奖励4项。现兼任湖南国科微电子股份有限公司、广州芭薇生物科技股份有限公司独立董事。

叶婷，女，1989年出生，湖南大学本科学历。2010年7月至2012年4月，就职于日立建机（中国）有限公司，担任专家翻译工作；2012年5月至2017年8月，就职于湖南国科微电子股份有限公司，任行政经理；2017年9月至2018年6月，就职于成都锐成芯微科技股份有限公司，任总经理助理；2018年6月至今，就职于湖南国科微电子股份有限公司，任行政总监。

彭雪妮，女，1993年11月出生，中国国籍，美国康奈尔大学统计学专业，硕士学位。2018年8月至2023年3月任国家开发银行北京分行客户经理；2023年3月至今任华芯投资管理有限责任公司投后管理部高级主管。现任公司监事。

黄露华，女，1983年11月出生，专科学历。2005年5月至2009年9月，就职于广东深圳正峰印刷有限公司，担任业务助理；2009年10月至2010年3月，任湖南红星通程圣帝罗兰专柜店长；2010年4月就职于国科微，现任公司监事。

龚静，女，1975年11月出生，区域经济专业，硕士学历。2005年7月至2008年9月，任长沙高新区隆平高科技园管委会财务科科长；2008年10月就职于国科微，历任副总经理、财务总监、董事会秘书，现任公司副总经理、财务总监。

黄然，男，1985年6月出生，法学专业，本科学历。2011-2013年任浙江美福石化有限公司经营部采购主管；2013年2月起就职于国科微，历任公司证券事务代表。2018年4月起任公司董事会秘书。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

在公司任职的内部董事、内部监事及高级管理人员根据公司董事、监事及高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果来确定薪酬，薪酬由工资、奖金和津贴构成；公司外部非独立董事周崇远（已离任）、孟庆一、外部监事叶文达（已离任）、彭雪妮，2024年度均不在公司领取津贴。独立董事每年领取津贴，除津贴外，独立董事不享受其他福利待遇。除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从本公司领取薪酬。

股份公司成立后，公司根据《公司法》等有关法律法规的要求设立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，同时根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司董事在2024年度工作中，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，认真履行职责、恪尽职守。报告期内，所有董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，对公司制定公司治理相关制度、利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构等重大事项进行了探讨审议，独立董事根据自身的专业优势，认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响。公司董事根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采纳，为公司未来的健康发展出谋划策，切实维护了公司全体股东特别是中小投资者的利益。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

审议《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》

审议《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司制定了具有市场竞争力，符合公司战略发展需要的薪酬体系。依据不同岗位的职位特性和对能力的不同要求，设立不同岗位级别和薪酬档位，并根据员工工作绩效评估结果，逐步提升员工薪酬水平，激发员工的主动性和创造性。针对公司核心技术骨干和业务骨干，公司于2019年及2021年分别实施了限制性股票激励计划。

公司通过建立公平、公正的薪酬管理体系和内在激励机制，使薪酬与岗位价值、员工绩效、公司发展的短、中、长期收益相结合，充分发挥薪酬的激励作用，调动员工的工作积极性，有助于促进公司长期健康发展，实现公司的发展战略。

3、培训计划

2024年，公司培训培养体系全面升级，学习发展机制更加系统化，人才梯队建设迈上新台阶，实现了从量变到质变的跨越式发展。公司构建了"需求调研-课程设计-实施落地-效果评估-复盘优化"的闭环管理体系，围绕员工能力提升，分层分类开展精准化培训。培训对象覆盖新员工（社招与校招）、在职员工及管理梯队，确保人才培养的全周期覆盖与针对性提升。

在培训形式上，公司打造了线上、线下融合的多元化学习生态，包括线上录播课、直播课、线下集中培训、经验分享会等多种形式，充分满足员工个性化、碎片化的学习需求。其中，“国科大讲堂”线上直播课系列作为年度重点项目，全年共举办11期，累计参与2394人次，期均参与人数达239人，涵盖技术、职场技能及职业健康等多个主题，提升员工专业技能、职场通用技能，有效推动了公司学习型组织的建设。同时，公司积极布局数字化学习平台建设，逐步搭建系统化的知识库，以期实现学习资源的集中管理与高效共享，进一步赋能组织学习能力的提升。展望未来，公司将持续优化学习发展体系，深化员工成长路径设计，为员工提供更多接触前沿技术的机会与具有挑战性的工作任务，助力员工与组织共同成长，实现全面发展的战略目标。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和《公司章程》关于利润分配政策和审议程序的规定实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，相关议案经由董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行了实施，切实保证了全体股东的利益。

报告期内公司分红政策执行情况为：

为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定的回报，根据相关法律法规及《公司章程》中关于现金分红的规定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，经公司2024年4月24日召开的第三届董事会第十九次会议和2024年5月15日召开的2023年度股东大会审议通过，公司2023年年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），合计派发现金红利总额为64,925,007元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

注：1 为本定期报告披露日总股本扣除公司回购专用证券账户已回购股份数量，实际权益分派股份基数以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户已回购股份数量为准。公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

2021年限制性股票激励计划

1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、 2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

2021年10月9日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2021年10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》。

6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。

8、2022年6月10日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，以上8人已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计13,000股。2022年8月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

9、2022年12月23日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共205名，可解除限售的限制性股票数量为774,040股，占公司该时点总股本的0.3562%。因激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将按照高管锁定股规定进行锁定，故本激励计划本次实际可上市流通的股份数量为625,000股，占公司该时点总股本的0.2876%，该部分股票已于2023年1月3日上市流通。

10、2022年12月23日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年1月9日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的13人在可解除限售期限前离职，根据规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述13名激励对象已获授予但尚未解除限售的66,100股限制性股票并予以注销。2023年3月3日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

11、2023年12月27日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计171名，可解除限售的限制性股票数量为701,080股，占公司该时点总股本的0.3227%。因激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将按照高管锁定股规定进行锁定，故本激励计划本次实际可上市

流通的股份数量为552,040股，占公司该时点总股本的0.2541%，该部分股票已于2024年1月8日上市流通。另因首次授予部分激励对象中的34人在本次可解除限售期限前离职，根据规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销。2024年3月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

12、2024年12月30日，公司分别召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计151名，可解除限售的限制性股票数量为312,320股，占公司该时点总股本的0.1438%。因激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将按照高管锁定股规定进行锁定，故本激励计划本次实际可上市流通的股份数量为237,800股，占公司该时点总股本的0.1095%，该部分股票已于2025年1月10日上市流通。另因首次授予部分激励对象中的20人在本次可解除限售期限前离职，根据规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述20名激励对象已获授予但尚未解除限售的38,220股限制性股票并予以注销。董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司建立了高级管理人员的选择、考评、激励与约束机制。公司高级管理人员均由董事会聘任，对董事会负责，执行董事会的决议。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进

行年终考评。本报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在公司规章制度、战略规划、股东大会、董事会的决策框架内，持续加强内部管理，积极完成报告期内董事会交办的各项任务，促进公司长期、稳定发展。

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况不适用报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用 ?不适用

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

1、2020年3月30日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划

管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议案》，上述议案已由2020年4月15日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

2、2020年9月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2020年员工持股计划完成股票购买的公告》（公告编号：2020-101），截至该公告日，公司2020年员工持股计划已完成股票购买，本员工持股计划通过信托计划在二级市场以竞价交易方式累计买入公司股票1,960,992股，成交均价为人民币50.31元/股，成交金额为98,652,774.09元，买入股票数量占该时点公司总股本的1.09%。该部分股票将按照规定予以锁定，锁定期为12个月。

3、2021年9月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年员工持股计划锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2021-081），本员工持股计划已于2021年9月24日解除锁定。

4、2022年4月8日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年员工持股计划存续期展期的议案》，同意将2020年员工持股计划存续期进行展期，展期期限自2022年4月15日起不超过12个月，即存续期延长至2023年4月14日。截至2022年4月8日，公司2020年员工持股计划通过信托计划持有公司股票的数量为409,935股，占公司该时点总股本的0.2251%。

5、2023年4月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年员工持股计划存续期展期的议案》，同意将2020年员工持股计划存续期进行展期，展期期限自2023年4月15日起不超过12个月，即存续期延长至2024年4月14日。截至2023年4月12日，公司2020年员工持股计划通过信托计划持有公司股票的数量为135股，占公司该时点总股本的0.0001%；信托计划通过转融通证券出借业务合计出借409,800股，占公司该时点总股本的0.1886%。

6、2024年4月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年员工持股计划存续期展期的议案》，同意将2020年员工持股计划存续期进行展期，展期期限自2024年4月15日起不超过12个月，即存续期延长至2025年4月14日。截至2024年4月12日，公司2020年员工持股计划通过信托计划持有公司股票的数量为409,935股，占公司该时点总股本的0.1888%。

7、2025年4月11日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年员工持股计划存续期展期的议案》，同意将2020年员工持股计划存续期进行展期，展期期限自2025年4月15日起不超过12个月，即存续期延长至2026年4月14日。截至2025年4月11日，公司2020年员工持股计划通过信托计划持有公司股票的数量为409,935股，占公司该时点总股本的0.1888%。

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司严格依照《公司法》《证券法》及《企业内部控制基本规范》等法律法规要求并结合公司实际情况、自身特点及内部控制制度和评价管理办法，建立了一套设计科学、简洁适用、运行有效的内部控制体系，并由审计委员会、审计部共同组成公司内控管理体系，对公司的内部控制管理进行监督与评价。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。未来，公司将持续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

公司通过内部控制制度明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保各部门、层级责、权、利的匹配，保证了董事会与管理层的决策与指令得以顺利贯彻与执行。报告期内，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的规定开展工作。对促进公司内部控制建设和完善工作起到了积极的作用，维护了公司及全体股东的利益。

2025年4月24日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《公司2024年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司于2025年4月25日在巨潮资讯网上披露的《2024年度内部控制自我评价报告及相关意见》。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用 ?不适用

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

1、股东权益保护：公司始终严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运作，认真及时履行信息披露义务，提升公司治理水平，提高公司效益，切实保障全体股东和债权人的合法权益。公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。

2、职工权益保护：公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规的要求，与员工签订劳动合同，办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，为员工缴纳住房公积金、提供健康、安全的生产和生活环境，切实维护员工的切身和合法利益；公司拥有健全和完善的党委、工会和职工代表大会组织机构，代表和维护职工权益。公司以确保员工职业健康、创造和谐的劳工关系为目标，推进人文企业的多元化管理，在吸引、凝聚、激励和使用各地优秀人才的同时，积极维护员工的权益、职业安全和身心健康。结合国际、国内有关法律法规、公约条例的要求，制定了人员招聘、管理和使用，以及职业健康、劳动安全和福利待遇等相关政策，实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。

3、供应商、客户和消费者权益保护：公司深刻了解客户、供应商的重要性。公司将诚实守信作为企业发展根本，充分尊重并保护客户和供应商的合法权益。公司按照“诚实守信、互惠互利”的交易原则，重视与供应商的共赢关系，不断完善采购流程与机制，推行公开招标和采购，公司严格遵守并履行合同约定，加强与供应商的沟通合作，以保证供应商的合理合法权益，与供应商保持了良好的合作关系。公司通过执行严格的质量标准，提升产品品质和服务质量，严格按照客户要求，不断提高产品的美誉度和客户满意度，为客户提供安全的产品和优质的服务。

4、坚持绿色环保：公司积极推进绿色环保的产品理念，把绿色低碳作为产品的主要特性重点打造，通过了环境管理体系认证（ISO14001:2015），产品符合欧盟ROHS指令（2011/65/EU）要求。公司围绕降低能耗、提升性能，发明了数十项芯片低功耗技术，十余款重点产品通过湖南省、长沙市“两型产品（资源节约型、环境友好型）”认证，进入政府“两型产品目录”。

5、坚持质量优先：公司高度重视产品质量，秉持“坚持自主创新，致力于提供世界一流的IC产品和服务，成就客户”的

方针，建立了一套覆盖研发、供应链管理、销售、售后服务等各环节的科学、可靠的质量管理体系，并通过了质量管理体系认证（ISO9001:2015）。在产品年度回访过程中，公司产品质量、性能得到了客户的高度认可。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内公司暂未开展巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

注：1 其中财务报告审计费用150.00万元，内控审计费用30.00万元。是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用报告期内，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了内部控制鉴证报告，期间共支付内控审计费用30.00万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用股份回购事项2024年2月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限为93元/股（含）。截至2025年2月4日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,134,182股，占公司该时点总股本的0.5223%，最高成交价为58.57元/股，最低成交价为42.09元/股，成交总金额为人民币56,719,528.06元（不含交易费用）。公司本次回购股份期限届满，公司回购金额已达回购方案中回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次股

份回购方案实施完毕。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、2024年1月2日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据公司董事、监事和高级管理人员2023年12月30日所持公司股份按25%比例计算本年度可转让股份法定额度，其余部分作为股权激励限售股及高管锁定股继续锁定。

2、2021年限制性股票激励计划

2023年12月27日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计171名。可解除限售的限制性股票数量为701,080股，占公司该时点总股本的0.3227%。因激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除限售后，将按照高管锁定股规定进行锁定，故本激励计划本次实际可上市流通的股份数量为552,040股，占公司该时点总股本的0.2541%，该部分股票已于2024年1月8日上市流通。另因首次授予部分激励对象中的34人在本次可解除限售期限前离职，根据规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票并予以注销。2024年3月7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。股份变动的批准情况?适用 □不适用

2023年12月27日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销相关事项已由公司于2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

报告期内，因回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分34名激励对象已获授予但尚未解除限售的109,440股限制性股票，截至2024年12月31日，公司总股本数较2023年末的217,250,112股减少了109,440股。公司基本每股收益、稀释每股收益等财务指标的具体情况详见第二节“五、主要会计数据和财务指标”。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

?适用 □不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

币10,000万元（含）

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况?适用 □不适用

2024年2月4日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限为93元/股（含）。

截至2024年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,134,182股，占公司该时点总股本的0.5223%，最高成交价为58.57元/股，最低成交价为42.09元/股，成交总金额为人民币56,719,528.06元（不含交易费用）。

截至2025年2月4日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,134,182股，占公司该时点总股本的0.5223%，最高成交价为58.57元/股，最低成交价为42.09元/股，成交总金额为人民币56,719,528.06元（不含交易费用）。公司本次回购股份期限届满，公司回购金额已达回购方案中回购资金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次股份回购方案实施完毕。本次回购符合公司回购方案及相关法律法规的要求。

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

一、 审计意见

我们审计了湖南国科微电子股份有限公司（以下简称国科微公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国科微公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国科微公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、 其他信息

国科微公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括国科微公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国科微公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国科微公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督国科微公司的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国科微公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国科微公司不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6） 就国科微公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：湖南国科微电子股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：向平 主管会计工作负责人：龚静 会计机构负责人：杨翠湘

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：向平 主管会计工作负责人：龚静 会计机构负责人：杨翠湘

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元