证券代码：300669 证券简称：沪宁股份 公告编号：2024-009
杭州沪宁电梯部件股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会由董事长邹家春召集，会议通知于2024年4月8日以邮件、电话等形式送达全体董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
（二）本次董事会于2024年4月18日在公司五楼会议室现场召开，应到董事9人，实到董事9人，均以现场举手表决方式进行表决。
（三）本次董事会由董事长邹家春主持，列席会议的有公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，会议审议并通过如下决议：
（一）审议通过《<2023年年度报告及摘要>的议案》
全体董事认为：公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司各方面的实际情况。
本事项经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度
报告》及《2023年年度报告摘要》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了公司总经理邹家春先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司2023年度的经营工作稳健有序。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
（三）审议通过《<2023年度董事会工作报告>的议案》
本报告具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”、第五节“环境和社会责任”、第六节“重要事项”等相关章节的内容。
公司现任独立董事孙晓鸣先生、姚铮先生、吴引引女士分别向董事会递交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
本事项经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
（五）审议通过《<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实的反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本事项经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度利润分配预案的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司可供股东分配的未分配利润为140,629,548.36元。
公司拟以2023年12月31日总股本192,705,526股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.2元（含税），总计派发现金股利23,124,663.12 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为，2023年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》
鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健。为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及公司正常经营的情况下，拟使用累计余额不超过2.2亿元（含2.2亿元）人民币的闲置自有资金以及不超过0.8亿元（含
0.8亿元）人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，适时购买短期（不超过12个月）保本型理财产品，以上资金额度自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案》。本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《<2023年度财务审计报告>的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2023年度财务审计报告》中汇会审[2024]4194号。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务审计报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
（十一）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本事项经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交
易预计的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。董事长邹家春先生、董事邹成蔚先生作为关联方回避表决。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，获通过。
（十三）审议通过《关于向全资子公司增加注册资本的议案》
为满足全资子公司杭州沪宁新材料技术有限公司（以下简称“新材料公司”）生产经营发展需要，公司拟以自有资金向新材料公司增资人民币5,000万元。
董事会认为：公司本次向全资子公司新材料公司增资是基于实际经营发展需要，有利于保障全资子公司的日常资金流动需求，促进良性运营和可持续发展，符合公司发展方向。本次增资完成后，新材料公司仍为公司全资子公司，未导致公司合并报表范围的变动，公司财务及经营状况正常，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会一致同意本次向全资子公司增加注册资本事项。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
（十四）审议通过《关于公司增加经营范围并办理工商变更登记的议案》根据公司发展规划，结合公司生产经营需要和实际情况，拟增加公司经营范围。董事会认为：增加经营范围符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，同意增加经营范围并办理工商变更登记。同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、换领新的营业执照等相关事宜。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
因公司增加经营范围及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《中国证券监督管理委员会浙江监管局文件》浙证监公司字（2024）53号等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十六)审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《杭州沪宁电梯部件股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，制订《独立董事专门会议工作制度》。经审议，董事会一致同意《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
（十七）审议通过《关于修订部分公司制度的议案》
经逐项审议，董事会一致同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》及《公司章程》等有关规定，对公司《董事会专门委员会工作制度》《累积投票管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》进行相应修订。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。逐项表决结果如下：
17.01 《董事会专门委员会工作制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
17.02 《累积投票管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
17.03 《募集资金管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
17.04 《关联交易管理办法》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
15.05 《独立董事工作细则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
17.06 《董事会议事规则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
17.07 《股东大会议事规则》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。本议案中《累积投票管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》尚需提交公司2023年年度股东大会审议
（十八）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》公司董事会决定于2024年5月13日（星期一）下午14：00时在公司会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获全票通过。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十四次会议决议
特此公告。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会
2024年4月19日