证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2023-020

深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予

限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票授予日：2023年3月27日

? 限制性股票授予数量：285.90万股

? 限制性股票授予价格：18.50元

? 股权激励方式：第二类限制性股票

《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月27日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予日为2023年3月27日，以18.50元/股的授予价格向符合授予条件的54名激励对象授予285.90万股限制性股票。本激励计划不设预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

2023年3月20日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

（一）标的股票种类：限制性股票（第二类限制性股票）。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（三）激励对象：本次激励计划的激励对象包括在公司任职的部分高级管理人员、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；激励对象中不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

具体情况见下表：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告前公司股本总额的10%。

（四）授予价格：限制性股票授予价格为18.50元/股。

（五）本激励计划的有效期：自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月

（六）归属期及其相关规定

激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属期间及归属比例如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）本次激励计划限售安排

本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定。

（八）限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）法律法规规定不得实行股权激励；

（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票分两次归属，考核年度为2023年和2024年，公司业绩满足以下考核目标，则达到业绩考核标准。业绩考核标准作为激励对象的归属条件之一。

业绩考核目标如下表所示：

注1：上述“营业收入”、“净利润”均指经审计后的数值

注2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有本次激励对象获授的限制性股票不得归属，对应的限制性股票作废失效。

4、个人层面绩效考核

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、考核指标设置的科学性和合理性说明

本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入增长率的指标系结合公司历年营业收入情况及对未来公司业务发展情况而设置；净利润指标是公司综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来的发展规划等相关因素而设置的，系公司盈利能力及企业成长性的最终体现；营业收入与净利润双指标的设置，要求公司的业绩不仅需要进一步提升，同时也要求公司更严格的管控项目成本、运营成本等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了营业收入及净利润的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序

1、2023年2月28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》对本次激励计划激励对象名单进行了审核，泰和泰（深圳）律师事务所出具了专项法律意见书。

2、公司于2023年3月3日至2023年3月13日通过巨潮资讯网及公司内部OA系统，对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，监事会未收到针对激励对象名单提出的异议。2023年3月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年3月20日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议决议通过了《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。

4、2023年3月27日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划以2023年3月27日为授予日，向54名激励对象授予共计285.90万股的限制性股票。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。泰和泰（深圳）律师事务所就向激励对象授予限制性股票等相关事项出具了专项法律意见书。

二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况

本次实施的激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内

容一致。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明根据本次激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的54名激励对象授予共计285.90万股限制性股

票。

四、本次限制性股票的授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、授予日：2023年3月27日。

3、授予激励对象数量和授予限制性股票数量：本次激励计划的激励对象共计54人，授予的限制性股票数量为285.90万股，占公司当前股本总额的2.37%。

4、授予价格：每股18.50元。

5、本次授予限制性股票具体分配情况如下：

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

五、本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

经审议，公司本次向激励对象授予限制性股票共计285.90万股，无预留权益，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具

成本总额为1,320.86万元，该等成本总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。公司董事会已确定授予日为2023年3月27日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划的激励成本，则2023年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

注：1、上述测算结果并不代表最终的会计成本。实际股权激励成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购资金及缴纳个人所得税资金来源

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明

经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。

八、独立董事关于本次限制性股票授予事项发表的独立意见

1、经过我们对公司限制性股票授予事项详尽核查，全体独立董事一致认为：

公司董事会确定的公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年3月27日，该授予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，且《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

2、经公司独立董事核查，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，故一致认为公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、全体独立董事一致认为：公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象依2023年限制性股票激励计划获取限制性股票的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心；有利于公司吸引和留住优秀人才，提升公司竞争力；不会损害公司及全体股东的利益。

6、董事会对相关议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

综上所述，全体独立董事一致认为公司2023年限制性股票激励计划授予条件已成就，同意公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年3月27日；并同意按照《激励计划》中的规定向54名激励对象授予285.90万份限制性股票。

十、监事会的审核意见

经审核，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象均为公司或公司分子公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司激励对象不存在下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。故本次限制性股票激励计划激励对象满足获授公司限制性股票的主体资格。

与会监事一致认为：公司董事会设定的限制性股票的授予日符合《管理办法》、等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《激励计划》中有关授予日的规定，同意2023年3月27日定为授予日。

综上，公司监事会认为：公司董事会确定的授予日合法、有效。激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2023年3月27日为授予日，并向54名激励对象授予285.90万份限制性股票。

十一、法律意见书的结论意见

泰和泰（深圳）律师事务所对公司本次2023年限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；公司确定本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格、授予条件的成就事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定。本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。

十二、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、泰和泰（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会

二〇二三年三月二十七日