证券代码：300668证券简称：杰恩设计

深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年员工持股计划（草案）

（摘要）

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

二〇二三年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

(一)公司2023年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

(二)有关本次员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果,存在不确定性。

(三)若员工认购资金较低时,本次员工持股计划存在不成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

(四)公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特别提示

一、深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”或“本公司”、“公司”）2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。

2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本次员工持股计划的参与对象为公司的员工，包括公司董事(不包括独立董事)、监事和高级管理人员和公司（含控股子公司）的核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过10人,其中参与本次员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计不超过10人,具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。

4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。

5、本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购剩余的股份,即2020年2月7日至8月6日期间公司回购剩余的股票370,550股,占公司总股本的0.31%。

6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

7、本次员工持股计划购买回购股票的价格为11.56元/股，价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：

（1）本员工持股计划（草案）公布前一个交易日（2023年2月28日）的公司股票交易均价（23.12元/股）的50%，即11.56元/股；

（2）本员工持股计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价（22.47元/股）的50%，即11.24元/股。

由于本次员工持股计划参与人员解除限售前需缴款并付出时间成本，因此本次员工持股计划购买回购股票的价格为员工持股计划（草案）公布前一个交易日（2023年2月28日）的公司股票交易均价（23.12元/股）的50%，即11.56元/股。

8、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后一次性解锁，具体解锁数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

9、本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

10、公司实施本次员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。

11、公司董事会审议通过本次员工持股计划后,公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本次员工持股计划相关提案,本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本次员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

13、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

目录

声明............................................................................................................................

风险提示........................................................................................................................

特别提示........................................................................................................................

释义............................................................................................................................

一、员工持股计划的目的....................................................................................

二、员工持股计划的基本原则............................................................................

三、员工持股计划的参加对象、确定标准........................................................

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模......................

五、员工持股计划的存续期、锁定期..............................................................

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......................................

七、员工持股计划的管理机构及管理模式......................................................

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................................

九、员工持股计划的资产构成、权益分配及股份处置..................................

十、员工持股计划的会计处理..........................................................................

十一、员工持股计划履行的程序......................................................................

十二、股东大会授权董事会事项......................................................................

十三、关联关系和一致行动关系说明..............................................................

十四、其他重要事项..........................................................................................

释义除非另有说明，以下简称在本计划草案中作如下释义：

注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）参加对象确定的依据

本次员工持股计划持股对象根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

(二)持股对象的范围参加本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任的员工。且本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司（含控股子公司）核心骨干员工。同时，有下列情形之一的,不能成为本持股计划的持有人:

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的;

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的。

（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过428.36万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为428.36万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。

员工持股计划的参与对象主要为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工，总人数共计不超过10人，其中参与本次员工持股计划的公司董事(不包括独立董事)、监事和高级管理人员不超过10人，最终参加人数根据员工实际缴款情况确定。拟分配情况如下表所示：

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额1%。

本次员工持股计划最终认购的金额以参与对象实际出资为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的未认购部分份额的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象认购份额进行调整。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

(一)员工持股计划的资金来源

本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

(二)员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户已回购剩余的股份,即2020年2月7日至8月6日期间公司回购剩余的股票370,550股,占公司总股本的0.31%。

根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》,公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。

截至2020年8月6日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,085,550股，占公司当前总股本的1.96%，最高成交价为

17.55元/股，最低成交价为15.834元/股，支付的总金额34,953,052.23元(不含交易费用)。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。

本计划草案获得股东大会批准后,本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有回购剩余的公司股票。

在本次董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

(三)员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模为不超过37.055万股,占公司截至目前总股本的0.31%。本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据

1、购买价格

由于本次员工持股计划参与人员解除限售前需缴款并付出时间成本，本次员工持股计划购买回购股票的价格为11.56元/股，价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：

（1）本员工持股计划（草案）公布前一个交易日（2023年2月28日）的公司股票交易均价（23.12元/股）的50%，即11.56元/股；

（2）本员工持股计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价（22.47元/股）的50%，即11.24元/股。

2、合理性说明

本次员工持股计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含全资子公司）核心骨干员工，上述人员在公司承担着重要工作和发挥着重要作用。因此公司认为，在依法合规的基础上，结合公司经营和行业发展情况，在不损害公司利益且充分考虑激励效果的前提下，以较低的激励成本实现对参与对象合理的激励，可以有效留住公司的优秀人才，提高员工的工作热情及积极性、主动性，增强公司员工对公司的责任感、使命感和凝聚力，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，从而提高公司的核心竞争力，推动公司实现更大的发展。故本次员工持股计划购买回购股票的定价为具有合理性与科学性。

五、员工持股计划的存续期、锁定期

(一)员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为36个月,自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算,本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本次员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时,本次员工持股计划可提前终止。

3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

(二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核

1、本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后一次性解锁，具体如下：

解锁时点：为自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划总数的100.00%。

2、业绩考核

员工持股计划的考核年度为2023年，考核目标如下表所示：

（1）公司层面业绩考核

注：上述“营业收入”、“净利润”指公司合并报表中的数据（数值以公司披露的年度审计报告为准。其中净利润指标以剔除本次员工持股计划所涉及的股份支付影响数值后计算）。

当期业绩水平达到公司上述业绩考核目标条件时，对应标的股票权益方可解锁。若解锁期对应标的股票权益未能解锁，则未解锁的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以原认购金额加上同期银行贷款利率（LPR）之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。

（2）个人层面绩效考核

具体个人绩效考核，由公司制订具体的考核标准，并结合2023年度个人业绩指标完成情况等因素进行综合考评，并按对应评价标准实施：

个人当期解锁份额=目标解锁数量×标准系数。

个人当期未解锁份额=目标解锁数量×（1-标准系数）。若当期公司业绩考核指标达成，但某员工个人业绩考评结果不为A，则该年度该员工解锁份额需按考评结果对应的标准系数折算；该员工未解锁的份额，由持股计划管理委员会收

回并参考公司人力资源部门提供的全体参与员工持股计划人员业绩考核情况确定受让人，受让完成后可按本计划按期解锁。若转让期间没有合适的受让人人选，则需转让的份额转为预留份额，由员工持股计划管理委员会确定的人员代为持有。转让价格按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者确定。

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指:

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理机构及管理模式

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本次员工持股计划进行日常管理、代表本次员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加持有人会议和行使表决权；

（2）按其持有的份额享有相关权益；

（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守本次员工持股计划的规定；

（2）按所认购的本次员工持股计划份额在约定期限内足额缴纳认购资金；

（3）按所持本次员工持股计划的份额承担投资风险；

（4）遵守持有人会议决议；

（5）员工持股计划存续期内，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本次员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资产；

（7）保守本次员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（8）承担相关法律、法规、规章及本次员工持股计划规定的其他义务。

(二)持有人会议

公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、持有人会议审议内容：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会开立并管理本次员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责本次员工持股计划的清算和财产分配；

（9）授权管理委员会决定本次员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（10）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；

（11）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；

（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集并由公司董事长负责主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。单独或合计持有本次员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

3、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（三）管理委员会

1、本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本《管理办法》的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；

（2）不得挪用本次员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使的职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）开立并管理本次员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理本次员工持股计划利益分配；

（6）按照本次员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

（7）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；

（8）决定本次员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（9）办理本次员工持股计划份额继承登记；

（10）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；

（11）决定本次员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（12）代表本次员工持股计划签署相关文件；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）本次员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使的职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）经管理委员会授权，代表本次员工持股计划签署相关协议、合同；

（4）经管理委员会授权，代表本次员工持股计划行使股东权利；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。

（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（5）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）本次员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）本次员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本次员工持股计划的锁定期届满后，当本次员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

（三）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的本次员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的本次员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行

同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

（2）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与激励对象解除劳动关系的：

5、发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

（1）持有人退休的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

（3）持有人因执行职务而身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，则其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则其返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

7、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，由管理委员会认定，并确定其处理方式。

九、员工持股计划的资产构成、权益分配及股份处置

（一）本次员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益。

2、现金存款和银行利息。

3、持股计划其他投资所形成的资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计划资产归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

（二）本次员工持股计划存续期内的权益分配

1、存续期内锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本次员工持股计划所持股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照持有人所持份额的比例情况进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（三）本次员工持股计划存续期满后持有人所持份额的处置

1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本次员工持股计划资产依照本次员工持股计划规定清算、分配完毕的，本次员工持股计划即可终止。

2、本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2023年3月将标的股票37.055万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日公司股票交易均价23.12元/股作为参照，公司应确认总费用预计为

428.36万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2023年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

十一、员工持股计划履行的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员，公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会或公示等方式充分征求员工意见；

2、董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见；

3、监事会负责对有资格参与本次员工持股计划的员工名单进行核实，负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东

的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见；

4、董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本次员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；

5、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

6、召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本次员工持股计划即可以实施；

7、召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项；

8、公司实施本次员工持股计划，在完成将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

十二、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

3、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员

工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

十三、关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

十四、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其下属公司服务的权利,不构成公司或其下属公司对员工聘用期限

的承诺,公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人因实施本次员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本次员工持股计划未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后方可实施。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

董事会2023年3月2日