一、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(四)法律法规规定的不得实行股权激励的；

(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认定的其他情形。

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(六)中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象未包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有公司5%股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划的激励对象符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对拟激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

三、公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件的有关规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日、授予价格、归属条件等事项) 未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。

五、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次激励计划。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司监事会2023年3 月2日