证券代码：300668 证券简称：杰恩设计

深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划

（草案）

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

二〇二三年三月

声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

特别提示

一、深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”或“本公司”、“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

五、本激励计划中，公司拟向激励对象授予限制性股票2,859,000股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本120,381,273股的2.37%。本激励计划不设预留部分限制性股票。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的10%。本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。

六、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为18.50元/股，授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：

（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2023年2月28日）的公司股票交易均价（23.12元/股）的80%，即18.50元/股；

（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价（22.47元/股）的80%，即17.98元/股。

七、本计划首次授予激励对象不超过100人，激励对象包括在公司任职的部分高级管理人员、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

八、2023年限制性股票激励计划时间安排

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

本激励计划授予的限制性股票的归属期间及归属比例如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

九、限制性股票的归属条件

本激励计划授予的限制性股票分两次归属，考核年度为2023年和2024年，业绩满足以下考核目标，则达到业绩考核标准。业绩考核标准作为激励对象的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：

注1：上述“营业收入”、“净利润”均指经审计后的数值注2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有本次激励对象获授的限制性股票不得归属，对应的限制性股票作废失效。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划需经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）授出权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的60日期限内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

释 义 ...... 8

第一章 总则 ...... 10

第二章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12

第三章 限制性股票激励计划具体内容 ...... 13

第四章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 21

第五章 限制性股票的会计处理方法 ...... 24

第六章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 26

第七章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 29

第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31

第九章 附则 ...... 34

释 义除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成

第一章 总则

一、适用法律、法规和规范性文件

为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，以及核心技术、业务、管理骨干等的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。

二、实施本次股权激励的目的

1、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

2、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

3、充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队、技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

4、促进公司长期稳定持续发展，帮助管理层更有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。

三、制定激励计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和约束相结合；

3、维护股东权益。

四、本次限制性股票激励计划的管理机构

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。

2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。

4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

6、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及范围

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司及公司分子公司核心员工，不包括独立董事、监事；亦不包括公司单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本计划首次授予激励对象不超过100人，激励对象包括在公司任职的部分高级管理人员、公司及公司分子公司中高层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励计划；本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

3、公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

第三章 限制性股票激励计划具体内容

一、激励计划涉及的标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

二、激励计划涉及的标的股票数量

本激励计划中，公司拟向激励对象授予限制性股票2,859,000股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本120,381,273股的2.37%。本激励计划不设预留部分限制性股票。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本激励计划公告日的股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会的授权，对本计划涉及的限制性股票数量和授予价格进行调整。

三、本激励计划授予的限制性股票的分配情况

本次拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告前公司股本总额的10%。

四、限制性股票激励计划的时间安排

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）限制性股票激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。

五、本激励计划的归属安排

激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属期间及归属比例如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

六、本激励计划的限售安排

本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司

股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为18.50元/股，授予价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下述价格较高者：

（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2023年2月28日）的公司股票交易均价（23.12元/股）的80%，即18.50元/股；

（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价（22.47元/股）的80%，即17.98元/股。

根据以上定价原则，公司本激励计划授予的限制性股票的授予价格确定为

18.50元/股。

八、限制性股票授予价格的调整

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。

九、限制性股票的授予条件及归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象的限制性股票不得授予；某一激励对象发生上述2条规定情形之一的，该激励对象不得授予限制性股票。

（二）限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）法律法规规定不得实行股权激励；

（5）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票分两次归属，考核年度为2023年和2024年，公司业绩满足以下考核目标，则达到业绩考核标准。业绩考核标准作为激励对象的归属条件之一。

业绩考核目标如下表所示：

注1：上述“营业收入”、“净利润”均指经审计后的数值注2：“净利润考核指标”指剔除激励成本影响后的当年度利润数据，即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与本激励计划当年度分摊的激励成本（管理费用）之和。公司未满足上述业绩考核目标的，所有本次激励对象获授的限制性股票不得归属，对应的限制性股票作废失效。

4、个人层面绩效考核

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人归属比例，对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、考核指标设置的科学性和合理性说明

本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入和净利润，营业收入增长率的指标系结合公司历年营业收入情况及对未来公司业务发展情况而设置；净利润指标是公司综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素而设置的，系公司盈利能力及企业成长性的最终体现；营业收入与净利润双指标的设置，要求公司的业绩不仅需要进一步提升，同时也要求公司更严格的管控项目成本、运营成本等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了营业收入及净利润的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。

第四章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予/归属数量的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q ? Q0 ?(1?n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q ? Q0 ?n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q ? Q0 ?P1?(1?n)/ P1+P2?n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ? P0 /(1?n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P ? P0 ?(P1+P2?n)/ P1?(1?n)

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P ? P0 /n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P ? P0 -V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、激励计划的调整程序

出现前述情况时，应由股东大会授权的董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/

归属数量、授予价格后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。公司因其他原因需要调整限制性股票授予/归属数量、授予价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

第五章 限制性股票的会计处理方法

一、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在归属期的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行第二类限制性股票的情况确认股本和资本公积金。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在第二类限制性股票授予之日至归属日期限内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

二、限制性股票费用的摊销方法及对业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票285.90万股，无预留权益，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为1,320.86万元，该等成本总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2023年3月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和归属条件，则2023年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

注：1、上述测算结果并不代表最终的会计成本。实际股权激励成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

第六章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（二）董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请股东大会审议本激励计划的有关议案，包括提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。

（三）独立董事、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前五日披露监事会对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。如激励对象名单出现调整的，亦应经公司监事会核实。

（五）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，还应单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经股东大会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和登记等工作。

二、授予限制性股票的程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

三、限制性股票的归属程序

（一）限制性股票归属条件成就后，公司应当在归属前召开董事会审议股份归属相关事宜并及时披露，独立董事、监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见书。

（二）归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

（三）公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属登记。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，须经股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第七章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属限制性股票的资格。若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，公司将按本计划规定的原则作废激励对象相应尚未归属的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以作废激励对象尚未归属的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

4、公司不得为激励对象限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、担保或偿还债务等。

4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或雇佣合同执行。

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续按照本激励计划执行。

（三）若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理方式

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同、激励对象违反公司制度或绩效考核不达标等个人原因致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）、激励对象劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签，在情况发生之日起，激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，其已归属的标的股票继续有效。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，但其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

2、若因其他原因而死亡，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第九章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由董事会负责解释。

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董事会二零二三年三月