证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2022-084

深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于控股股东、实际控制人及特定股东

协议转让股份的提示性公告信息披露义务人姜峰先生、深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市十兄弟合伙企业（有限合伙）、深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）以及广东金晟信康投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”或“杰恩设计”）控股股东、实际控制人姜峰先生、特定股东深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杰创”）、深圳市十兄弟合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 十兄弟”）、深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳创”）于2022年12月15日与广东金晟信康投资中心（有限合伙）(以下简称“广东金晟”)签署了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”），控股股东、实际控制人姜峰先生、特定股东杰创、十兄弟、佳创通过协议转让方式向广东金晟转让其直接持有的公司10,577,000股、1,331,600股、1,803,700股、1,287,700股流通股，分别占公司总股本的

8.81%、1.11%、1.50%、1.07%，合计占公司总股本的12.49%。

2、本次股份转让未触及要约收购，本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

3、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让

事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次股权协议转让的基本情况

2022年12月15日,公司收到控股股东、实际控制人姜峰先生、特定股东杰创、十兄弟、佳创的通知，获悉其于今日与广东金晟签署了《股份转让协议》。控股股东、实际控制人姜峰先生、特定股东杰创、十兄弟、佳创通过协议转让方式以19.5元/股的价格向广东金晟转让其直接持有的公司10,577,000股、1,331,600股、1,803,700股、1,287,700股流通股，分别占公司总股本的8.81%、

1.11%、1.50%、1.07%，合计占公司总股本的12.49%；转让金额分别为206,251,500.00元、25,966,200.00元、35,172,150.00元、25,110,150.00元。

上述协议转让过户完成后，控股股东、实际控制人姜峰先生、特定股东杰创、十兄弟、佳创直接持有公司股份分别为36,777,615股、918,295股、146,300股、333,337股；广东金晟新增直接持有公司股份15,000,000股，加上之前通过大宗交易方式取得的公司1,400,000股股份，合计直接持有公司股份16,400,000股。

二、本次股权协议转让变动的具体情况

本次股份转让前后，姜峰先生、杰创、十兄弟、佳创、广东金晟直接持有本公司股份的具体变动情况如下：

三、转让各方基本情况

（一）转让各方基本情况

1、甲方一（转让方一）

姓名：姜峰国籍：中国性别：男

身份证号（香港）：M136****住所地址：广东省深圳市南山区*****通讯地址：广东省深圳市南山区*****是否取得其他国家或地区的居留权：是

2、甲方二（转让方二）

企业名称：深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300311627118R类型：有限合伙企业注册地址：深圳市南山区工业八路颐安阅海台A座15A-1执行事务合伙人：姜峰注册资本：117.2198万元成立日期：2014年9月23日经营范围：投资咨询、投资管理、股权投资（除金融、证劵等国家专项审批项目外）。

3、甲方三（转让方三）

企业名称：深圳市十兄弟合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300358260798R类型：有限合伙企业注册地址：深圳市福田区皇岗路高科利大厦高雅阁22B执行事务合伙人：姜峰注册资本：200万元成立日期：2015年9月29日

经营范围：项目投资咨询（不含限制项目）。

4、甲方四（转让方四）

企业名称：深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300319301382Q类型：有限合伙企业注册地址：深圳市宝安区建安一路华天华园1栋504执行事务合伙人：姜峰注册资本：89.4631万元成立日期：2014年10月8日经营范围：投资管理、投资咨询、股权投资（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

（二）受让方基本情况

企业名称：广东金晟信康投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91440115MABX8ER6XY类型：合伙企业（有限合伙）注册地址：广州市南沙区东涌镇东兴二路19号铺之二执行事务合伙人：广东圣硕嘉融投资发展有限公司注册资本：35,000万元成立日期：2022年8月29日经营范围：以自有资金从事投资活动;票据信息咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;企业信用管理咨询服务;企业形象策划;企业管理。

四、本次股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

甲方一（转让方一）：姜峰甲方二（转让方二）：深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）甲方三（转让方三）：深圳市十兄弟合伙企业（有限合伙）甲方四（转让方四）：深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）乙方（受让方）：广东金晟信康投资中心（有限合伙）（以上甲方一、甲方二、甲方三、甲方四合称为甲方，甲方和乙方合称“双方”或“各方”，单独则称“一方”。）本协议转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

（二）协议内容、转让价格及支付方式

双方协商以2022年12月15日（即，本协议签署日前一个交易日）为本次股份转让的定价基准日，按照《股份转让协议》的条款以每股19.5元的价格转让杰恩设计股份10,577,000股、1,331,600股、1,803,700股、1,287,700股流通股（以下简称“标的股票”），合计占杰恩设计股本总数的12.49%，合计总价款为人民币292,500,000.00元。

股份转让协议及资金监管协议签订之日起三个工作日内，乙方应向甲方指定的银行账户支付股份转让款的10%，即人民币29,250,000.00元；

标的股份过户登记至乙方名下次日，乙方应向甲方支付股份转让款的70%，即人民币204,750,000.00元,其中，向甲方一指定账户支付144,376,050.00元，向甲方二指定账户支付18,176,340.00元，向甲方三指定账户支付24,620,505.00元，向甲方四指定账户支付17,577,105.00元；

股份转让协议第4.1款所列的先决条件仍然满足的前提下，在第七条规定的承诺改选完成日起七个工作日内，乙方应向甲方支付股份转让总价款的剩余20%，即人民币58,500,000.00元至甲方指定的账户，其中，向甲方一指定账户支付41,250,300.00元，向甲方二指定账户支付5,193,240.00元，向甲方三指定账

户支付7,034,430.00元，向甲方四指定账户支付5,022,030.00元。本次转让价格符合证监会和深交所关于协议转让价格的相关规定。本次股份转让后，甲方一持有的杰恩设计剩余股份（即甲方一持有的杰恩设计剩余36,777,615股股份），以符合法律、法规规定为前提，甲方一承诺在同等条件下应当优先与乙方交易。甲方一承诺，本次股份转让完成后，甲方一作为杰恩设计的第一大股东和实际控制人，应保证杰恩设计原有设计业务的稳定持续发展并继续保持行业优势地位。

甲方一承诺并保证，2022年1月1日至2026年12月31日之间的五个完整会计年度（“利润补偿期间”）内，每一完整会计年度公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）（“扣非归母净利润”）均应为正数（“承诺净利润数”），按每一会计年度年报审计机构出具的公司年度审计报告确定。若公司任何一个会计年度的扣非归母净利润低于承诺净利润数，则甲方一应当向公司补足差额，并在公司当年度审计报告出具之日起十个工作日内，以现金方式对公司进行补偿。

双方同意，本次股份转让完成后，为了进一步增强标的公司综合实力和竞争力，乙方将协助标的公司开展和推动新业务并在本次股份转让完成后的两个完整会计年度（“新业务利润补偿期间”）内，促使新业务的盈利能力达到与标的公司现有主营业务相当的规模。

为此，甲方一承诺，在遵循标的公司章程的前提下，在董事会/股东大会授权范围内，甲方一促使公司为新业务的顺利开展提供流动资金支持，新业务所需流动资金数额、规模和使用时间应以乙方在新业务利润补偿期间内根据需要随时向甲方一和公司发出的单方书面通知所载内容为准，甲方一和公司应无条件按照单方书面通知所载执行。以甲方一和公司按照前述约定为新业务的开展提供足额流动资金支持为前提，乙方承诺，新业务利润补偿期间的每个完整会计年度内，新业务为公司带来的实际年度净利润均应为正数（“新业务承诺净利润数”），若新业务利润补偿期间的任何一个完整会计年度内，新业务为公司实际实现的净利

润数低于新业务承诺净利润数，则乙方应向公司做出现金补偿。为免异议，双方在此确认并同意，公司应在新业务补偿期间的每个完整会计年度进行年度审计时，要求年度审计机构对新业务贡献的净利润情况进行专项审计以确定新业务实际实现的净利润数，如经专项审计确定乙方应承担现金补偿责任，则乙方应在专项审计报告出具的十个工作日内，向公司支付现金补偿款。

为推动新业务的顺利发展，双方同意，在本次转让的股份交割完成后，乙方有权向公司提名两名高级管理人员担任公司副总经理及以上级别的职务具体负责新业务管理。乙方可向甲方一发出通知，并在通知中载明乙方提名的高级管理人员。甲方一应配合按照公司章程的规定向公司董事会提名乙方提名人选作为新的高级管理人员人选，并促使公司董事会及时通过乙方提名的人选被聘任为高级管理人员的决议。甲方承诺，乙方提名人选被聘任为高级管理人员的时间最晚不能晚于交割日后三十个工作日（“承诺改选完成日”）。

(三) 标的股票过户

双方根据《股份转让协议》相关约定在深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。

(四) 协议的生效、变更与解除

上述协议经各方签字及加盖公章后生效。

五、姜峰先生、杰创、十兄弟以及佳创所做的减持相关承诺及履行情况

在限售锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。该承诺在正常履行中。

截至本公告披露日，杰创、十兄弟、佳创不存在减持相关承诺及履行情况。

六、本次股权协议转让对公司的影响

本次股份转让主要是为了引入专业化的大健康业务管理团队，更好地开展公司的大健康业务，加快大健康业务的发展。本次股分转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

七、其他说明

1、本次协议转让股份事宜符合《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所等法律法规及规范性文件的规定。

2、本次协议转让股份事项完成后，相关方的股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

3、、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。

4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、《股份转让协议》。

特此公告。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会

二〇二二年十二月十五日