华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市

之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“杰恩设计”）2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：深圳市杰恩创意设计股份有限公司

注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单元13楼

设立日期：2004年10月11日

发行前注册资本：105,400,000元

法定代表人：姜峰

联系方式：0755-83416061

经营范围：一般经营项目：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的技术开发与销售；弱电工程、网络布线、计算机系统集成服务。

（二）发行人的主营业务、主要产品服务和研发水平

1、主营业务

公司深耕建筑室内设计行业多年，主营业务包括动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务。目前公司主要作品包括商业类建筑、办公类建筑、轨道交通类建筑、医养文教类建筑、酒店类建筑等，基本涵盖了室内设计行业能够涉足的大部分公共建筑类型。2018年度至2020年度公司建筑室内设计分别实现营业收入为32,107.67万元、35,126.06万元和27,775.57万元。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕主营业务展开，其中“数字化设计云平台建设项目”属于公司提高产能和业务效率的重点项目，是公司为顺应行业发展趋势、提高设计业务能力和公司核心竞争力而做出的重要布局，有利于扩大业务规模，促进公司可持续发展。此外，“装配式内装设计研发中心建设项目”及“城市更新设计研发中心建设项目”为公司根据行业前沿方向及未来业务发展方向而制定的研发中心建设项目，为后续业务的拓展提前进行研究和布局。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。

公司设计业务所涵盖各个领域如下：

（1）商业类建筑

商业类建筑是人类城市公共生活的重要场所，是未来发展、城市化建设的热点。室内设计不仅需要协调人、车、货的动线安排，更需要全面考虑业态配比、品牌调性与空间环境的呼应关系。公司凭借自身专业的商业运营知识和策划能

力，通过为客户创造出对客流有吸引力的空间与界面设计，进而为客户制造商业驱动力，最终实现并提升商业空间的商业价值诉求。代表作品包括苏州新湖广场、南京弘阳广场、宁波中海枫桥里售楼中心、武汉五矿·万境水岸营销中心等。

（2）办公类建筑

随着信息技术和个性化管理的不断发展，现代办公空间在功能上囊括了办公、接待、休闲、餐饮、会客、讨论等，在空间表现上更加追求柔性化、自由化和人性化。现代办公建筑已逐渐成为社会进步、经济繁荣、技术发展的重要标志。公司以人本理念为指导，充分运用人体工学原理进行设计，将办公空间的功能层面与精神层面相融合，在达到工作高效的同时体现人文关怀、科技智能，创造出健康的、可持续发展的人性化办公空间。代表性作品包括深圳万科总部、深圳深国际中心、华为武汉研发中心、深圳前海自贸大厦等。

（3）轨道交通类建筑

城市轨道交通设施的建设和完善将有力地促进城市繁荣、缓解交通压力，未来面临着良好的发展机遇。城市轨道交通建设将给车站建筑、轨道交通上盖物业以及周边商业开发等领域的建筑室内设计业务带来新的发展机遇。公司开展相关业务时，采用商业策划、文化艺术、系统集成、车站工程装饰、导向标识设计以及附属建筑设计等空间一体化手法，打造拥有城市文化、实现商业价值、突出运营优势的轨道交通建筑精品。代表性作品包括深圳地铁5、7、11号线车站、青岛地铁2号线车站、苏州地铁2号线车站等。

（4）医养、文教类建筑

随着我国人口结构向老龄化发展，医疗养老产业正蓬勃兴起。医疗养老类建筑规模的稳步增加对室内设计业务提出了持续需求。同时，随着经济发展，政府对文化教育的投入不断加大，未来医养文教类建筑投资将大幅增加，将为室内设计业务提供新的市场需求。近年来，公司将医养文教类建筑确定为新的业务板块并开始重点发力，代表性作品包括深圳市中医院光明院区、深圳市大鹏新区人民医院、深圳民治宝山学校、深圳南山官龙学校等。

（5）酒店类建筑

酒店类建筑室内设计是科学与艺术的有机统一，因其使用功能复杂、市场定位多样、品牌属性明显等特征成为建筑室内设计中难度较高的门类之一。公司在充分理解酒店定位、运营模式和品牌个性的基础上，综合各方面资源和经验，通过设计创新，强调视觉独特性的同时将酒店各个功能板块有机融合，从而为客户量身打造出理想酒店空间，实现客户投资回报最大化。代表作品包括上海浦东文华东方酒店、上海绿地博瑞酒店、上海三甲港绿地铂瑞酒店、昆明珺丽酒店等。

2、主要产品服务

公司深耕建筑室内设计行业多年，主营业务包括动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务。公司的业务领域涵盖四大板块：商业综合体室内设计、城市轨道交通综合体室内设计、医疗养老综合体室内设计和文教综合体室内设计。2018年度至2020年度公司建筑室内设计分别实现营业收入为32,107.67万元、35,126.06万元和27,775.57万元。

报告期内，公司主营业务建筑室内设计业务分产品的营业收入实现情况如下：

单位：万元

3、研发水平

公司自成立以来，一直致力于室内设计相关技术的研发和创新，大力推进技术团队的建设，截至2021年9月30日，公司在职人员共有877人，硕士及以上有67人，本科及以上的员工占总人数的71.2%。核心技术人员均具有室内设计

的专业背景和丰富产业经验，为公司持续的研发创新提供了可靠保障。

公司过往的研发活动主要是根据某些项目的具体设计要求，针对方案设计和施工图设计中的重、难点问题，设计人员进行的项目考察、专家研讨、资料收集等专项活动，上述活动产生的研发费用金额较小，直接计入项目成本。除此之外，公司及公司子公司博普森机电在其所从事的具体设计领域，针对具体设计技术、设计工具、信息化系统、配套应用软件的开发进行相应的研发活动。未来，公司将继续加大研发投入，实现自身技术实力的进一步积累，并促进技术成果产业化的推进，满足下游客户多样化的需求。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，2020年1-9月应收账款周转率为年化数据。各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。

（8）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷利息费用。

（四）发行人存在的主要风险

1、募集资金投资项目实施的相关风险

（1）募集资金投资项目效益无法达到预期的风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的行业现状、行业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。本次各募

投项目建设期计划为24个月和36个月，如果项目建设期间宏观经济环境、产业政策、室内设计发展方向发生变化，或市场竞争加剧、同行业竞争对手提前把握了行业发展方向、现有潜在客户开拓未达到预期等，都将使募集资金投资项目无法达到预期收益。

本次募投项目的效益主要系数字化设计云平台建设项目所带来，该项目和公司现有相关业务关键指标对比如下：

注：1、T+5年为项目经过建设期和试运营期后的达产年；2、募投项目中的年均营业收入为在原有业务基础上每年新增的营业收入，且未考虑建筑室内设计业务之外的其他收入。3、本项目不涉及市场占有率。

由上表可见，数字化设计云平台建设项目税后财务内部收益率20.51%。虽然上述内部收益率系根据市场、经验等情况进行谨慎测算，但是如果本次募投项目在实施过程中出现市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后出现业务开拓不及预期、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，导致收入增长率、毛利率等主要财务指标无法达到假设数据或与测算指标差异较大，公司无法依托云平台达到提升设计师效率、降低成本的目的，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。

（2）募集资金投资项目实施对公司经营业绩影响的风险

本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，公司每年折旧摊销费将增加。根据初步测算，项目建成后新增折旧摊销费最高年份金额为2,343.61万元，占公司2020年营业收入的7.52%，占公司2020年营业利润的76.25%，占公司2019年归属母公司净利润的115.33%。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销。但本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经

济效益不能立即体现，存在短期内公司的每股收益等盈利能力指标出现一定摊薄的风险。另一方面，如果行业、市场环境发生重大不利变化，或募投项目研发、公司经营状况发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销的增加可能导致公司利润出现一定程度下滑。

（3）新业务拓展风险

近年来，公司积极拓展包括轨道交通、文教、医养在内的新业务领域，以期形成新的收入和利润增长点。本次募投项目公司拟新增装配式设计、城市更新设计两项新业务，虽然公司对新业务的选择进行了深入调研，已谨慎选择项目并对项目的可行性进行了严格审查和论证，且目前公司经营管理运转情况良好，在市场、技术、人员和管理经验等方面也具备较好的基础，制定了有针对性的研发、业务发展方案，但如果未来行业市场增长放缓，公司市场拓展进展不畅，或人员投入、研发进度滞后，影响项目建设进程，可能导致新业务拓展未达预期的风险。

（4）募集资金投资项目实施完成后公司经营模式发生变化的风险

本次募投项目之数字化设计云平台建设项目的建设和实施主要目的是实现核心设计业务的提效和降本，若本目实施完成后，公司进一步在云平台基础上新增或开发针对客户收费的运营项目，形成新的盈利增长点，则公司可能会新增经营模式。提醒投资者注意公司募投项目实施完成后的经营模式变化风险。

2、宏观经济波动及产业政策变化风险

公司主要从事建筑室内设计业务，其市场需求与下游各领域内的建筑工程装饰需求直接相关。宏观经济发展态势、城镇化建设、房地产行业景气程度等因素的波动将会对公司主营业务的市场需求构成一定影响。如果未来宏观经济出现不利变化，引致城市建设投资增速放缓、房地产行业波动下行，可能会导致建筑室内设计行业市场需求增速放缓或下降，进而对公司经营业绩构成不利影响。

房地产行业受政策调控影响较大，未来房地产调控政策的变化将对房地产行业产生较大影响，进而影响建筑室内设计行业的发展。近年来，为了调整房地产市场结构，防止房价过快上涨，消除房地产市场泡沫，进一步促进房地产市场平稳健康发展，国家通过银行信贷、税收、行政等一系列政策手段对房地产行业进

行了宏观调控。国家对房地产行业实施调控政策，一定程度上影响了房地产开发商阶段性资金回笼速度，进而使得其付款速度出现阶段性放缓，对公司应收款项的回收构成一定不利影响。

3、市场竞争加剧及相关经营业绩变动风险

根据中国建筑装饰协会在2019年4月发布的《2018年建筑装饰蓝皮书》以及前瞻产业研究院的《中国室内设计行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》等行业研究报告的统计和分析，中国室内设计行业市场规模预计仍能以持续保持增长，至2024年预计规模将达到4,675亿元左右。但包含室内设计产业在内的中国建筑装饰市场的集中度依旧会保持较低水平，竞争情况较为激烈。未来若建筑装饰行业的相关政策及政府监管力度发生重大不利变化，导致市场需求增长不及预期或市场竞争进一步加剧，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。公司为客户提供包括动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务，设计项目的运作流程较长、环节较多，涉及与业主、施工单位、内部各专业设计团队之间的协调。信息的传递、设计产品的质量把控、多专业团队的工作调配与衔接、项目成本管理等因素都可能影响项目的进展及收益状况。如果公司在设计项目运作中因管理不善而导致项目运作受阻或未达到预期的收益，可能会对公司的经营业绩带来不利影响。

4、应收账款账龄结构恶化及收回风险

报告期各期末，公司应收账款余额为22,208.54万元、29,844.70万元、23,994.24万元和27,288.13万元；2021年9月30日，公司账龄为1年以内的应收账款余额占比为41.13%，较2020年末下滑8.57个百分点。主要原因系截至2021年9月末，1-2年应收账款余额较2020年末增加719.87万元，其中轨道交通类及医养文教类余额增加1,015.46万元。截至2021年9月末，2-3年应收账款余额较2020年末增加1,466.60万元，轨道交通类及医养文教类余额增加2,075.47万元。受新冠疫情持续性影响，公司原有政府类项目支付进程趋缓，应收账款回收较慢，导致账龄延长。

虽然公司应收账款主要客户为资信情况良好的知名地产开发商、大型知名企

业及政府机构，公司应收账款坏账准备计提比例及坏账准备占应收账款余额比例与同行业公司不存在重大差异，但如果出现大额应收账款不能及时回收，将从以下几个方面对公司造成不利影响：（1）减少公司经营活动现金流流入，进而影响公司正常运营。（2）随着应收账款账龄的增长，公司计提应收账款坏账准备的比例也将逐年提高，从而影响公司的当期损益。（3）截至2021年9月末，公司3年以上的应收账款余额为4,608.24万元，相关应收账款已计提100%坏账准备，如因债务人财务状况恶化 导致应收账款最终无法回收，将会对公司造成重大不利影响。

5、税收优惠风险

受惠于国家高新技术企业认证，发行人及其子公司深圳市博普森机电顾问有限公司于2018年度、2019年度、2020年度享受《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条减按15％的税率计缴企业所得税的优惠政策。如果上述相关税收政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定，则将会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。

6、人员管理风险

公司所从事的建筑室内设计业务属于智力密集型行业，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。近年来，随着我国建筑室内设计行业的快速发展，行业内企业对设计人才的需求越来越大，关键设计人才的争夺也越来越激烈。公司一贯注重设计人才建设，通过员工参股以及良好的激励和约束措施，努力实现企业和员工的共同成长。但若公司不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，引致核心设计人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不利影响。

7、募投项目场地租赁的相关风险

本次募集资金投资项目涉及场地租赁，虽然本次募投项目拟购置的固定资产，除展厅和装配式样品支持硬件安装的结构件外，其他均可搬迁或拆解，租赁用地的不确定性不会对募投项目实施造成损失。若未来募投项目的场地租赁出现无法正常实施、需要搬迁或发生纠纷的情形，公司可能面临需要重新寻找新的募投项目实施场地而导致经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对募投项目的实施

产生不利影响。

8、诉讼赔偿的风险

发行人在报告期内与成都格兰西亚置业有限公司（以下简称“格兰西”）涉及一宗设计合同诉讼事项，已经过发回重审的一审判决，目前处于上诉期，一审判决未生效。根据一审判决书中：成都市温江区人民法院判决：（1）解除杰恩设计与格兰西签订的《中国华商金融中心商业空间室内设计合同》；（2）格兰西向杰恩设计支付设计费用32.47万元并支付利息；（3）杰恩设计向格兰西支付违约金34.47万元；（4）驳回格兰西、杰恩设计其他诉讼请求。若后续二审发行人败诉，则可能对公司经营造成一定不利影响。

9、股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有一定不确定性，提醒投资者注意股价波动及相关投资风险。

10、本次向特定对象发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次向特定对象发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

11、新冠疫情等不可抗力和其他因素的风险

自2020年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，目前国内形势已经相对稳定，社会各界生产经营趋向常态化，但海外形势尚未明朗。在全球疫情防控局势趋于稳定前，国内外宏观经济不确定性增强，若未来经济景气度持续低迷甚至下滑，有可能对整个建筑装饰行业的发展造成不利影响。

综上所述，不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2021年12月28日。

（三）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格16.02元/股，发行股数14,981,273股，募集资金总额239,999,993.46元。本次发行对象最终确定5家。本次发行配售结果如下：

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月28日，发行底价为13.65元/股。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交

易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

（五）发行数量

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额调整为不超过人民币24,000万元，拟向特定对象发行股份数量不超过17,582,417股（含17,582,417股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。

本次向特定对象发行股票数量最终为14,981,273股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（九）本次发行募集资金投向

本次向特定对象发行发行拟募集资金总额不超过29,058.46万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十）决议有效期

本次发行股票决议的有效期为自公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为秦琳和滕强。其保荐业务执业情况如下：

秦琳女士：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与搜于特、英唐智控、齐翔腾达、万昌科技、东方新星、光峰科技等公司的首次公开发行项目以及齐翔腾达可转债项目。

滕强先生：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与万孚生物可转债、博创科技向特定对象发行股票、光弘科技向特定对象发行股票、国海证券配股、五粮液向特定对象发行股票、上海汽车向特定对象发行股票、农产品向

特定对象发行股票、华源控股首次公开发行股票等项目。

2、项目协办人

本项目的协办人为柴俊，其保荐业务执业情况如下：

柴俊先生：经济学硕士，具有2年以上投资银行工作经验。作为项目组主要成员参与南威软件公开发行可转换公司债券项目、燕麦科技科创板首次公开发行股票项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：贾光宇。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了

解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2020年9月29日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、2020年10月16日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告>的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的提案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的提案》、《关于设立公司非公开发行A股股票募集资金专用账户的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行股票相关事宜的提案》等议案。

3、2021年8月26日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司2020年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。

4、2021年9月15日，发行人召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2020年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关

授权有效期的提案》等议案。

5、2021年11月24日，发行人召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐机构、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华泰联合证券认为深圳市杰恩创意设计股份有限公司申请2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐机构（公章）： 华泰联合证券有限责任公司

2022年1月21日