证券简称：杰恩设计 证券代码：300668

深圳市杰恩创意设计股份有限公司Shenzhen Jiang & Associates Creative Design Co., Ltd.（深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单元13楼）

向特定对象发行股票并在创业板上市

上市公告书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

出具日期：2022年1月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：14,981,273股

2、发行价格：16.02元/股

3、募集资金总额：人民币239,999,993.46元

4、募集资金净额：人民币234,169,738.27元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：14,981,273股

2、股票上市时间：2022年1月24日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2022年1月24日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

释义 ...... 4

一、公司基本情况 ...... 6

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

（一）发行股票的种类和面值 ...... 6

（二）本次发行履行的相关决策程序 ...... 6

（三）认购对象及认购方式 ...... 8

（四）发行价格和定价原则 ...... 8

（五）发行数量 ...... 9

（六）募集资金和发行费用 ...... 9

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 9

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 10

（九）本次发行的股份登记和托管情况 ...... 10

（十）发行对象 ...... 10

（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ...... 14

（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 15

三、本次新增股份上市情况 ...... 15

（一）新增股份上市批准情况 ...... 15

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 16

（三）新增股份的上市时间 ...... 16

（四）新增股份的限售安排 ...... 16

四、本次新增股份上市情况 ...... 16

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 16

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 17

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 17

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 18

五、财务会计信息分析 ...... 18

（一）主要财务数据 ...... 18

（二）管理层讨论与分析 ...... 20

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 21

（一）保荐机构（主承销商） ...... 21

（三）发行人律师 ...... 21

（四）审计机构 ...... 21

（五）验资机构 ...... 22

七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 22

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 22

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 23

八、其他重要事项 ...... 23

九、备查文件 ...... 23

释义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

一、公司基本情况

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关决策程序

1、公司内部决策程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十一次会议、2021年8月26日召开的第三届董事会第二次会议、2021年11月24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2020年10月16日召开的2020年第四次临时股东大会、2021年9月15日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2021年1月7日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2021年2月9日，公司公告收到中国证监会《关于同意深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕415号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、发行过程

2021年12月31日，发行人向本次获得配售的5名投资者发出了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。

截至2022年1月5日，本次发行获配的5名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

2022年1月6日，根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华泰联合证券有限责任公司验资报告》（鹏盛A验证字 [2022]1号），截至2022年1月5日止，华泰联合证券累计收到杰恩设计向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币239,999,993.46元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。2022年1月6日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至杰恩设计指定存储账户中。

（三）认购对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格16.02元/股，发行股数14,981,273股，募集资金总额239,999,993.46元。本次发行对象最终确定5家。本次发行配售结果如下：

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日（2021年12月28日）。

定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

泰和泰律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格16.02元/股，发行价格为基准价格的1.17倍。

（五）发行数量

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币24,000.00万元，拟向特定对象发行股份数量不超过17,582,417股（含17,582,417股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。

本次向特定对象发行股票数量最终为14,981,273股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）募集资金和发行费用

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币24,000.00万元。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为239,999,993.46元，扣除相关发行费用5,830,255.19元（不含税），实际募集资金净额为234,169,738.27元。

（七）本次发行的募集资金到账及验资情况

根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）2022年1月6日出具的《华泰联合证券有限责任公司验资报告》（鹏盛A验证字[2022]1号），截至2022年1月5日止，华泰联合证券累计收到杰恩设计向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币239,999,993.46元。上述认购资金总额均

已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。2022年1月6日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至杰恩设计指定存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年1月6日出具的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10009号），截至2022年1月6日止，杰恩设计本次向特定对象发行股票总数量为14,981,273股，发行价格为16.02元/股，实际募集资金总额为人民币239,999,993.46元，扣除本次发行费用人民币5,830,255.19元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币234,169,738.27元，其中：新增股本人民币14,981,273.00元，资本公积人民币219,188,465.27元。

（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。

（九）本次发行的股份登记和托管情况

2022年1月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十）发行对象

本次发行的发行对象相关情况如下：

1、概况

1）宁波仁庆私募基金管理有限公司（宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金获配）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：浙江省宁波东钱湖旅游度假区安石路777号

注册资本：3,000万元

法定代表人：马斌威

经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

认购数量：3,745,318股

限售期：6个月

2）UBS AG

企业性质：合格境外机构投资者

合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：

QF2003EUS001

注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland,and Aeschenvorstadt1,4051 Basel,Switzerland

注册资本：385,840,847元瑞士法郎

法定代表人（分支机构负责人）：房东明

认购数量：624,219股

限售期：6个月

3）锦绣中和（天津）投资管理有限公司（锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘828号私募证券投资基金获配）

企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第155号）

注册资本：10,000万元法定代表人：张敬庭经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：624,219股限售期：6个月4）北京沃兴禧盛股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4层409-65室注册资本：89,200万元执行事务合伙人：北京喜神资产管理有限公司经营范围：股权投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2050年03月20日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

认购数量：6,242,197股限售期：6个月5）李伟兵身份证号：3101......030

性别：男国籍：中国地址：上海市静安区昌平路115弄10号投资者类型：普通投资者认购数量：3,745,320股

限售期：6个月

2、发行对象与发行人的关联关系

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，主承销商和发行人的控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次杰恩设计向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益

或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

本次发行完成后，杰恩设计以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的说明

经核查，保荐机构及主承销商认为：“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”

2、关于本次发行对象选择合规性的说明

经核查，保荐机构及主承销商认为：“本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办

法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括主承销商和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其第一大股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

（十二）发行人律师的合规性结论意见

发行人律师认为：

1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；

2、本次发行的发行过程符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；

3、本次发行的发行对象符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格；

4、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》等相关文件的内容符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效；

5、发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

2022年1月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：杰恩设计；证券代码为：300668；上市地点为：深圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2022年1月24日。

（四）新增股份的限售安排

5位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2022年7月24日。

四、本次新增股份上市情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年9月30日，公司前十大股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2022年1月13日，公司前十名股东及其持股情况如下：

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年三季度财务报告；注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表（简表）

单位：万元

2、合并利润表（简表）

单位：万元

3、合并现金流量表（简表）

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，2021年1-9月应收账款周转率为年化数据。各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本;

（8）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息费用）÷利息费用。

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

报告期各期末，发行人资产总额分别为47,909.80万元、57,887.58万元、56,244.49万元和59,044.09万元，整体呈上升趋势。报告期各期末，发行人负债总额分别7,079.88万元、8,436.10万元、9,912.73万元和12,398.54万元，呈上升趋势。

2、偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为5.28、5.61、4.59和4.67，速动比率分别为5.28、5.61、4.59和4.67，资产负债率（合并口径）分别为14.78%、14.57%、

17.62%和21.00%。从偿债能力财务指标分析来看，公司报告期内偿债能力较强，因不能偿还到期债务而发生财务风险的可能性较小。

未来，随着公司盈利能力持续提高，以及上市后融资渠道拓展、融资成本逐渐降低，公司各项偿债指标将呈整体向更好趋势发展。

3、营运能力分析

报告期内，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要原因：受国家对房地产行业调控政策影响，开发商资金回笼速度较慢，相应延长了付款周期，导致公司应收账款余额的增幅高于营业收入增幅，应收账款周转率下降。

报告期内，公司不存在存货，故存货周转率指标对公司来说并不适用。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

（三）发行人律师

（四）审计机构

（五）验资机构

七、保荐机构的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与华泰联合证券签署了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度向特定对象发行股票之承销协议》及《华泰联合证券有限责任公司与深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于2020年度向特定对象发行股票保荐协议》。

华泰联合证券指定秦琳和滕强作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司、本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

秦琳女士：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与搜于特、英唐智控、齐翔腾达、万昌科技、东方新星、光峰科技等公司的首次公开发行项目以及齐翔腾达可转债项目。

滕强先生：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与万孚生物可转债、博创科技向特定对象发行股票、光弘科技向特定对象发行股票、国海证

券配股、五粮液向特定对象发行股票、上海汽车向特定对象发行股票、农产品向特定对象发行股票、华源控股首次公开发行股票等项目。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐机构华泰联合证券认为深圳市杰恩创意设计股份有限公司申请2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、泰和泰（深圳）律师事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告。

（此页无正文，为《深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》之签章页）

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

二〇二二年一月二十一日