华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市

发行过程和认购对象合规性报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]415号），深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“杰恩设计”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币24,000.00万元。

本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为杰恩设计本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为杰恩设计的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及杰恩设计有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合杰恩设计及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2021年12月28日），发行底价为13.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、

收到《深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先原则协商确定本次发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（二）发行对象

本次发行对象最终确定为5名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。

（三）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为14,981,273股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金金额

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为239,999,993.46元，扣除不含税的发行费用人民币5,830,255.19元，实际募集资金净额为人民币234,169,738.27元。发行人实施本次向特定对象发行股票后，增加注册资本14,981,273.00元，增加资本公积-股本溢价人民币219,188,465.27元。变更后的注册资本为人民币120,381,273.00元，变更后的实收资本（股本）为人民币120,381,273.00元。

（五）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、 本次发行履行的相关程序

本次发行相关议案于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十一次会议、2020年10月16日召开的2020年第四次临时股东大会、2021年8月26日召开的第三届董事会第二次会议、2021年9月15日召开的2021年第三次临时股东

大会、2021年11月24日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。

公司于2021年1月7日收到深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2021年2月9日公告收到中国证监会出具的《关于同意深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕415号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深圳证券交易所、中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、 本次向特定对象发行股票的过程

（一）发出《认购邀请书》情况

发行人及主承销商于2021年12月27日收盘后向符合相关法律法规要求的65名投资者（剔除重复计算部分）发出了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东中的13个股东（不包括发行人的控股股东/第一大股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计7家）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者17家。

自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前，主承销商收到诺德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海秦兵投资有限公司、东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司、广州市玄元投资管理有限公司、何慧清、沪深投资管理有限公司、刘晨、南京恒睿聚信资产管理有限公司、宁波仁庆私募基金管理有限公

司、上海古木投资管理有限公司、上海兴钱投资中心（有限合伙）、太仓东源投资管理中心（有限合伙）、天津民晟资产管理有限公司、玄元（横琴）股权投资有限公司、钟革、上海宁聚投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司、UBS AG、上海诺游投资管理有限公司、王政、华夏基金管理有限公司、锦秀中和（天津）投资管理有限公司、上海富善投资有限公司、浙江宁聚投资管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）等27名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册

管理办法（试行）》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2021年12月30日9:00-12:00，泰和泰（深圳）律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到13个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行询价申购的13个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除3名无需缴纳保证金的认购对象外，其余10名需缴纳保证金的认购对象均已足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。

全部有效申购簿记数据统计情况如下：

经发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券共同确认，并经律师核查：

参与本次发行询价申购的13个认购对象，均为有效报价。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、主承销商协商确定本次向特定对象发行股票的发行价格为16.02元/股。本次发行股份数量14,981,273股，募集资金总额239,999,993.46元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。

在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数等损害投资者利益的情况。

（四）锁定期安排

本次向特定对象发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

（五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

1、投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。

本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次杰恩设计

向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

2、关联关系核查

参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，主承销商和发行人的控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次杰恩设计向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

3、备案情况

根据询价结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：

UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），李伟兵为个人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘828号私募证券投资基金、北京沃兴禧盛股权投资合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人及主承销商于2021年12月30日向获得配售的投资者发出了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2022年1月5日，获配投资者均及时足额缴款。

2022年1月6日，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合证券有限责任公司验证报告》（鹏盛A验证字[2022]1号）。截至2022年1月5日17:00止，参与向特定对象发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币239,999,993.46元。2022年1月6日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。

2022年1月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市杰恩创意设计股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10009号）。截至2022年1月6日止，发行人已收到主承销商划转的股票募集款237,031,993.46元。杰恩设计发行收入人民币239,999,993.46元，扣除主承销商承销费、保荐费等各项发行费用5,830,255.19元（不含增值税）后实际募集资金净额为234,169,738.27元。其中增加注册资本（股本）人民币14,981,273.00元，增加资本公积-股本溢价人民币219,188,465.27元。

经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》、

《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等相关法规的规定。

四、 本次发行过程中的信息披露情况

2021年1月7日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2021年1月8日进行了公告。

2021年2月4日，中国证监会出具《关于同意深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕415号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2021年2月9日进行了公告。

主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，主承销商认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财

务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行过程和认购对象合规性报告》之盖章页）

保荐代表人：

秦 琳 滕 强

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日