证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2021-029

深圳市杰恩创意设计股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日分别召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“设计服务网络新建与升级建设项目”已经实施完毕，为充分提高资金的使用效率，降低公司财务费用，公司拟将“设计服务网络新建与升级建设项目”节余募集资金共计7,241,744.60元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金专用账户。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]792号)核准，由主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）10,580,000股，发行价格为每股20.92元，募集资金总额为221,333,600.00元，扣除本次支付的承销、保荐费用人民币22,641,509.44元，及其他发行费用人民币7,293,416.32元，实际募集资金净额为人民币191,398,674.24元，上述资金于2017年6月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月12日出具信会师报字[2017]第ZA15430号验资报告。

（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目

根据公司于2017年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金用于以下项目：

单位：万元

根据2019年5月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“企业信息化建设项目”-广发银行股份有限公司深圳高新支行(账号：

9550880201045400670)、“总部运营中心扩建项目”-招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行（账号：755910390410502）均已完成注销手续。公司与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行及广发证券股份有限公司签署的《三方监管协议》随之终止；已注销的公司广发专户（账号：9550880201045400670）不再受公司与广发银行股份有限公司深圳高新支行及广发证券签署的《三方监管协议》约束，该《三方监管协议》自“城市轨道交通综合体设计中心建设项目”（账号：

9550880201045400580）结项后注销后方随之终止。

根据2020 年 4 月 17 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，“城市轨道交通综合体设计中心建设项目-广发银行股份有限公司深圳高新支行(账号：9550880201045400580) 已完成注销手续，公司与广发银行股份有限公司深圳高新支行及广发证券签署的《三方监管协议》随之终止。

本次结项的募集资金投资项目是“设计服务网络新建与升级建设项目”。

（三）公司募集资金存放和管理

为了规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司对募集资金采取了专户储存制度。公司已分别在广发银行股份有限公司深圳高新支行、中国建设银行股份有限公司深圳景田支行、招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行（以下统称“开户银行”）开设了共计4个募集资金专项账户（以下统称“专户”），并经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司与开户银行、保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专项账户的开立和存储情况具体如下：

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币91,423,666.25元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15625）。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号——信息披露公告格式》等相关规定的编制要求，公司于2017年7月28日召开第一届董事会第十次会议及第一届监事会第八次会议，会议均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换

资金总额为人民币91,423,666.25元。截止2017年8月2日，公司已完成资金置换动作。

（五）公司2020年非公开发行股票的基本情况

公司2020年9月29日召开的第二届董事会第二十一次会议和2020年10 16日召开的2020年第四次临时股东大会先后审议通过了关于公司2020年度非公开发行A股股票的相关议案，根据2020年第四次临时股东大会授权，公司董事会聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，并与华泰证券签订了《华泰联合证券有限责任公司与深圳市杰恩创意设计股份有限公司关于2020年度向特定对象发行股票保荐协议》，华泰证券具体负责公司本次非公开发行股票的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作，持续督导期间自本次非公开发行股票上市之日起至本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度止。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自公司与华泰证券签署保荐协议之日起，公司与广发证券终止公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐协议，广发证券未完成的对公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导工作将由华泰证券承接。

二、设计服务网络新建与升级建设项目资金使用及节余情况

本项目拟使用募集资金投入金额45,798,300.00元，占公司首次募集资金净额的23.93%。截止2020年12月31日，本项目尚未使用的募集资金（含理财收益及利息收入净额）为7,241,744.60元。具体情况如下：

单位：元

三、设计服务网络新建与升级建设项目投资资金节余的主要原因公司在项目建设的实施过程中，严格遵守募集资金使用相关规定，本着合理、节余、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，形成了资金节余。另一方面，公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司在股东大会决议通过的额度内使用闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。

四、本次节余募集资金使用计划

截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目“设计服务网络新建与升级建设项目”已达到预定可使用状态，累计投入募集资金共计39,921,921.56元人民币，占该项目募集资金净额的87.17%，节余募集资金共计7,241,744.60元（含理财收益及利息收入净额）。

为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司拟将上述募投项目节余资金7,241,744.60元（含截至2020年12月31日理财收益及利息收入净额）及募集资金专户后期利息收入永久补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常经营业务所需。节余募集资金转出上述募集资金后，专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

五、承诺事项

本次公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投

资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后的未来12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

六、相关审核和批准程序

1、董事会审议情况

公司于2021年4月16日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为：鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“设计服务网络新建与升级建设项目”已经实施完毕，现将上述项目进行结项，为充分提高资金的使用效率，降低公司财务费用，同意公司将“设计服务网络新建与升级建设项目”节余募集资金共计7,241,744.60元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于永久补充流动资金，同时对存放募集资金的专用账户予以注销。

2、监事会审议情况

公司于2021年4月16日召开第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的审议程序合法、有效，符合相关的规定。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

3、独立董事意见

公司全体独立董事一致认为：公司募集资金投资项目“设计服务网络新建与升级建设项目”已经实施完毕，将上述募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

4、保荐机构核查意见

经公司保荐机构华泰证券认真核查了公司募集资金投资项目的进展情况、相关董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见等资料，针对杰恩设计首次公开发行的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项发表如下核查意见：

公司“设计服务网络新建与升级建设项目”结项并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

本保荐机构对公司“设计服务网络新建与升级建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、深圳市杰恩创意设计股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见；

特此公告。

深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会

二〇二一年四月十六日