关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司

2020年向特定对象发行股票

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年向特定对象发行股票发行保荐书

深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“发行人”、“杰恩设计”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次发行的保荐机构，秦琳和滕强作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

保荐机构华泰联合证券、保荐代表人秦琳和滕强承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构工作人员简介

1、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为秦琳和滕强。其保荐业务执业情况如下：

秦琳女士：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与搜于特、英唐智控、齐翔腾达、万昌科技、东方新星、光峰科技、中孚泰等公司的首次公开发行项目以及齐翔腾达可转债项目。滕强先生：保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾参与万孚生物可转债、博创科技向特定对象发行股票、光弘科技向特定对象发行股票、国海证券配股、五粮液向特定对象发行股票、上海汽车向特定对象发行股票、农产品向特定对象发行股票、华源控股首次公开发行股票等项目。

2、项目协办人

本项目的协办人为柴俊，其保荐业务执业情况如下：

柴俊先生：经济学硕士，具有2年以上投资银行工作经验。作为项目组主要成员参与南威软件公开发行可转换公司债券项目、燕麦科技IPO项目。

3、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员保荐业务执业情况如下：

贾光宇，保荐代表人，具有7年以上投资银行业务经验。作为现场负责人或项目组主要成员参与光峰科技IPO项目、燕麦科技IPO项目，恒辉安防IPO项目；皇庭国际等非公开发行项目。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：深圳市杰恩创意设计股份有限公司

2、注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单

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元13楼

3、设立日期：2004年10月11日

4、注册资本：105,400,000元

5、法定代表人：姜峰

6、联系方式：86-0755-83416061

7、业务范围：一般经营项目：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的技术开发与销售；弱电工程、网络布线、计算机系统集成服务。

8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），上市地点为深圳证券交易所。

9、发行人股权结构：

截至2020年9月30日，公司总股本为105,400,000股，股本结构如下：

10、前十名股东情况：

截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下：

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11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）净资产收益率和每股收益

发行人最近三年一期净资产收益率和每股收益指标如下：

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注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求进行计算。

（5）最近三年一期其他主要财务指标

收益率

项目

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，2020年1-9月应收账款周转率为年化数据，各指标的具体计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

（6）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

（7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；

（8）利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出；

（9）研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入。

三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

四、内核情况简述

（一）内部审核程序说明

内核具体流程：

1、项目组提出内核申请

2020年11月1日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

2、质量控制部内核预审

质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查和现场核查程序对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2020年11月6日出具了书面内核预审意见。

项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2020年11月8日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

3、合规与风险管理部内部问核

合规与风险管理部于2020年11月9日以问核会的形式对杰恩设计2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况

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及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核小组会议审核

经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。2020年11月12日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2020年第125次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“通过”。内核会议通过充分讨论，对杰恩设计向特定对象发行股票项目进行了审核，表决结果为通过。

5、内核小组意见的落实

内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，

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对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

（二）内核意见说明

2020年11月13日，华泰联合证券召开2020年第125次股权融资业务内核会议，审核通过了杰恩设计2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“你组提交的杰恩设计项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过 ”。

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第二节 保荐机构承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2020年9月29日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2、2020年10月16日，发行人召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告>的提案》、《关于<深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的提案》、《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的提案》、《关于设立公司非公开发

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行A股股票募集资金专用账户的提案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行股票相关事宜的提案》等议案。

依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定。

四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明

（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形保荐机构查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。

经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的可行性分析报告、预案文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构审阅了发行人关于本次向特定对象行的预案及可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

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3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性发行人控股股东及实际控制人为姜峰，保荐机构核查了经董事会和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合上述规定。

（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发行价格符合上述规定。

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（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。

（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。

（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属

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于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。

（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合上述规定。

五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明

保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：

（一）符合《实施细则》第七条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以

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及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行定价基准日及发行价格符合上述规定。

（二）符合《实施细则》第八条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次发行的最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、交易所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象认购的本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行符合上述规定。

（三）符合《实施细则》第九条的规定

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行的预案文件、董事会决议以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、交易所规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名。本次发行符合上述规定。

六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

（一）发行人董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议、股东大会决议以及公司定期公告、临时公告、年度审计报告等资料，公司本次发行募集资金将用于“数字化设计云平台建设项目”、“装配式内装设计研发中心建设项目”、“城市更新设计研发中心建设项目”和“补

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充流动资金”等四个项目，拟募集资金总额不超过29,058.46万元，其中补充流动资金拟使用募集资金3,000万元，占募集资金总额的10.32%，募投项目总体用于补流和偿债的金额不超过募集资金总额的30%，符合上述规定。

（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过3,162.00万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行符合上述规定。

（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月

保荐机构查阅了发行人前次募集资金相关文件，发行人前次募集资金到位时间为2017年6月，距离本次融资间隔超过18个月，符合上述规定。

（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企业例外）

保荐机构查阅了发行人2019年《审计报告》及2020年三季报告，截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合上述规定。

七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实

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际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第二届董事会第二十一次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过。

（一）财务测算主要假设及说明

1、假设公司2020年12月底完成本次发行，该完成时间仅为公司估计，最终以取得中国证监会同意注册决定后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次发行股份数量为经董事会和股东大会审议通过的发行数量上限（即3,162.00万股），募集资金总额为不超过29,058.46万元，未考虑发行费用。前述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股份数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据中国证监会同意注册的批复、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；

5、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为8,404.90万元。假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润与2019年持平、较2019年增长30%和下降50%三种情形进行测算；

6、未考虑本次向特定对象发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，若2020年度募投项目不会对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票存在摊薄公司2020年即期回报的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：

1、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增厚公司利润，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。

2、提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩

公司将持续推进内部流程优化和制度建设，不断丰富和完善公司业务发展模式，巩固和提升公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利能力。另外，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，推进全面预算管理，加强投资管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

3、强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已制定《募集资金管理制度》，并将严格执行《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市

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公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。根据《募集资金管理办法》和公司第二届董事会第二十一次会议的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票募集的资金到位后，公司将定期检查募集资金使用情况，以确保募集资金得到合法合规使用。

4、严格执行公司分红政策，保障公司股东利益

为进一步保障公司股东权益，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》（2019年修订）的精神，公司董事会《深圳市杰恩创意设计股份有限公司未来三年股东回报规划》。未来公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，保障公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2．对本人的职务消费行为进行约束。

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3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4．由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5．若公司后续推出股权激励计划，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6．自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行上述承诺事项，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

2、控股股东、实际控制人的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人姜峰根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1. 在持续作为深圳市杰恩创意设计股份有限公司控股股东、实际控制人期间，本人不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2. 自本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人届时将按照最新规定出具补充承诺。

3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

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八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、发行人聘请泰和泰律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。

4、发行人聘请深圳大禾咨询服务有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务。

5、发行人聘请中国香港律师事务所叶谢邓律师行为本次发行提供境外法律事项核查服务。

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有

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偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、境内外律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

九、发行人主要风险提示

（一）募集资金投资项目风险

本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的行业现状、行业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是，募投项目的实施和效益产生均需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，对投资回报、投资回收期和主营业务收入均作出了审慎的测算和评估，但在募投项目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境等发生不利变化，导致项目投资收益等产生不利影响，同时所处行业竞争加剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。另外，本次募集资金投资项目涉及的固定资产、无形资产等投资规模较大，项目建成后，新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占公司当期营业收入和利润规模的比例可能较大，尤其在项目建设期，处于试运营状态，运营效果尚未完全释放、潜力尚未充分发挥，公司新增固定资产、无形资产折旧摊销等金额占当期实现营业收入及净利润的比例可能较高。若未来募投项目的效益实现情况不达预期或公司主营业务发生重大变动，将对公司持续盈利能力产生较大不利影响。

（二）宏观经济波动及产业政策变化风险

公司主要从事建筑室内设计业务，其市场需求与下游各领域内的建筑工程装饰需求直接相关。宏观经济发展态势、城镇化建设、房地产行业景气程度等因素的波动将会对公司主营业务的市场需求构成一定影响。如果未来宏观经济出现不利变化，引致城市建设投资增速放缓、房地产行业波动下行，可能会导致建筑室内设计行业市场需求增速放缓或下降，进而对公司经营业绩构成不利影响。

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房地产行业受政策调控影响较大，未来房地产调控政策的变化将对房地产行业产生较大影响，进而影响建筑室内设计行业的发展。近年来，为了调整房地产市场结构，防止房价过快上涨，消除房地产市场泡沫，进一步促进房地产市场平稳健康发展，国家通过银行信贷、税收、行政等一系列政策手段对房地产行业进行了宏观调控。国家对房地产行业实施调控政策，一定程度上影响了房地产开发商阶段性资金回笼速度，进而使得其付款速度出现阶段性放缓，对公司应收款项的回收构成一定不利影响。

（三）市场竞争加剧及相关经营业绩变动风险

根据中国建筑装饰协会在2019年4月发布的《2018年建筑装饰蓝皮书》以及前瞻产业研究院的《中国室内设计行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》等行业研究报告的统计和分析，中国室内设计行业市场规模预计仍能以持续保持增长，至2024年预计规模将达到4,675亿元左右。但包含室内设计产业在内的中国建筑装饰市场的集中度依旧会保持较低水平，竞争情况较为激烈。未来若建筑装饰行业的相关政策及政府监管力度发生重大不利变化，导致市场需求增长不及预期或市场竞争进一步加剧，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。

公司为客户提供包括动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务，设计项目的运作流程较长、环节较多，涉及与业主、施工单位、内部各专业设计团队之间的协调。信息的传递、设计产品的质量把控、多专业团队的工作调配与衔接、项目成本管理等因素都可能影响项目的进展及收益状况。如果公司在设计项目运作中因管理不善而导致项目运作受阻或未达到预期的收益，可能会对公司的经营业绩带来不利影响。

（四）应收账款收回风险

报告期各期末，公司应收账款余额为14,011.34万元、22,208.54万元、29,844.70万元和30,618.26万元，金额较大。公司客户主要为大型房地产开发商及城市轨道交通建设、运营商，未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使发行人面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和持续盈利能力产生一定的不利影响。

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（五）税收优惠风险

受惠于国家高新技术企业认证，发行人及其子公司深圳市博普森机电顾问有限公司于2017年度、2018年度、2019 年度享受《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条减按 15%的税率计缴企业所得税的优惠政策。如果上述相关税收政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格未能顺利通过重新认定，则将会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。

（六）人员管理风险

公司所从事的建筑室内设计业务属于智力密集型行业，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。近年来，随着我国建筑室内设计行业的快速发展，行业内企业对设计人才的需求越来越大，关键设计人才的争夺也越来越激烈。公司一贯注重设计人才建设，通过员工参股以及良好的激励和约束措施，努力实现企业和员工的共同成长。但若公司不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，引致核心设计人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不利影响。

（七）诉讼赔偿的风险

发行人在报告期内与成都格兰西亚置业有限公司涉及一宗设计合同诉讼事项，目前已经过一审判决，成都市温江区人民法院判决杰恩设计对成都格兰西亚置业有限公司已支付的设计费974,070元不予返还并驳回该公司对发行人的其他诉讼请求。但若后续二审发行人败诉，则可能对公司经营造成一定不利影响。

（八）股价波动的风险

公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有一定不确定性，提醒投资者注意股价波动及相关投资风险。

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（九）本次向特定对象发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险本次向特定对象发行后，公司总股本将会增加，原股东的持股比例将有所下降，由于本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润，因此，存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。

（十）审批风险

本次向特定对象发行事项尚需经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同意注册的批复，能否获得批复以及最终获得注册的批复的时间均存在一定的不确定性。提请投资者注意审批的风险。

（十一）发行风险

本次发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（十二）新冠疫情等不可抗力和其他因素的风险

自2020年初起新型冠状肺炎病毒疫情相继在国内外爆发与蔓延，目前国内形势已经相对稳定，社会各界生产经营趋向常态化，但海外形势尚未明朗。在全球疫情防控局势趋于稳定前，国内外宏观经济不确定性增强，若未来经济景气度持续低迷甚至下滑，有可能对整个建筑装饰行业的发展造成不利影响。

综上所述，不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。

十、发行人发展前景评价

公司系国内知名的建筑室内设计解决方案及技术服务提供商。公司为客户提供包括动线设计、概念设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务，设计业务范围涵盖商业类建筑、酒店类建筑、

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办公类建筑、轨道交通类建筑等类别。公司自设立以来，主导和参与完成了一大批兼具功能性与艺术性的设计项目作品，在全国建立了较高的市场知名度。公司注重品牌的专业化和体系化建设，目前已拥有覆盖建筑室内设计主要产业链条的品牌体系。此外，公司在BIM运用方面拥有丰富的设计经验和可观的研发成果，使其成为行业内为数不多的可使用BIM技术进行设计的室内设计公司。从公司的下游客户来看，公司已与华润置地、万科集团、龙湖集团等房地产行业知名企业建立合作关系，得到下游行业广泛认可，树立了良好的业界品牌形象。此外，公司合法拥有生产经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业务管理制度和管理体系，经营合法，发展稳健。综上所述，公司所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位，具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

附件：1、保荐代表人专项授权书

2、项目协办人专项授权书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）

年 月 日

保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附件1：

华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市

保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员秦琳和滕强担任本公司推荐的深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

秦琳最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为中孚泰文化建筑股份有限公司首次公开发行并在中小板上市项目；（2）最近3年内曾担任过深圳光峰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

滕强最近3年的保荐执业情况：（1）目前未担任已申报在审企业保荐代表人；（2）最近三年内作为签字保荐代表人已完成的首发、再融资项目为广州万孚生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目、惠州光弘科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目、国海证券股份有限公司主板向原股东配售A股股票项目、宜宾五粮液股份有限公司主板向特定对象发行股票项目。（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司（公章）：

年 月 日

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附件2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员柴俊担任本公司推荐的深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日