本报告依据中国资产评估准则编制

沃克森评报字(2025)第1315号

（共一册第一册）

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二五年六月十五日

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目录

资产评估报告·声明 ...... 2

资产评估报告·摘要 ...... 4

资产评估报告·正文 ...... 6

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 6

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 11

四、价值类型 ...... 13

五、评估基准日 ...... 13

六、评估依据 ...... 13

七、评估方法 ...... 16

八、评估程序实施过程和情况 ...... 24

九、评估假设 ...... 26

十、评估结论 ...... 27

十一、特别事项说明 ...... 29

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 33

十三、资产评估报告日 ...... 34

资产评估报告·附件 ...... 37

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资产评估报告·声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

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七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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晶瑞电子材料股份有限公司拟收购股权

涉及晶瑞(湖北)微电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·摘要沃克森评报字(2025)第1315号晶瑞电子材料股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对晶瑞电子材料股份有限公司拟收购股权经济行为涉及的晶瑞(湖北)微电子材料有限公司股东全部权益在2024年

月

日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、评估目的晶瑞电子材料股份有限公司拟收购晶瑞(湖北)微电子材料有限公司股权。

二、评估对象与评估范围本次资产评估对象为晶瑞电子材料股份有限公司拟收购股权涉及的晶瑞(湖北)微电子材料有限公司股东全部权益；评估范围为经济行为之目的所涉及的晶瑞(湖北)微电子材料有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。晶瑞(湖北)微电子材料有限公司评估基准日财务报表经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天健审[2025]12278号无保留意见审计报告。

三、价值类型市场价值。

四、评估基准日2024年

月

日。

五、评估方法资产基础法、市场法。

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六、评估结论及其使用有效期截至评估基准日2024年

月

日，晶瑞(湖北)微电子材料有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为55,219.43万元，本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，晶瑞(湖北)微电子材料有限公司股东全部权益价值为80,600.00万元，增值额为25,380.57万元，增值率为45.96%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2024年12月31日起至2025年

月

日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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晶瑞电子材料股份有限公司拟收购股权

涉及晶瑞(湖北)微电子材料有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告·正文沃克森评报字(2025)第1315号晶瑞电子材料股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对晶瑞电子材料股份有限公司拟收购股权涉及的晶瑞(湖北)微电子材料有限公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况公司名称：晶瑞电子材料股份有限公司法定住所：苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号经营场所：苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路

号法定代表人：胡建康注册资本：

105953.6383万人民币成立日期：2001年11月29日营业期限：2001年11月29日至无固定期限公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）主要经营范围：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%

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＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）。

（二）被评估单位概况

1.公司登记事项名称：晶瑞(湖北)微电子材料有限公司法定住所：潜江市江汉盐化工业园园区东路

号经营场所：潜江市江汉盐化工业园园区东路1号法定代表人：胡建康注册资本：58565.4009万人民币成立日期：2019年11月13日营业期限：

2019年

月

日至无固定期限公司类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：电子专用材料制造,货物进出口,技术进出口,电子专用材料销售,电子专用材料研发,专用化学产品制造（不含危险化学品）,专用化学产品销售（不含危险化学品）,新材料技术研发,基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产,危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2.历史沿革晶瑞(湖北)微电子材料有限公司成立于2019年11月13日，在潜江市市场

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监督管理局登记注册，初始注册资本为1000万元人民币，股东为苏州晶瑞化学股份有限公司，持有晶瑞(湖北)微电子材料有限公司100%的股权。2019年12月，经股东会决议，同意将公司注册资本由1000万元人民币增至3500万人民币，增资完成后，股东持股比例不变。

2020年

月，经股东会决议，同意将公司注册资本由3000万元人民币增至40000万人民币，新增股东湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）。本次增资完成后，苏州晶瑞化学股份有限公司认缴出资额14000万元，持有公司35%股权；湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资额26000万元，持有公司65%股权。2021年8月，股东苏州晶瑞化学股份有限公司更名为晶瑞电子材料股份有限公司。

2023年8月，经股东会决议，同意将公司注册资本由40000万元人民币增至58565.4009万人民币，新增注册资本由新股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司出资13502.1097万元，由深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资2531.6456万元，厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）出资2531.6456万元，其他股东出资不变。本次增资完成后，湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司44.3948%的股权，晶瑞电子材料股份有限公司持有公司23.9049%的股权，国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持有公司23.0548%的股权，深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）和厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）分别持有公司4.3228%的股权。

本次变更后，晶瑞(湖北)微电子材料有限公司的股权结构如下：

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截至本次评估基准日，以上股权结构无变化。3.经营管理结构

4.财务状况企业前两年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：

单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

单位：人民币万元

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注：以上2022年度财务数据、2023年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2025]1029号标准无保留意见的审计报告；2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2025]12278号标准无保留意见的审计报告。

（三）委托人与被评估单位的关系委托人晶瑞电子材料股份有限公司是被评估单位晶瑞(湖北)微电子材料有限公司的股东，持有晶瑞(湖北)微电子材料有限公司23.9049%股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

二、评估目的

晶瑞电子材料股份有限公司拟收购股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及晶瑞(湖北)微电子材料有限公司的股东全部权益

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在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一）评估对象

本资产评估报告评估对象为晶瑞电子材料股份有限公司拟收购股权涉及的晶瑞(湖北)微电子材料有限公司股东全部权益。

（二）评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的晶瑞(湖北)微电子材料有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。晶瑞(湖北)微电子材料有限公司评估基准日财务报表经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具天健审[2025]12278号无保留意见审计报告。

截至评估基准日2024年12月31日，晶瑞(湖北)微电子材料有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为55,219.43万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

单位：人民币万元

注：上表财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具无保留意见的审计报告。

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（三）企业申报表外资产的类型、数量晶瑞(湖北)微电子材料有限公司申报的表外资产为账外无形资产，为截至评估基准日专利和计算机软件著作权。其中专利共12项、计算机软件著作权共4项。

（

）专利清单如下：

以上专利均由晶瑞(湖北)微电子材料有限公司与晶瑞电子材料股份有限公司共同申请，专利权归双方共同所有。晶瑞(湖北)微电子材料有限公司采用该专利生产产品已取得专利共有人许可，专利生产产品收益无需向专利共有权人分配。

（

）计算机软件著作权清单如下：

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除上述专利和计算机软件著作权外，晶瑞(湖北)微电子材料有限公司未申报其他表外资产。

（四）引用其他机构报告本资产评估报告利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（五）其他需要说明的问题无。

四、价值类型

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2024年

月

日。

本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

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（一）法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年

月

日第

届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年

月

日修订通过）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第13届全国人民代表大会第

次会议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

5.《中华人民共和国企业所得税法》（已于2018年12月29日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议进行二次修正）；

6.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部第86号令根据2019年

月

日财政部令第

号《财政部关于修改〈会计师事务所执业许可和监督管理办法〉等2部部门规章的决定》修订）；

7.其他与资产评估有关的法律法规。

（二）准则依据

1.《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36号）；4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】

号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】33号）；6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】

号）；

7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；8.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】

号）；

9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42号）；10.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】

号）；

11.《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）；

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12.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】

号）；13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】

号）；

14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；

15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48号）；16.《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】

号）；

17.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协【2023】14号）；18.其他相关准则。

（三）权属依据

1.不动产权证书；

2.机动车行驶证；3.专利证；

4.大型设备的购置合同及相关产权证明文件；5.其他有关产权证明。

（四）取价依据

1.企业提供的资料（

）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

（2）企业提供的资产清单和资产评估申报表。

2.国家有关部门发布的资料《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第

号）。

3.资产评估机构收集的资料（

）同花顺资讯金融数据库；

（2）资产评估专业人员现场勘查记录资料；（

）资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；

（4）与本次评估相关的其他资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

1.评估方法选择的依据（

）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2.评估方法适用条件

（

）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取

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可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3.评估方法的选择本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析晶瑞(湖北)微电子材料有限公司主要产品为湿电子化学品，主要客户为半导体行业，存在前期投资大、产能利用率爬坡周期长、行业周期性及不确定性较强等特征，虽然未来经营虽逐渐向好，但处在产能利用率爬坡期，尚未达到稳定期，具体每年的经营业绩仍然难以进行可靠预测，本项目不宜选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析考虑我国资本市场存在的与晶瑞(湖北)微电子材料有限公司可比的同行业上市公司满足数量条件且披露信息充足。此外本次评估目的为上市公司并购，市场法更能反映当前市场对企业价值的评估水平，更符合并购的实质。因此，本项目优先采用市场法。

（

）资产基础法适用性分析考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资

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料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取市场法、资产基础法对评估对象进行评估。

（二）评估方法具体操作思路

1.市场法评估操作思路（

）适用前提及模型市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。其适用前提如下：

①市场法的应用前提a）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；b）存在相同或类似的参照物；c）参照物与估值对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。②市场法的方法选择及模型由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，故本次评估不适合采用交易案例比较法；中国证券交易市场半导体企业上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，因此可选用上市公司比较法。

（2）可比上市公司比较法评估步骤①选择可比企业a）选择资本市场被评估单位为内地经营企业，主要业务为电子级微电子材料生产及销售，故本次选择的资本市场是中国证券市场。

b）选择准可比企业收集中国证券市场上的湿电子化学品上市公司的公开信息，选择其中与被评估单位业务类别接近、业务范围相当的上市公司作为准可比企业。c）选择可比企业

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在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。

②分析调整财务报表

主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：

a）被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；

b）调整非经常性的收入和支出；

c）调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；

d）资产评估专业人员认为需要调整的其他事项。

③选择、计算、调整价值比率

选取可比企业作为样本，选取盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能力、未来发展能力等方面的指标作为可比指标。

④运用价值比率

⑤考虑缺乏流动性折扣

被评估单位为非上市公司，评估股东全部权益价值需考虑缺乏流动性折扣，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被评估单位的股东全部权益价值的评估值。

⑥控股权溢价比率

本次未考虑控制权溢价。

⑦非经营性、溢余资产负债净值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，对该类资产、负债单独评估确定。

（

）可比上市公司比较法评估模型

股东全部权益价值=（被评估单位价值比率×被评估企业相应参数-付息债务）×（1-非流动性折扣）+非经营性、溢余资产负债净值

2.资产基础法评估操作思路

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本次评估采用资产基础法对晶瑞(湖北)微电子材料有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除晶瑞(湖北)微电子材料有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

（1）货币资金：对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。对于外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。

（2）其他债权性资产：主要是应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

（

）存货：包括原材料、在产品、周转材料、产成品。对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估值；对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；在产品根据后续有无加工程序情形分开评估，对于后续无加工程序，可以直接对外销售的在产品同存货评估，对于后续需要加工程序无法直接对外销售的在产品以核实后的账面值确认评估值。

（4）其他流动资产查阅相关原始入账凭证，了解待抵扣增值税的来源、属性等，核实了该类资产的真实性、准确性，故本次评估以清查核实后的账面值作为评估值。

（

）长期股权投资资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关文件，了解了投资情况、长期股权投资单位生产经营情况等。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上。对于持股比例较小，不具有控制权或不能实施重大影响的长期股权投资，本次以长期股权投资单位评估基准日财务报表的净资产和被评估单位的持股比例，综合计算评估值。

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（

）其他非流动性金融资产被评估单位对苏州桐力光电股份有限公司的持股比例为1.05%，持股比例较低，不具有控制权、不能实施重大影响，因被投资企业的经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，故被评估单位按投资成本作为公允价值的合理估计。本次评估以核实后的账面值作为评估值。

（7）房屋建筑物类固定资产基于本次评估目的，结合各待评估建筑类资产特点，本次评估对评估范围内企业自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。

对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。即：

评估值=重置全价×成新率

其他自建建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

重置全价：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

成新率：对于建筑类资产采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）

（8）机器设备类固定资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

（

）在建工程

开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需

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加计资金成本；对于前期费或设备改造费等费用类资产，如是已经转固资产对应的前期费未资本化，则在固定资产前期费中评估，在建工程中评估为零。对于尚未开工项目，仍处于项目可研阶段、项目的前景尚未明确的在建工程，本次评估以账面价值列示。

（

）使用权资产资产评估专业人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。

（11）无形资产无形资产包括土地使用权和专利等。①无形资产－土地使用权：采用市场比较法和成本逼近法进行评估。A.市场比较法市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。以市场比较法评估土地价格用以下公式：

V＝VB×A×B×D×E式中：

V：待估宗地价格VB：比较实例价格A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数B.成本逼近法

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成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

成本逼近法的基本公式为：

V＝Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3＝VE＋R3

式中：

V----土地价格；Ea----土地取得费；Ed----土地开发费；T----税费；R1----利息；R2----利润；R3----土地增值；VE----土地成本价格。

如土地使用权为有限年期的，还需进行土地使用年期修正，公式为：

V＝（Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3）×K1

式中：V、Ea、Ed、T、R1、R2、R3同上；

K1----年期修正系数，K1＝

－1/（

＋r）mr----土地还原利；m----土地使用年期；

②专利和软件：采用成本法对专利技术和软件进行评估。

根据本次评估目的，结合收集资料情况，本次评估范围内的无形资产采用成本法评估，公式如下：

评估值=（研发成本费用+资金成本+研发利润）×（1-贬值率）

其中：资金成本=研发成本费用×（研发周期+审查期）/2×利率研发利润=研发成本费用×研发利润率

（12）其他非流动资产

其他非流动资产核算内容为预付的设备工程款等。资产评估专业人员查阅了相关设备采购合同、委托开发协议或委托代理协议，了解了评估基准日至评估现

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场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。

（13）负债负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款以及递延收益。资产评估专业人员对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一）明确业务基本事项

与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二）订立业务委托合同

根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三）编制资产评估计划

根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

（四）进行评估现场调查

1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和

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评估范围的详细资料；

2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查；3.对被评估单位收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

（五）收集整理评估资料资产评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。资产评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

（六）评定估算形成结论

1.根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；

2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。

（七）编制和提交资产评估报告

1.资产评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

2.根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

3.在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；

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4.资产评估机构及其资产评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请资产评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一）基本假设

1.交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4.企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

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2.假设可比公司公告的财务信息符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，无重大会计差错。根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当资产评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日2024年

月

日，晶瑞（湖北）微电子材料有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为69,488.88万元，评估值为74,411.76万元，增值额为4,922.88万元，增值率为

7.08%；负债账面价值为14,269.45万元，评估值为11,992.39万元，减值额为2,277.06万元，减值率为15.96%；所有者权益账面值为55,219.43万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为62,419.37万元，增值额为7,199.94万元，增值率为

13.04%。具体各类资产负债的评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

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（评估结论的详细情况见评估明细表）。

（二）市场法评估结果资产评估专业人员经实施核查、企业访谈、市场调查和评定估算等评估程序，采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益价值的评估结果为人民币80,600.00万元。

（三）评估结果分析及最终评估结论1.评估结果差异分析根据国家相关规定，我们采用了资产基础法和市场法两种方法同时进行了评估。采用市场法得出的评估结果是80,600.00万元，采用资产基础法得出的评估结果62,419.37万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（

）市场法通过可比公司流通股股价综合反应了评估基准日资本市场对湿电子化学行业、可比公司的评价，在一定程度上即体现了各项资产的自身价值（通过资产价值比率）。我国资本市场经过多年发展，在上市公司数量、质量、信息披露等方面均已逐步完善和成熟。特别是与被评估单位相同行业的上市公司数量较多，业务相对比较单一，在全国范围内湿电子化学行业发展趋势、市场行情基本相同的情况下，湿电子化学行业上市公司与被评估单位的可比性较好，可比公司经营和财务数据充分、可靠。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估

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方法下评估结果的差异。2.最终评估结论选取企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。

由于市场法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，市场法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2024年

月

日，晶瑞（湖北）微电子材料有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为55,219.43万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为80,600.00万元，增值额为25,380.57万元，增值率为45.96%。

（四）评估结论有效期评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年12月31日起至2025年

月

日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，资产评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

1.当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；

2.当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

3.评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已

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发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本资产评估报告评估结论的影响。

1.本评估结论中，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

2.权属资料不全面或存在瑕疵的情形：

经核实，本次纳入评估范围内的

项无形资产-账外资产专利均为共有专利，具体情况如下：

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纳入评估范围内的专利均由晶瑞(湖北)微电子材料有限公司与晶瑞电子材料股份有限公司申请，专利权归双方共同所有，晶瑞(湖北)微电子材料有限公司采用该专利生产产品已取得专利共有人许可，专利生产产品收益无需向专利共有权人分配。本次评估未考虑专利权人共有事项对评估价值的影响，提请报告使用人关注。

3.评估程序受到限制的情形：

经核实，我们暂未发现评估程序受到限制的情形。

4.评估资料不完整的情形：

经核实，我们暂未发现评估资料不完整的情形。

5.评估基准日存在的法律、经济等未决事项：

经核实，我们暂未发现评估基准日存在的法律、经济等未决事项。

6.担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

（1）截至评估基准日，晶瑞(湖北)微电子材料有限公司存在以下租赁事项：

2021年7月9日，晶瑞(湖北)微电子材料有限公司向基明资产管理（上海）有限公司租入一辆理想牌小汽车，车辆型号为：理想ONE，车牌号为沪AGC6005，租赁期限自2021年7月9日至2026年7月8日止，租金为6600元/月，租赁期内总租金为396,000.00元。

（2）截至本次评估基准日，晶瑞(湖北)微电子材料有限公司存在以下抵押事项：

2024年10月12日，晶瑞(湖北)微电子材料有限公司与中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行签订《固定资产借款合同》，合同编号为HTZ322997500GDZC2024N011，借款总金额为80,000,000.00元人民币，借款期限：

2024年

月

日至2029年

月

日，借款用途为用于固定资产投资。晶瑞(湖北)微电子材料有限公司为该笔借款与国建设银行股份有限公司苏州吴中支行签订了《最高额抵押合同》，合同编号：

HTC322997500ZGDB2024N0EC号，抵押物晶瑞(湖北)微电子材料有限公司所属位于潜江市江汉盐化工业园园区

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东路

号的房地产，抵押清单具体如下：

7.评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：

无。8.截至评估基准日2024年

月

日，纳入评估范围内的发明专利‘一种

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过氧化氢的提纯方法’、‘一种高纯氨水制备的纯度检测方法’、‘一种四甲基氢氧化铵显影液及其制备方法和应用’尚处于实质性审查阶段。截至报告出具日，‘一种过氧化氢的提纯方法’、‘一种高纯氨水制备的纯度检测方法’已取得专利证书，本次评估假设‘一种四甲基氢氧化铵显影液及其制备方法和应用’可以合法取得专利授权且不存在障碍，提请报告使用者关注。

9.被评估单位对苏州桐力光电股份有限公司的持股比例为1.05%，持股比例较低，不具有控制权、不能实施重大影响，因被投资企业的经营环境和经营情况、财务状况未发生重大变化，故被评估单位按投资成本作为公允价值的合理估计。本次评估以核实后的账面值作为评估值，提请报告使用人关注该事项对评估结论的影响。

10.报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

11.本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

12.本资产评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

13.本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

14.本次评估考虑流动性对评估对象价值的影响。

15.评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，资产评估专业人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报

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告载明的资产评估报告使用人使用。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2025年6月15日。

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【资产评估报告签字盖章页丨此页无正文】

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资产评估报告·附件

一、被评估单位审计报告

二、委托人和被评估单位法人营业执照

三、评估对象涉及的主要权属证明资料

四、委托人和其他相关当事人承诺函

五、签名资产评估师承诺函

六、资产评估机构资格证明文件

七、资产评估机构法人营业执照副本

八、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件

签名资产评估师承诺函

晶瑞电子材料股份有限公司：

受你单位的委托，我们对你单位拟收购股权涉及的晶瑞(湖北)微电子材料有限公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的职业资格。

二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受到非法干预并独立进行。

年月日