长城证券股份有限公司

关于晶瑞电子材料股份有限公司

发行股份购买资产

暨关联交易

之独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

出具日期：二〇二五年八月

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声明与承诺长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”）委托，担任晶瑞电材本次发行股份购买资产的独立财务顾问，制作本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供晶瑞电材全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：

、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见；

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，对本核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；

4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由晶瑞电材董事会负责的对本次

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交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见；

5、本独立财务顾问核查意见不构成对晶瑞电材任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提醒晶瑞电材股东和其他投资者认真阅读晶瑞电材董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文；

、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释；

7、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除晶瑞电材及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；

8、本财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需作为本财务顾问报告的整体内容进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为晶瑞电材本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目录声明与承诺

...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目录 ...... 5释义 ...... 9

重大事项提示 ...... 15

一、本次交易方案简要介绍 ...... 15

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 17

三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ...... 19

四、上市公司控股股东及一致行动人关于本次交易的原则性意见.....20

五、上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 21

七、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 26

重大风险提示 ...... 27

一、与本次交易相关的风险 ...... 27

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 29

三、其他风险 ...... 30第一章本次交易概况 ...... 31

一、本次交易的背景 ...... 31

二、本次交易的目的 ...... 32

三、本次交易的具体方案 ...... 33

四、本次交易的性质 ...... 36

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 39

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六、本次交易已履行的和尚需履行的程序 ...... 41

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 42

八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定 ...... 55

第二章交易各方 ...... 57

一、上市公司基本情况 ...... 57

二、交易对方 ...... 62

第三章交易标的基本情况 ...... 217

一、标的公司基本情况 ...... 217

二、标的公司历史沿革 ...... 217

三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 222

四、标的公司下属企业的基本情况 ...... 223

五、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ...... 223

六、标的公司主营业务情况 ...... 229

七、标的公司财务概况 ...... 248

八、标的公司最近三年进行的与股权交易、增资或改制相关的评估情况 ...... 249

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 250

十、其他事项 ...... 260

第四章本次发行股份情况 ...... 264

一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 264

二、发行对象、发行方式和认购方式 ...... 264

三、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 ...... 264

四、发行股份的数量 ...... 265

五、股份锁定期安排 ...... 265

六、过渡期损益归属 ...... 266

七、滚存未分配利润安排 ...... 266

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第五章标的公司评估情况 ...... 267

一、标的公司的评估总体情况 ...... 267

二、标的资产评估情况 ...... 274

三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析...302

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 307

第六章本次交易主要合同 ...... 309

一、发行股份购买资产框架协议 ...... 309

二、发行股份购买资产协议 ...... 310

第七章独立财务顾问核查意见 ...... 316

一、基本假设 ...... 316

二、本次交易合规性分析 ...... 316

三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...... 326

四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ...... 328

五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响 ...... 329

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 331

七、关于本次交易合同约定的资产交付安排的有效性 ...... 332

八、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 332

九、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 ...... 333

十、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见 ...... 334

十一、本次交易的审核关注要点核查 ...... 334

第八章独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 374

一、内部审核程序 ...... 374

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二、内核意见 ...... 374

第九章独立财务顾问结论意见 ...... 375

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释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本独立财务顾问核查意见部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示本部分所使用的简称与本核查意见“释义”中所定义的简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

（一）重组方案概况

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（二）交易标的评估或估值情况根据资产评估报告，沃克森评估以2024年6月30日为基准日，对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终选取市场法评估结果作为评估结论。截至2024年6月30日标的公司股东全部权益的账面价值为55,286.07万元，评估价值为78,200.00万元，增值率为41.45%。

单位：万元

76.0951%的股权为少数股权）交易标的

名称

鉴于沃克森评估出具的以2024年6月30日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证湖北晶瑞的股权价值未发生不利变化，沃克森评估以2024年12月31日为基准日，对湖北晶瑞进行了加期评估，出具《加期评估报告》（沃克森评报字（2025）第1315号）。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对湖北晶瑞股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，湖北晶瑞股东全部权益价值在加期评估基准日（2024年12月31日）评估值为80,600.00万元，与账面净资产相比增值25,380.57万元，增值率45.96%。

经加期评估验证，湖北晶瑞100.00%股权的加期评估结果为80,600.00万元，相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

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（三）本次重组支付方式

单位：万元

（四）本次交易涉及的发行股份情况

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司是一家电子材料行业的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。湖北晶瑞主要从事上市公司的主营业务之一，高纯化学品的研发、生产和销售，产品包括应用在半导体生产过程中，光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节的高纯双氧水、高纯氨水等。

本次交易为上市公司发行股份购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南持有湖北晶瑞76.0951%的少数股权。交易完成后上市公司持有湖北晶瑞

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100%的股权。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，湖北晶瑞

76.0951%股权作价为59,506.3689元，全部为发行股份支付，发行股份总数为80,522,830股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

本次交易前，新银国际（香港）直接持有公司165,176,124股股份，持股比例为15.59%，罗培楠女士为本公司实际控制人。本次交易完成后，新银国际（香港）直接持有公司165,176,124股股份，持股比例为

14.49%。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为罗培楠女士。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的上市公司审计报告和备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

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注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。本次交易完成之后，上市公司将持有湖北晶瑞100%的股权，公司的金融负债将会降低，因金融负债计提的利息费用随之减少，净资产规模将有所增加。本次交易将有利于提升上市公司整体的协同能力，伴随未来标的公司的产能爬坡，可增强公司持续经营能力及抗风险能力。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、晶瑞电材已履行的决策程序

2024年

月

日，晶瑞电材召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第三届董事会第四十五次会议审议。

2025年3月30日，上市公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2025年4月25日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了

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《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》等与本次交易相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序2025年

月

日，湖北晶瑞召开股东会，同意出售湖北晶瑞

76.0951%股权，湖北晶瑞其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

3、交易对方已履行的决策程序本次交易对方均已履行内部决策程序，按各自公司章程或合伙协议批准了本次交易事项。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册；

、其他可能涉及的决策或报批程序。

上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及一致行动人关于本次交易的原则性意见

上市公司控股股东新银国际（香港）、实际控制人罗培楠女士已就本次交易发表意见如下：“本次交易方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于增强上市公司的盈利能力，促进上市公司未来的业务发展。本公司/人原则性同意上市公司实施本次交易。”

五、上市公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东出具《关于减持计划的承诺函》：

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“截至本承诺函签署之日，本企业尚无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本企业根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本企业届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

（二）上市公司全体董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员出具《关于减持计划的承诺函》，“截至本承诺函签署之日，如本人持有公司股份的，本人尚无主动减持公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易完成前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本核查意见披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行交易批准程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

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（三）股东大会及网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。同时，公司将单独统计并披露中小股东投票表决情况。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

（四）确保交易定价公允、合理对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事召开专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性出具了审核意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东的利益。

（五）股份锁定安排潜江基金、大基金二期、国信亿合、厦门闽西南共4名交易对方以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份的锁定安排参见本核查意见“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份锁定期安排”。

（六）标的资产过渡期间损益安排以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析根据天健会计师出具的审计报告和备考审阅报告，上市公司本次交易前后主

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要财务指标如下：

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。本次交易完成后，公司2023年度、2024年度的基本每股收益为-0.0039元/股和-0.1670元/股，较交易前分别减少

0.0188元/股和增加

0.0156元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2023年度当期每股收益的情形。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（1）充分整合资源，提高公司的盈利能力

本次交易完成后，湖北晶瑞成为全资子公司，晶瑞电材可以扩大高纯化学品布局，提升整体协同效应，进一步增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、

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高效和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（3）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。

（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。在符合利润分配的情况下，上市公司将继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

（

）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

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（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（

）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东作出如下承诺：

（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。

（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立性原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范运作。

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七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问。长城证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。

重大风险提示投资者在评价本公司本次交易时，除本核查意见的其他内容和与本核查意见同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并且在本次与交易对方的协商过程中，依法进行内幕信息管理，及时登记内幕信息知情人，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断调整和完善交易方案，此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能面临暂停、中止或取消的风险。

交易双方签署的《发行股份购买资产协议》中约定的生效条件若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件，并关注相关风险。

若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法

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按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定价的风险。

其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）与标的资产评估价值有关的风险

本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。沃克森评估根据标的公司的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估并出具资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产估值合计为人民币78,200.00万元，较标的公司的所有者权益账面价值增值22,913.93万元，增值率为

41.45%。本次评估，加期评估基准日为2024年12月31日，加期评估结果相比以2024年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，前述不可预期变动可能导致评估结果不准确的风险，若基准日后二级市场股价存在较大幅度的下滑，可比公司的股价下滑对评估值可能产生不利影响，提请投资者注意本次交易定价的估值风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺的风险

由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公目前尚处于亏损状态，且预计未来短期内可能无法盈利，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公

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司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）宏观经济波动和行业周期性的风险上市公司的高纯化学品广泛应用在半导体领域。半导体行业渗透于国民经济的各个领域，因此行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。受到全球宏观经济的波动、下游市场需求变动等因素影响，2022年以来半导体行业景气度有所下降，行业内企业受到了一定的不利影响。未来，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的下游市场需求低迷，那么国内半导体行业的景气度也将随之受到影响而产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（二）标的公司尚未盈利的风险报告期内，标的公司净利润分别为-3,826.16万元和-1,625.34万元。由于标的公司所处行业属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高。加之标的公司于2022年

月投产，投产时间较短，尚处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，导致标的公司报告期内存在亏损。如果未来下游市场需求发生重大不利变化、标的公司产能释放不及预期、未能通过持续的技术创新保持技术先进性和产品结构优化或其他不可预见的情形而导致盈利能力不及预期，则可能会导致标的公司的资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面受到不利影响。

（三）新增产能消化风险自投产以来，标的公司产能爬坡迅速。高纯化学品的需求与下游市场繁荣度、行业竞争、技术进步、国际政治经济环境、公司管理及人才储备等情况密切相关。虽然标的公司已经过充分的市场调研和可行性论证，合理的规划了产能释放过程，但新增产能的消化需要依托半导体市场发展情况、公司市场开拓能力以及产品自身的竞争力等，具有一定的不确定性。在未来产能爬坡过程中，若市场环境、市

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场开拓等方面出现重大不利变化，市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，则标的公司可能面临新增产能不能及时消化的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策鼓励企业提高上市公司质量，推动上市公司做优做强并购重组一直以来都是优化资源配置、激发市场活力的重要途径。近年来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组。2014年

月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。2020年

月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶及配套试剂、功能性材料、锂电池材料等，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业。标的公司为上市公司体系内兼具先进工艺技术和规模效应的高纯化学品生产基地。通过本次重组，上市公司响应国家政策号召，借助资本市场快速实现优质资产注入，将进一步扩大业务规模，提高上市公司整体质量。

（二）国家政策大力支持电子材料行业发展

湿电子化学品作为电子材料的重要组成部分，是电子工业中的关键性基础化工材料。电子材料质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对电子制造技术的产业化有重大影响。国家出台一系列政策，大力支持湿电子

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化学品在内的电子材料行业发展。“十四五”规划指出聚焦新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；《国家重点支持的高新技术领域》将新材料列为国家重点支持的高新技术领域，具体包括集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等；《产业结构调整指导目录》明确将超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域。

（三）下游市场需求的持续增长标的公司的主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，广泛应用于集成电路、新型显示、光伏太阳能电池三大领域。近年来，湿电子化学品的下游市场快速增长。根据中国电子材料行业协会《2024版湿化学品产业研究报告》，2021-2023年国内湿电子化学品市场规模年复合增长率为

13.32%，2023年行业市场规模达到225亿元。2023年我国集成电路领域湿电子化学品需求量占比为

32.35%。湿电子化学品作为集成电路、新型显示、光伏太阳能电池等领域重要原材料，随着下游行业应用需求的快速增长，亦迎来巨大发展机遇，市场前景广阔。

（四）公司已具备突出的竞争优势高纯双氧水、高纯氨水及高纯硫酸为半导体用量最大的三个高纯湿电子化学品，上市公司已成为全球范围内同时掌握上述三项技术的少数领导者之一，生产的高纯化学品已具备国际竞争力。主流产品金属杂质含量均低于10ppt，已达到SEMI最高等级G5水准，并向市场规模化供应多年，拥有一批合作关系稳定的优质客户。在多年业务实践过程中，公司积累了中芯国际、长江存储、华虹宏力、长鑫存储、三安光电等涵盖半导体、面板显示等多个业务领域的大量优质客户资源，竞争优势较为突出。

二、本次交易的目的

（一）增强对湖北晶瑞控制力，强化上市公司的核心竞争力上市公司收购湖北晶瑞少数股东股权后，将增强对其的管理与控制，提升高

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纯化学品的整体产量，充分利用上市公司的平台优势支持湖北晶瑞的业务发展，提升湖北晶瑞的运营效率，将相关业务带入新的发展阶段。并在此基础上深化湿电子化学品领域的投资发展布局，从而达到进一步增强公司综合竞争力的目的。

（二）优化上市公司资产结构自2019年起，标的公司湖北晶瑞完成了多次股权融资。本次交易对手大基金二期、国信亿合、厦门闽西南在投资湖北晶瑞时所签署的协议中约定上市公司有义务在投资款到位后

年内以发行股份等方式回购其股权。根据《企业会计准则》规定，上市公司合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，同时按照7%年利率计提利息费用。本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少上市公司财务费用。

（三）满足财务投资人退出需求本次交易对方主要为财务投资人，不参与标的公司的经营。标的公司完全由晶瑞电材管理，交易对方投资后有退出的客观诉求。通过发行股份支付交易对价，财务投资人从持有标的股权变为拥有上市公司股票，资产的流动性获得了提升。

（四）提升上市公司未来营运能力本次上市公司购买的资产为湖北晶瑞76.0951%的少数股权，交易完成后上市公司将持有标的公司100.00%的股权。因湖北晶瑞投产时间较短，产能尚处于爬坡阶段，未完全释放，导致产品单位固定成本较高，使标的公司2023年度、2024年度存在亏损，后续随着标的公司的产能逐步释放，生产销售步入正轨，经营情况将逐步改善，从而可以提升上市公司整体的营运能力。

三、本次交易的具体方案本次交易方案为上市公司以发行股份购买资产的方式，购买潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南合计持有的湖北晶瑞76.0951%股权（对应44,565.4009万元注册资本）。本次交易前，湖北晶瑞为上市公司的控股子公司；本次交易后，湖北晶瑞将成为上市公司的全资子公司。

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沃克森评估以2024年6月30日为评估基准日，对湖北晶瑞100%股权进行了评估，并以市场法结果作为本次评估结论，湖北晶瑞100.00%股权评估值为78,200.00万元。湖北晶瑞76.0951%的股权估值为59,506.3689万元，以该评估价值为依据，经交易各方协商，本次标的资产的最终交易价格为59,506.3689万元，上述交易价格均由上市公司以发行股份的方式支付。

发行股份购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：

单位：万元

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份方式为向特定对象发行。本次发行对象为潜江基金、大基金二期、国信亿合和厦门闽西南。上述交易对方以其各自持有的标的公司湖北晶瑞的股权作为对价认购上市公司所发行的股份。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日股票交易均价

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具体情况如下：

注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为

7.39元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格进行相应调整。

（四）发行股份的数量

本次发行股份购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向上取整的原则确定股数。本次交易的最终股份发行数量以经中国证监会注册的发行数量为准。

本次标的资产的交易价格为59,506.3689万元，发行股份的发行价格为7.39元/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为80,522,830股，占发行后总股本的

7.06%，具体情况如下：

单位：万元

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公

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积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行数量做相应调整。

（五）股份锁定期安排交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（六）过渡期损益归属以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产的损益均由上市公司享有、承担。

（七）滚存未分配利润安排以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司享有。

上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。

四、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、湖北晶瑞经审计的2024年财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

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注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”上市公司接受潜江基金股东表决权，从而拥有标的公司股东表决权达到68.2997%，标的公司纳入上市公司合并报表。本次交易为收购少数股东权益，结合收购股权比例，本次交易各项指标计算参照取得控制权计算。

注2：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2024年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。

根据上表所示，本次交易标的资产总额、净资产额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

上市公司先后于2023年9月26日、2023年10月13日召开了第三届董事会第三十次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。上市公司、潜江基金拟分别以13,920万元、5,000万元向武汉海达化学品有限公司（以下简称“武汉海达”）购买其持有的潜江益和55.90%、

20.08%的股权；同时，潜江基金拟向潜江益和增资5,000万元。根据前述四方共同签署的《关于潜江益和化学品有限公司之股权转让及增资协议》，在满足各项交割先决条件的前提下，如因潜江基金单方面原因无法按时完成交割的或其最终选择全部或部分放弃该次交易的，则潜江基金在上述协议项下的权利义务由上市公司自动享有和承担。就该次交易，最终上市公司以18,920万元向武汉海达购买了潜江益和75.98%的股权，对应潜江益和3,039.47万元的注册资本。随后，潜江基金向潜江益和增资5,000万元，认购潜江益和

803.10万元的新增注册资本并于2024年6月完成工商变更。该次交易完成后，上市公司持有潜江益和63.28%股权，潜江益和成为上市公司控股子公司。该次交易涉及的资产为本次交易标的资产上游行业，属于相近的业务范围。根据《重组管理办法》第十四条的规定，该次交易须纳入累计计算范围，判定本次交易是否达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准。

基于上述内容，经累计计算的相关财务数据比例具体如下：

单位：万元

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注：上表中相关财务数据按照上市公司收购潜江益和股权所在年度即2023年度/截至2023年12月31日的相关财务数据为基准。

根据上表所示，经累计计算的相关财务数据比例未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

潜江基金的执行事务合伙人为基石浦江。上市公司董事长李勍直接持有如阳投资管理（上海）有限公司（以下简称“如阳投资”）53.01%的股权，对应95万美元注册资本，并担任法定代表人、执行董事。上市公司控股股东新银国际有限公司持有如阳投资46.99%股权，对应84.22万美元注册资本。如阳投资持有基石浦江20%股权，对应200万元注册资本。李勍通过如阳投资间接控制基石浦江20%股权，并担任基石浦江的董事长兼法定代表人，潜江基金为上市公司关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。本次交易不会新增关联方。

综上，本次发行股份购买资产构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士，最近

个月公司控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、

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第十一条的规定。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等，广泛应用于半导体、锂电池、显示面板和光伏太阳能电池等行业。湖北晶瑞主要从事高纯化学品的研发、生产和销售，主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品。

湖北晶瑞主要从事上市公司的主营业务之一，高纯化学品的研发、生产和销售，产品包括应用在半导体生产过程中，光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节的高纯双氧水、高纯氨水等。

本次收购湖北晶瑞的少数股权，有利于进一步增强上市公司对湖北晶瑞的控制，强化上市公司在高纯化学品领域的产业布局。本次交易不会导致上市公司主营业务范围发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年12月31日，上市公司总股本为1,059,555,989股，根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，湖北晶瑞76.0951%股权作价为59,506.3689元，全部为发行股份支付，发行股份总数为80,522,830股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。

本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

单位：股

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据天健会计师出具的上市公司审计报告和备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：

单位：万元

注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。本次交易前，上市公司已在2023年8月将标的公司纳入合并报表范围，故本次交易完成后，上市公司资产总额不会发生变化。根据《企业会计准则》的规定，上市公司在合并报表层面将负有回购义务的权益性工具作为金融负债核算，并按照7%年利率计提利息费用，本次交易完成后，上述金融负债将转入所有者权益，减少上市公司的财务费用和负债规模，对于上市公司资产结构以及营运指

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标均有一定的改善作用。同时，标的公司于2022年8月投产，产能尚处在爬坡阶段，随着标的公司产能达到预定水平，其业绩将逐步释放。故预计本次交易完成后上市公司的财务状况将得到一定程度的改善。

六、本次交易已履行的和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策程序

、晶瑞电材已履行的决策程序2024年11月17日，晶瑞电材召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第三届董事会第四十五次会议审议。

2025年3月30日，上市公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

2025年4月25日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易有关条件的议案》等与本次交易相关的议案。

2、标的公司已履行的决策程序

2025年3月30日，湖北晶瑞召开股东会，同意出售湖北晶瑞76.0951%股权，湖北晶瑞其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。

3、交易对方已履行的决策程序

本次交易对方均已履行内部决策程序，各自按公司章程或合伙协议批准了本

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次交易事项。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

、本次交易方案尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册；

2、其他可能涉及的决策或报批程序。上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺

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（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺

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（四）标的公司作出的重要承诺

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八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定

根据《创业板持续监管办法》第十八条的规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的公司所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据深交所《重组审核规则》第八条的规定：

“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”

（一）标的公司符合创业板定位

湖北晶瑞主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，广泛应用于半导体行业电子产品生产过程的光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节。

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根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局《2017年国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业-C3985电子专用材料制造”；按照国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于电子元器件生产专用材料中的湿化学品，属于鼓励类行业，满足《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条的规定，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列示负面清单的相关行业。标的公司行业符合创业板定位。

（二）标的公司为上市公司控股子公司

本次交易是上市公司收购控股子公司少数股权。标的公司湖北晶瑞主要产品为高纯双氧水、高纯氨水等湿电子化学品，是上市公司的主营业务之一。

标的公司系为提升上市公司的制造工艺及扩充产能而设立，其主营业务、产品服务构成、核心技术、生产制造工艺、下游应用领域、客户供应商等方面基本与上市公司相同，在上市公司现有技术和产品线基础上通过研发迭代，进一步提升技术能力和生产能力。因此，标的公司与上市公司处于同行业。本次交易完成后，上市公司持有湖北晶瑞股权的比例将升至100.00%，将助力上市公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高纯化学品业务。

本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。

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第二章交易各方

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

（二）最近三十六个月控制权变动情况截至本独立财务顾问核查意见出具日，公司的控股股东为新银国际（香港），实际控制人为罗培楠女士。最近三十六个月内，上市公司实际控制权未发生过变

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动。

（三）最近三年重大资产重组情况截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司最近三年内无重大资产重组情况。

（四）最近三年主营业务发展情况公司是一家电子材料的平台型高新技术企业，围绕泛半导体材料和新能源材料两个方向，主导产品包括高纯化学品、光刻胶、锂电池材料、工业化学品及能源等，广泛应用于半导体、锂电池、显示面板和光伏太阳能电池等行业，主要应用到下游电子产品生产过程的光刻、显影、蚀刻、清洗、去膜、浆料制备等工艺环节。

1、在高纯化学品方面，公司产品具备国际竞争力的技术领先和成本领先的双重优势。公司技术已跻身国际先进水平，高纯系列主流产品全线达到了最高纯度SEMIG5等级，成为全球范围内同时掌握半导体级高纯双氧水、高纯硫酸、高纯氨水、高纯盐酸、高纯硝酸、高纯异丙醇等高纯产品技术的少数领导者之一，同时建成了目前国内高纯硫酸、高纯双氧水两大高纯电子化学品最大产能。

公司超大规模集成电路用超净高纯双氧水产品品质可达到10ppt以下，满足SEMI制定的最高纯度等级，成功填补了国内空白，公司产能布局初步完成，是国内高纯双氧水产能最大、综合实力最强的国产供应商。公司年产9万吨半导体级高纯硫酸项目一期产线产品已达到G5等级，品质已达全球同行业第一梯队水平，产品技术指标可以覆盖目前全部先进集成电路技术节点的要求，标志着公司已建成国内规模最大的半导体级高纯硫酸基地之一。

2、公司光刻胶在国内具有悠久声誉，稳定生产超三十年，是国内最早规模量产光刻胶的几家企业之一。光刻胶是国际上技术门槛最高的微电子化学品之一，公司子公司瑞红苏州1993年开始光刻胶生产，承担并完成了国家02专项“i线光刻胶产品开发及产业化”项目。瑞红苏州是国内少有的既有规模又有利润的成熟光刻胶企业，销售规模和盈利能力处于国内领先位置，近年销售额和利润均呈现高速增长，其中部分产品已占据国内主要市场份额。瑞红苏州光刻胶品类齐全，

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经过三十年积累，拥有紫外宽谱系列、g线系列、i线系列、KrF系列等上百个型号产品。i线光刻胶已向国内中芯国际、长鑫存储等知名大尺寸半导体厂商大批量供货，多款KrF光刻胶已量产并供应多家半导体客户。

为适应行业现状带来的发展机遇，在市场空间巨大但自给率仍然较低的双重背景下，为提升国家关键材料领域“自主可控”水平，实现半导体材料的“国产替代”，近年来，公司建成了具有国际水平的高端光刻胶生产线和测试实验平台，同时拥有紫外宽谱、g线（436nm）、i线（365nm）、KrF（248nm）、ArF（193nm）全系列光刻机测试实验平台。公司于2020年启动了集成电路制造用高端光刻胶研发项目，并于2020年下半年购买了ASML1900Gi型光刻机及配套设备，于2021年下半年购入了尼康KrFS207光刻机及配套设备，已建成ArF、KrF光刻实验室。该研发项目系由公司牵头发起的超大规模集成电路用高端光刻胶技术攻关及产业化工程的攻关任务之一，旨在通过自主研发，打通ArF、KrF光刻胶用树脂的工艺合成路线，研发满足90-28nm芯片制程的ArF（193nm）光刻胶以及国内用量最大的KrF光刻胶，满足当前集成电路产业关键材料市场需求。目前ArF高端光刻胶研发工作在有序开展中，部分样品已开展客户送样验证工作。

3、公司锂电池材料主要产品包括NMP，CMCLi等锂电池粘结剂。NMP是一种被广泛应用于锂电池、芯片、平板显示等行业的有机溶剂产品，具有毒性低、沸点高、极性强、粘度低、溶解能力强、化学稳定性、热稳定性优良等特点。在锂电池的生产材料中，NMP一是作为正极涂布溶剂（可以作为如正极粘结剂PVDF等的溶剂），二是作为锂电池导电剂浆料溶剂。NMP产品质量对锂电池生产工段的涂布质量、效果及改善锂电池能量密度均存在一定影响，为锂电池的一项不可或缺的溶剂材料。锂电池粘结剂是一种高分子聚合物，是制作锂电池正极、负极和隔膜的重要原料，主要起到将电极活性物质粘附在集流体的作用。

公司NMP产品采用国际先进技术及工艺，已通过了IATF16949汽车行业质量管理体系认证、ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证，已向市场规模化供应近十年，拥有一批合作关系稳定的优质客户如三星环新（西安）动力电池有限公司、江苏天奈科技股份有限公司和中创新航科技集团股份有限公司等。

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为进一步推进公司产能布局、满足客户需求、推动业务发展、巩固市场地位，公司全资孙公司渭南美特瑞正在加快建设年产2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生项目，该项目建成后，公司锂电池级NMP及半导体级NMP产能大幅提升，有望给公司经营业绩带来积极影响。最近三年，上市公司主营业务收入构成（分产品）情况如下：

单位：万元

（五）上市公司主要财务指标

上市公司最近三年合并报表口径主要财务数据及指标情况如下：

单位：万元

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（六）控股股东和实际控制人情况

、股权控制关系截至2024年

月

日，公司股权控制关系如下：

、控股股东及一致行动人的基本情况截至2024年

月

日，新银国际（香港）持有公司股份16,517.6124万股，持股比例为

15.59%，为公司控股股东。新银国际（香港）基本情况如下：

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、实际控制人基本情况截至本独立财务顾问核查意见出具日，罗培楠女士通过新银国际（BVI）持有上市公司控股股东新银国际（香港）

97.75%股权，为上市公司的实际控制人。罗培楠女士，女，1967年出生，中国香港籍，大专学历。历任香港新阳资产管理公司董事、新银国际（香港）执行董事。现任新银国际（香港）、新银国际（BVI）执行董事、瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司董事，2009年

月至今，在本公司担任董事；现任公司第四届董事会董事。

（七）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员合规及诚信情况说明截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、交易对方

（一）交易对方的基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），具体情况如下：

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1、潜江基金

（1）基本情况

（

）历史沿革及最近三年出资额变化情况

）历史沿革

①2019年12月，潜江基金成立2019年

月

日，湖北江汉产业发展投资有限公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（2024年

月，更名为湖北长江产业投资基金合伙企业（有限合伙））、马鞍山基石浦江资产管理有限公司发起设立潜江基金，其中马鞍山基石浦江资产管理有限公司作为普通合伙人执行合伙事务，负责基金的日常管理、运作。

）最近三年出资额变化情况潜江基金设立时的注册资本为100,000万元。最近三年，潜江基金出资额未发生变化。（

）主要业务发展情况潜江基金主营业务为股权投资，经营期限为

年。（

）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

）最近两年主要财务指标

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最近两年，潜江基金的主要财务数据如下所示：

单位：万元

注：潜江基金2023年、2024年度财务数据已经审计。

2）最近一年简要财务报表

①简要资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

②简要利润表

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

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（5）产权控制关系1）截至本独立财务顾问核查意见签署日，潜江基金的产权控制关系如下：

2）本次交易对方最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系上市公司董事长李勍先生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江20%的股权，潜江基金为上市公司关联方。除此之外，马鞍山基石浦江资产管理有限公司的最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。

（6）合伙人情况1）主要合伙人情况

2）执行事务合伙人马鞍山基石浦江资产管理有限公司系潜江基金之执行事务合伙人，马鞍山基石浦江资产管理有限公司基本信息如下：

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（

）是否属于私募基金及备案情况潜江基金已于2020年

月

日在基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号SJQ478；其基金管理人马鞍山基石浦江资产管理有限公司已于2018年

月

日在基金业协会完成私募基金管理人登记手续，登记编号P1067360。（

）主要的对外投资情况截至本独立财务顾问核查意见出具日，潜江基金的对外投资情况如下所示：

（9）穿透至最终持有人情况截至本独立财务顾问核查意见出具日，潜江基金的最终持有人情况如下：

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