目录

一、关于对标的资产的合并财务报表会计处理……………………第1—10页

二、关于标的资产经营情况………………………………………第10—54页

关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函

有关财务事项的说明

天健函〔2025〕917号深圳证券交易所：

由长城证券股份有限公司转来的《关于晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030004号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于对标的资产的合并财务报表会计处理

申请文件及公开披露文件显示：（1）重组报告书披露，标的资产自成立以来，一直处于上市公司的实际控制下，在业务、管理等方面长期协同合作，企业文化、管理体系方面与上市公司趋同。（2）2019年11月，上市公司投资设立标的资产；2020年4月，潜江基金增资入股标的资产，增资完成后，潜江基金和上市公司分别持有标的资产65%和35%股权，上市公司年度报告显示，2020年至2022年期间上市公司不再将标的资产纳入合并报表范围。（3）2023年8月，财务投资人增资入股标的资产，本次增资完成后，潜江基金和上市公司分别持有标的资产44.39%和23.90%股权，仍为标的资产第一大和第二大股东。2023年3月，上市公司与潜江基金、标的资产签署《表决权委托协议》，潜江基金全权委托上市公司代表其在标的资产股东会上行使其所享有的全部股东表决权，且在潜江基金持有标的资产股权期间该委托协议持续有效；2023年8月，经标的资产2023年第二次临时股东会决议及修订后章程的规定，上市公司对标的资产的表决权为68.2997%，上市公司将标的资产重新纳入合并报表范围。

请上市公司：（1）结合重组报告书中上市公司对标的资产控制权的披露情况，标的资产最近两次增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况，各股东就标的资产股东权利行使及标的资产经营管理决策等事项签署的相关协议或安排，潜江基金向上市公司委托表决权的原因，标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况，标的资产日常经营管理决策等情况，说明上市公司2020年至2023年对标的资产是否纳入合并财务报表的会计处理变化的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定。（2）在此基础上，说明前期是否存在重大会计差错，上市公司在重组报告书和定期报告中关于标的资产控制权的信息披露是否真实、准确。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题5)

（一）结合重组报告书中上市公司对标的资产控制权的披露情况，标的资产最近两次增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况，各股东就标的资产股东权利行使及标的资产经营管理决策等事项签署的相关协议或安排，潜江基金向上市公司委托表决权的原因，标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况，标的资产日常经营管理决策等情况，说明上市公司2020年至2023年对标的资产是否纳入合并财务报表的会计处理变化的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定

1.重组报告书中上市公司对标的资产控制权的披露情况

本次交易时晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称标的公司、标的资产或湖北晶瑞）系晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称上市公司或晶瑞电材）控股子公司，上市公司直接持有标的公司23.9049%的股权；湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称潜江基金）将持有的标的公司

44.3948%股权的表决权全权委托上市公司代为行使。上市公司直接和通过表决权委托合计控制标的公司68.2997%的表决权，故交易对手方持有的76.0951%的股权为少数股权。

重组报告书中上市公司对标的公司控制权情况披露为“标的公司在本次交易前已经由上市公司控制”；在与上市公司的协同效应部分，披露为“标的公司自成立以来，一直处于上市公司的实际控制下”，鉴于标的公司成立初期处于建设期，实际控制的描述主要考虑标的公司的技术工艺来自于上市公司，统筹考虑会计处理后，重组报告书将原披露内容修改为“在本次交易前，标的公司受上市公

司控制”，与其他地方披露内容保持一致。

2.标的资产最近两次增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况，各股东就标的资产股东权利行使及标的资产经营管理决策等事项签署的相关协议或安排，标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况，标的资产日常经营管理决策等情况

标的公司最近两次增资的情况具体如下：

(1)2020年增资至40,000.00万元

1)增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况

本次增资前后各股东的持股比例具体如下表所示：

单位：万元，%

第

页共

页股东名称

本次增资前，湖北晶瑞作为晶瑞电材的全资子公司，在公司章程中规定不设股东会，由股东直接行使相关职权；不设董事会，设执行董事一人，由股东任命产生。本次增资后，湖北晶瑞公司章程规定股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，涉及股东会职权中①对公司增加或者减少注册资本作出决议，②对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议，③修改公司章程，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东表决通过；对于前述事项以外的一般事项，经代表半数（含本数）表决权的股东表决通过。湖北晶瑞设董事会，由三名董事组成，潜江基金推荐一名董事，晶瑞电材推荐二名董事，经股东会选举产生。

2)各股东就标的资产股东权利行使及标的资产经营管理决策等事项签署的相关协议或安排

2020年1月，上市公司与潜江基金签订《关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司之投资协议》（以下简称投资协议），投资协议约定湖北晶瑞新增注册资

本人民币3.65亿元，其中潜江投资基金拟认购新增注册资本2.60亿元，上市公司拟认购新增注册资本1.05亿元。

投资协议第六条6.3约定（其中甲方为潜江基金、乙方为晶瑞电材、丙方为湖北晶瑞）：

“乙方和丙方同意并保证，投资完成后，丙方的财务总监、会计师事务所的聘任和解聘必须取得甲方的同意。乙方、丙方同意并保证，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或股东大会审议通过，如系董事会决议事项，必须经丙方公司董事会中甲方董事的投票确认方可形成决议；如系股东大会决议事项，则需经出席股东会议的股东或股东代表所持表决权三分之二以上，同时需要甲方的股东代表同意，方可形成决议：

6.3.1增加或减少公司注册资本；6.3.2公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；6.3.3公司业务范围、业务性质和/或业务活动的重大改变6.3.4对外担保；6.3.5对外提供贷款；6.3.6公司股息、红利分配制度的任何改变；6.3.7聘请或更换公司审计机构；6.3.8公司上市(指首次公开发行股票并在上海证券交易所或者深圳证券交易所或者其他各方认可的证券交易所上市，下同)计划；6.3.9制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；6.3.10修改公司章程；6.3.11利润分配方案；6.3.12其他可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。”

3）标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况，标的资产日常经营管理决策等情况

标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况具体如下表所示：

第

页共

页董事会成员和高级管理人员

本次增资前后，湖北晶瑞尚处于建设期，未实际开展经营，主要由湖北晶瑞聘任的刘兵具体负责管理项目建设。

(2)2023年增资至58,565.40万元

1）增资前后公司章程的相关规定，各股东的持股比例、表决权比例及实际行使股东权利情况本次增资前后各股东的持股比例具体如下表所示：

单位：万元，%

第

页共

页

股东名称

本次增资后，湖北晶瑞公司章程规定股东会由全体股东组成，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，涉及股东会职权中①任何导致公司股权的变动或稀释股东权益的事宜，包括但不限于公司注册资本的增加或减少、发行新股或认股权、发行股票期权、回购公司股权或对各类股权条款、条件的修改等；②公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；③公司业务范围、业务性质和/或业务活动的重大改变；④对外担保，且该等担保金额超过公司年营业额的20%；⑤对外提供贷款，且该等贷款金额单笔或单一会计年度累计金额超过公司年营业额的20%；⑥公司上市（指首次公开发行股票并在上海证券交易所或深圳证券交易所或者其他各方认可的证券交易所上市，下同）计划；⑦制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；⑧修改公司章程；⑨批准上

翻的估值、条款和条件；⑩出让、转让、出售或以其他方式处置公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；以及对公司的知识产权，土地使用权等无形资产进行处置，?公司与其股东、董事及其他关联方发生的任何形式的非日常性交易，?增加或减少董事会、监事/监事会中的席位数；?其他可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东表决通过；对于前述事项以外的一般事项，经代表半数（含本数）表决权的股东表决通过。湖北晶瑞设董事会，由五名董事组成，二期基金推荐一名董事，潜江基金推荐一名董事，晶瑞电材推荐三名董事，经股东会选举产生。2）各股东就标的资产股东权利行使及标的资产经营管理决策等事项签署的相关协议或安排2023年3月，上市公司、潜江基金、湖北晶瑞与二期基金、国信亿合基金、国信闽西南基金共同签订了《关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司之增资协议》《关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），湖北晶瑞拟通过增资扩股方式引入战略投资者，上市公司及潜江基金作为湖北晶瑞的现有股东，均放弃本次增资的优先认缴出资权。同时，上市公司约定对二期基金、国信亿合基金、国信闽西南基金承担回购义务，并与潜江基金、湖北晶瑞公司签署了《表决权委托协议》，潜江基金拟全权委托上市公司代表其在湖北晶瑞的股东会上行使按照法律和湖北晶瑞公司章程的规定所享有的全部股东表决权，且在潜江基金持有湖北晶瑞股权期间该委托协议持续有效。2023年8月，根据湖北晶瑞2023年度第二次临时股东会决议及修订后章程的规定，上市公司对湖北晶瑞的表决权达到68.2997%，且湖北晶瑞的5名董事会成员中由上市公司委派的人数为3名，超过半数，故上市公司于2023年8月将湖北晶瑞纳入合并报表。

3）标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况，标的资产日常经营管理决策等情况

标的资产董事会成员和高级管理人员委派和聘任情况具体如下表所示：

第

页共

页董事会成员和高级管理人员

第

页共

页董事长

增资前后，湖北晶瑞部分生产线已达到预定可使用状态并已投入生产运营，主要由标的公司聘任的总经理刘兵负责具体运营管理。

3.潜江基金向上市公司委托表决权的原因

潜江基金为投资基金，主要从事股权投资业务，不具备企业运营及管理经验和能力，在2020年增资后，潜江基金对标的公司持股比例达到65.0000%，超过50%的绝对控股比例，且标的公司处于建设期，尚未投入生产运营，根据企业会计准则对企业控制权的判断标准，在完成增资后界定潜江基金为湖北晶瑞控股股东。

2022年8月，标的公司高纯化学品已逐步投产，上市公司对标的公司生产经营的主导作用逐渐显露，且在二期基金、国信亿合基金、国信闽西南基金增资后，潜江基金持股比例下降至44.3948%，已低于绝对控股比例；同时在增资过程中，根据上市公司与二期基金、国信亿合基金、国信闽西南基金签订的《关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司之增资协议》《关于晶瑞（湖北）微电子材料有限公司之股东协议》，约定需由上市公司承担对财务投资人所持湖北晶瑞股权的远期收购义务作为本次增资的兜底保障。故此，结合各股东在标的公司的实际职责定位以及股权结构调整情况，上市公司与潜江基金经充分协商，决定由潜江基金将所持湖北晶瑞股权的表决权委托给上市公司。

综上所述，潜江基金考虑自身投资目的、主营业务、湖北晶瑞融资及股权结构变动情况、湖北晶瑞实际运营管理状况等因素，决定向上市公司委托表决权。

4.上市公司2020年至2023年对标的资产是否纳入合并财务报表的会计处理变化的依据及合理性，是否符合会计准则的相关规定

如上所述，2020年增资至40,000.00万元后，潜江基金持股份额为65.0000%，根据公司章程及签订的投资协议的约定，对公司享有控制权。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导

被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

同时根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定：“企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

潜江基金增资后，上市公司于2020年2月11日丧失对湖北晶瑞的控制权，湖北晶瑞由公司全资子公司变为公司联营企业，不将其纳入合并报表，原因合理，符合会计准则的相关规定。

2023年湖北晶瑞增资至58,565.40万元，上市公司与潜江基金、湖北晶瑞签署了《表决权委托协议》，潜江基金拟全权委托上市公司代表其在湖北晶瑞的股东会上行使按照法律和湖北晶瑞公司章程的规定所享有的全部股东表决权，且在潜江基金持有湖北晶瑞公司股权期间该委托协议持续有效。同时，根据《股东协议》上市公司在此时点开始承担与投资人约定的，在触发条件下向该轮投资者回购股份的义务。2023年8月，根据湖北晶瑞2023年第二次临时股东会决议及修订后章程的规定，增资后上市公司直接持有标的23.9049%的股权，潜江基金标的持有44.3948%，根据《委托协议》上市公司对湖北晶瑞的表决权达到

68.2997%；本次增资后，上市公司派出的董事占湖北晶瑞5名董事会成员中的3名，二期基金作为财务投资人股东派出1名董事，标的公司办理了上述涉及股权、董事等事项的工商变更手续。至此，本次涉及的增资、委托权表决、上市公司承

担回购义务、股权变更事项全部完成上市公司通过表决权及董事会席位数量取得了对湖北晶瑞的控制权。基于表决权委托与增资事项关联性原则，上市公司在上述事项全部成立后，于2023年8月将湖北晶瑞纳入合并报表，原因合理，符合企业会计准则的相关规定。

（二）在此基础上，说明前期是否存在重大会计差错，上市公司在重组报告书和定期报告中关于标的资产控制权的信息披露是否真实、准确如上所述，标的公司设立后至潜江基金增资前，上市公司为标的公司唯一股东，也是标的公司的控股股东；在潜江基金增资后至二期基金、国信亿合基金、国信闽西南基金等财务投资人增资前，根据标的公司的股权结构，潜江基金为标的公司控股股东；在二期基金、国信亿合基金、国信闽西南基金等财务投资人增资派驻董事后，结合潜江基金向上市公司委托表决权的事实，上市公司为标的公司控股股东。

故上市公司前期不存在重大会计差错，在重组报告书和定期报告中关于标的资产控制权的信息披露真实、准确。

（三）核查程序及核查意见

针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1.访谈晶瑞电材及湖北晶瑞管理层，查阅标的公司历次章程及经营决策资料，了解湖北晶瑞的日常经营管理决策情况；

2.查阅标的公司的工商登记资料及上市公司2020年及2023年年度报告，了解公司注册资本、股东变动及标的公司章程变动等情况；

3.取得并查询各方签订的投资协议、表决权委托协议等，了解协议的内容及相关约定；

4.查询企业会计准则，结合投资协议的内容及相关约定，了解上市公司合并范围的变化及合并时点的确认依据，确定上市公司的相关会计处理是否正确；

5.查询市场公开数据及上市公司重组报告书和定期报告，相关新信息披文件，核对关于标的资产控制权的信息披露是否真实、准确。

经核查，我们认为：

1.重组报告书中上市公司对标的公司控制权情况披露为“标的公司在本次交易前已经由上市公司控制”；在与上市公司的协同效应部分，披露为“标的公司自成立以来，一直处于上市公司的实际控制下”，鉴于标的公司成立初期处

于建设期，实际控制的描述主要考虑标的公司的技术工艺来自于上市公司，统筹考虑会计处理后，重组报告书将原披露内容修改为“在本次交易前，标的公司受上市公司控制”，与其他地方披露内容保持一致。

2.上市公司2020年至2022年未将标的资产纳入合并财务报表，2023年将标的资产纳入合并财务报表的会计处理变化的原因合理，符合会计准则的相关规定。

3.上市公司前期不存在重大会计差错。上市公司定期报告中关于标的资产控制权的信息披露真实、准确；结合本核查意见第一条当中关于重组报告书相关表述的修改，在重组报告书中关于标的资产控制权的信息披露真实、准确。

二、关于标的资产经营情况

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产主要向上市公司及其关联方销售双氧水、氨水等高纯化学品，交易金额分别为8463.20万元和18863.02万元，分别占当期主营业务收入的96.12%和99.51%，标的资产同时向上市公司采购树脂、包装材料以及接受劳务，交易金额分别为2085.08万元和3194.96万元。

（2）标的资产于2022年8月投产，报告期内主营业务收入分别为8805.15万元和18938.14万元，其中双氨水占比最高，占当期主营业务收入的95.71%和

91.07%。（3）报告期内，因标的资产处于产能爬坡期，生产厂房及设备等固定资产折旧较多，归母净利润分别为-3826.16万元和-1625.34万元，毛利率分别为-20.34%和5.22%。（4）报告期各期，标的资产双氧水的产能利用率分别为

120.27%和80.99%，产销率分别为99.52%和101.87%，氨水的产能利用率分别为

28.92%和23.99%，但2023年的产销率仅为49.32%。（5）报告期各期，双氧水的产量分别为24054.08吨和48594.36吨，主要能源消耗中，水的采购量分别为10.34万吨和10.16万吨，电的采购量分别为481.59万度和551.90万度，主要能源消耗的增幅远低于同期产量增幅。（6）报告期各期末，标的资产固定资产期末余额分别为27933.31万元和40736.44万元，占总资产的比例分别为

40.01%和58.62%，主要为房屋及建筑物、生产设备；在建工程期末分别为11954.37万元和8423.57万元，占总资产的比例分别为17.12%和12.12%，均属于“年产18.5万吨电子级微电子材料项目”。（7）报告期各期，标的资产购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为10015.66万元和

13431.72万元。（8）报告期各期，标的资产的管理费用发生额分别为1562.67万元和1775.46万元，其中服务费占比较高，分别为643.51万元和757.99万元。请上市公司：（1）结合标的资产、上市公司与无关联第三方对同类产品或原材料的交易定价、相关产品或原材料的市场价格情况等，说明关联销售及关联采购的定价公允性，标的资产通过上市公司实现的最终销售的具体情况。（2）结合标的资产主要产品的市场规模、竞争格局、国内现有产能规模和在建产能情况、国产替代情况，以及标的资产的市场地位、终端客户拓展情况，说明标的资产是否面临市场竞争加剧的风险及上市公司的应对措施。（3）结合报告期内主要产品的产能爬坡过程，分析标的资产各期收入增长的原因与合理性，与同阶段可比公司收入增长幅度是否存在较大差异。（4）结合标的资产不同产品的单位售价、单位成本、成本构成、毛利率的变化情况，说明其经营成果与上市公司和同行业可比公司同类产品是否存在较大差异，如是，请说明合理性。（5）说明最近三年标的资产各年产能建设及投产情况，各产线设计产能及预计达产时间，报告期内氨水产能利用率及产销率较低的原因，同行业可比公司实现盈利的一般时间周期，标的资产在报告期内的经营业绩及变化情况是否符合行业惯例。（6）说明报告期内标的资产的水电消耗情况与产量、固定资产和在建工程的增长情况是否匹配，是否存在由上市公司或其他关联方代付相关成本费用的情况，标的资产成本费用核算是否准确完整。（7）说明报告期内标的资产支付单笔工程款、资产购置款、工程设备保证金或预付款金额较大的采购情况，包括交易对方、与上市公司和标的资产及其关联方、主要客户或供应商是否存在关联关系或其他特殊利益关系，合同签署、付款、资产入库、开票等时间是否匹配，采购与项目建设进度是否匹配，预付比例和进度是否合理。（8）说明报告期内标的资产在建工程完工及转固的时点、转固的具体条件，产能增加与在建工程完工、转固时点的匹配性，是否存在转固之前试生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异的情况，是否存在延迟转固及少计提折旧等情形。（9）说明报告期内标的资产固定资产及在建工程所对应的投资项目或产线名称、产能规模、建设进度、预计完工时间及投产时间，标的资产单位产能的固定资产投入比，与同行业可比公司是否一致，在建工程及固定资产是否存在闲置、废弃、损毁或减值情形，如是，是否计提减值准备及其充分性。（10）说明标的资产服务费的主要内容及支付

对象，涉及的相关交易定价是否公允，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及关联方的情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产最终销售所采取的核查程序、核查手段、核查比例和核查结论，固定资产、在建工程监盘情况和核查结论。(审核问询函问题6)

（一）结合标的资产、上市公司与无关联第三方对同类产品或原材料的交易定价、相关产品或原材料的市场价格情况等，说明关联销售及关联采购的定价公允性，标的资产通过上市公司实现的最终销售的具体情况

1.结合标的资产、上市公司与无关联第三方对同类产品或原材料的交易定价、相关产品或原材料的市场价格情况等，说明关联销售及关联采购的定价公允性

报告期内，标的资产向上市公司采购及销售产品及原材料具体如下表所示：

单位：万元

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页关联方

标的公司向上市公司采购的原材料主要为树脂、反渗透膜等。树脂、反渗透膜为标的公司生产过程中必需的物料，由于工艺的特殊性及定制性，上述树脂、反渗透膜需由上市公司经特定工序加工之后方能交由标的公司使用，原材料定制化程度较高，无同类原材料市场价格进行比较，上市公司综合考虑加工难易度进行定价。

上市公司主营业务之一是湿电子化学品的研发、生产和销售，标的公司使用上市公司既有技术生产高纯双氧水等产品，定位是上市公司的生产基地。产成品主要通过上市公司向终端客户销售，不承担主要销售职责，故标的公司期间费用中不包括销售费用项目。标的公司的研发费用较低，主要因其研发多为配合上市公司进行的产品检测性工作，在技术迭代中，上市公司为绝对主导地位，标的公司承担辅助职能。基于以上原因，标的公司销售给上市公司产品的定价，以生产工艺复杂程度为依据，充分考虑标的公司不承担主要销售职责不产生销售费用、承担极少研发工作研发费用较低的因素，双方结算价格最终以上市公司向无关联终端客户销售价格的基础上降低5%~10%。报告期内，上市公司销售费用率及研

发费用率情况如下：

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页

项目

由上表可知，2023、2024年度上市公司研发费用率与销售费用率合计分别为7.65%和9.25%，平均为8.45%，处在5%~10%的变动区间。故上市公司参照双氧水终端市场销售价格，考虑剔除销售、研发费用之后确定向标的公司的采购价格，该定价公允。

2.标的资产通过上市公司实现的最终销售的具体情况

报告期内，标的公司主要通过上市公司实现产品的对外销售，在按照合同约定将产品交付给购货方并经购货方签收后，标的公司会确认收入。标的资产通过上市公司实现的最终销售的具体情况如下表所示：

(1)2024年度

单位：万元

[注1]客户A指客户A1、客户A2、客户A3等一系列客户，下同

[注2]客户C指客户C1、客户C2、客户C3、客户C4、客户C5等一系列客户，下同

[注3]客户D系指客户D1、客户D2等一系列客户，下同

(2)2023年度

单位：万元

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页

客户

由上表所示，报告期内标的资产通过上市公司实现的最终销售的具体情况：

1）前五大占比较高，客户主要系半导体行业知名企业；2）其他客户占比较小,亦主要集中于半导体行业；3）存在较小比例产品为上市公司自用，该部分主要系上市公司需要进一步加工后出售。

（二）结合标的资产主要产品的市场规模、竞争格局、国内现有产能规模和在建产能情况、国产替代情况，以及标的资产的市场地位、终端客户拓展情况，说明标的资产是否面临市场竞争加剧的风险及上市公司的应对措施

1.标的资产主要产品的市场规模

电子化学品泛指专为电子工业配套使用的精细化工材料，是集成电路、显示面板、光伏太阳能电池、印制电路板和其他电子元器件生产和包装用的各种化学品及材料。处于从基础化工材料到终端电子信息产业（包括信息通讯、消费电子、家用电器、汽车电子、节能照明、太阳能电池、工业控制、航空航天、军工等工业和消费类领域）的中间环节。电子化学品因其高技术含量、高性能参数而被业界誉为“精细化工皇冠上的明珠”。随着大数据、人工智能、物联网等新兴电子信息产业的快速发展，电子化学品已成为世界上各国为发展电子工业而优先开发的关键材料之一。

标的公司的主要产品——高纯双氧水、高纯氨水、高纯硝酸、高纯盐酸等属于电子化学品中的湿电子化学品，是电子化学品中对品质、纯度要求较高的细分领域。湿电子化学品最大的三类应用市场包括集成电路领域、新型显示领域及太阳能光伏领域，根据统计和测算，2024年，全球在集成电路、新型显示、光伏太阳能电池三大应用市场使用湿化学品市场规模的比例约为，集成电路：新型显示：光伏太阳能电池=70.2：19.3：10.5。市场具体情况如下：

(1)集成电路领域湿电子化学品市场概况

1)半导体产业规模2020年至2024年，全球集成电路产业销售额从4,390亿美元增长至6,276亿美元，年均增幅10.74%，具体如下：

单位：亿美元

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我国作为全球最大的半导体消费市场，以集成电路设计、制造、封装测试三项业务销售额作为统计口径，2020年集成电路产业销售额为8,848亿元，到2023年增至12,276.9亿元，根据发展推算，2024年销售额能够进一步增加到14,487亿元，年均增幅13.31%，增长速度高于2020年至2024年全球集成电路产业的年均增幅，具体如下表：

单位：亿元

2)半导体材料产业规模

在半导体材料方面，2020年全球半导体材料市场收入规模为675亿美元（其中晶圆制造材料349亿美元、封装材料349亿美元），2024年增长至675亿美元（其中晶圆材料429亿美元，封装材料246亿美元），具体如下图：

2020年，我国半导体材料市场收入规模为630.7亿元（其中晶圆制造材料

218.5亿元，封装材料412.2亿元，封装材料占比远高于晶圆制造材料）。到2024年，我国半导体材料市场收入规模增至958.6亿元（其中晶圆制造材料为496.4亿元，封装材料462.2亿元，晶圆制造材料占比已经超过封装材料），具体如下图所示：

3)集成电路领域湿电子化学品市场规模按集成电路前道晶圆制造用湿电子化学品和后道封装用湿电子化学品合计统计，2021年全球集成电路用湿电子化学品的市场规模为61.7亿美元，2024年增至70.9亿美元，预计2025年可以进一步增加到75.2亿美元的规模；我国2021

年市场规模为68.4亿元，其中前道晶圆制造54.6亿元，后道封装13.8亿元，到2024年市场规模合计增加到79.3亿元，其中前道晶圆制造64.5亿元，后道封装14.8亿元，预计2025年可以升至86亿元的体量。具体情况如下表所示：

第

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页2021年

综合前道晶圆制造和后道封装，2023年我国集成电路产业湿电子化学品的市场需求量总体为96.25万吨，2024年增加至125.35万吨，预计2025年继续提升至154.31万吨，2028年更可以达到184.01万吨的市场需求，具体情况如下表：

单位：万吨

前道晶圆制造、后道封装以及合计的市场需求量年均增幅分别为14.46%、

11.63%和14.30%。

(2)新显示领域湿电子化学品市场概况

全球新型显示行业产值近年来存在一定波动，除2023年降低至1,876亿美元外，2020年至2024年其余年份产值均高于2,000亿美元，具体如下图所示：

随着新型显示技术的发展，TFT-LCD、OLED、Mini/MicroLED多种显示技术

并存，开始占据主导地位。按TFT-LCD和OLED口径统计，2023年上述两种领域2023年湿电子化学品全球需求量为161.4万吨，市场规模134.6亿元，2024年分别增长14.44%和2.97%，达到184.7万吨和138.6亿元。预计2025年进一步分别增加到199.5万吨和146.2亿元，具体情况如下：

我国目前已经进入了全球显示行业的第一阵营，在市场占有率和技术创新方面达到了领先地位。2023年，我国TFT-LCD与OLED市场湿电子化学品需求量为

86.6万吨，市场规模69.2亿元，上述两项数据2024年同比分别增长18.71%和

8.67%，达到102.8万吨和75.2亿元的规模。预计在消费电子、车载、医疗等行业需求的拉动下，TFT-LCD和OLED两个领域会继续增长，湿电子化学品的需求量和市场规模也会随着增加，预计2025年至2028年需求量和市场规模和年均增长率分别达到10.26%和8.98%，具体如下表所示：

单位：万吨/亿元

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2023年

(3)光伏太阳能电池领域湿电子化学品市场概况

光伏行业是半导体技术与新能源需求相结合而衍生出的行业。2024年全球光伏太阳能湿电子化学品的需求为242.58万吨（仅指晶硅太阳能电池领域），市场规模为75.8亿元。受产能供过于求的影响，预计2025年市场需求会和市场规模会分别降低至223.5万吨，75.8亿元。2026年以后逐步回升，具体如下表所示：

单位：万吨/亿元

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页项目

光伏产业目前已经成为我国少有的形成国际竞争优势、全产业链自主可控的战略新兴产业，在制造规模、产业技术化水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居世界前列。

2024年我国新增光伏装机277.57GW，同比增长28.3%，光伏太阳能电子化学品在2024年的市场需求为222.82万吨（仅指晶硅太阳能电池领域），市场规模为69.1亿元；受产能阶段性过剩影响，2025年新增装机可能会出现同比下滑的情况。故2025年湿电子化学品市场需求会降低至201.01万吨，规模同步缩减至56.3亿元。具体情况如下图所示：

2.标的资产主要产品的竞争格局

湿电子化学品按照组成成分和应用工艺不同可分为通用性湿电子化学品和功能性湿电子化学品两大类。通用性湿电子化学品是指在集成电路、新型显示、

太阳能电池、LED制造工艺中被大量使用的液体化学品，标准化程度高、应用范围广。主要包括标的公司可以生产的双氧水、氢氟酸、氨水、硝酸、盐酸以及其他如硫酸、磷酸、氢氧化铵等。功能性湿电子化学品是指通过复配手段达到特殊功能、满足制造中特殊工艺需求的配方类或复配类化学品，主要包括显影液、剥离液、清洗液、刻蚀液、电镀液等。在集成电路领域，从事湿电子化学品研究生产的厂商和机构较多，外国公司占绝对主导地位，国内的企业在全球的市场占有率约为10%。通用性湿化学品方面，德国巴斯夫是全球领先企业，拥有集成电路用通用湿化学品的主要品种，全球市场份额最高，份额占比最大的产品有电子级硫酸、双氧水和氨水，其他产品如磷酸、盐酸、异丙醇、乙二醇和NMP的市场份额也较高；韩国的东友、比利时的索尔维、我国台湾地区的联仕以及多家日本企业在通用湿化学品领域也拥有较高的市场占比。国内企业在电子级硫酸、双氧水、硝酸、氢氟酸、磷酸、盐酸、氨水等方面近年来取得显著突破，但主要以供应国内为主。

在功能性湿电子化学品领域，美资企业拥有明显的优势。陶氏杜邦、慧瞻、英特格等公司在CMP抛光后清洗液、铝工艺刻蚀后清洗液、铜工艺刻蚀后清洗液、HKMG假栅去除清洗液、铜电镀液及添加剂等配方类产品上市场份额突出；仅韩国秀博和SK化学等少数厂商能够量产供应高选择比磷酸；巴斯夫在配方类刻蚀液产品方面，占据领导地位；光刻胶配套试剂领域，主要国际公司包括日本东京应化、日本关东化学、德国默克等。功能湿化学品技术门槛高，国内化学品企业与国际先进企业相比差距较大，目前国内能量产并形成稳定供应的产品主要以成熟制程为主。

伴随着电子工业的快速发展，湿电子化学品在行业中的地位日益凸显。近年来，为推动国内行业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，国家先后出台了多项专项政策和鼓励措施，将湿电子化学品纳入新一代信息技术和新材料领域战略重点。在政策支持与市场需求的推动下，国内从事湿电子化学品研发与生产的企业不断增加。通过不断地研发，国内企业在细分产品上突破明显，生产、检测、包装、技术服务水平等方面都开始攀升到一个新台阶。在集成电路、新型显示、光伏太阳能电池三大市场上，国内企业的产品已成功实现了用户全覆盖，其中集成电路领域用户覆盖率超过80%。目前国内市场已发展出包括晶瑞电材、江化微、上海新阳、格林达、中巨芯、兴福电子等在内的多家湿电子化学品上市公司，以

及达诺尔、江阴润码电子材料股份有限公司在内的公众公司或非上市公司，行业整体步入快速发展阶段。

国内主要湿电子化学品的企业概况，以及向集成电路行业、新型显示行业供货的情况如下：

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页企业名称

3.标的资产主要产品的国内现有产能规模和在建产能情况因太阳能光伏领域所用湿电子化学品纯度相对较低，附加值不高，近年国内新增的湿电子化学品项目中，均以投资建设中高端的半导体与新型显示的湿电子

化学品为主。

根据《2025版湿化学品产业研究报告》，截至2024年底，国内主要的内资的湿电子化学品企业为40家。用于半导体与新型显示领域的湿电子化学品的已建成产能、在建产能以及规划产能情况如下表所示：

单位：万吨

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项目

全部产能中，双氧水、氨水等通用类的湿电子化学品占比超过62%。

4.标的资产主要产品的国产替代情况

湿电子化学品是纯度要求较高的化学试剂，发展所需要一定的技术门槛和资金门槛。国际上湿电子化学品技术发展重点主要集中在大规模集成电路应用领域上，欧美、日韩等发达国家集成电路行业起步早、供应链成熟，因而在先进制程技术节点与先端存储制造用的湿电子化学品方面掌握着最先进的技术，主导了全球湿电子化学品市场。韩国以及我国的台湾地区，依托下游龙头厂商带动了其在湿电子化学品在制造技术、生产规模上的迅速发展。而我国企业在全球的市场占有率仅为10%左右。整体发展落后于市场需求，缺乏在多个品种均拥有较高市占率的龙头企业，产品相对较单一，部分企业尽管品类较丰富，但高纯度产品有限，特别是在集成电路先进制程用产品上差距明显，仍是以满足内需市场为主。在新型显示用湿电子化学品方面，因部分国内企业的生产、检测等技术已达国际先进水平，显示面板拥有较大的市场覆盖率，国内厂商在全球市场份额上可以占到30%左右。光伏太阳能电池领域用湿化学品，因其纯度要求相对较低，国内企业已基本实现了自主供应。

为推动湿电子化学品行业的发展及应用，增强我国产业创新能力和国际竞争力，国家先后出台了多项专项政策和鼓励措施，为湿电子化学品大规模产业化提供了良好的研发基础和市场化条件。使我国企业可以不断加强湿化学品的基础研究，在生产、包装、检测、技术服务水平等方面都开始攀升到新的台阶，装备及技术实力得到大幅度提升。

随着国内主要晶圆厂商近几年将陆续迎来密集投产期，湿电子化学品在该领内的国产替代进程正在加快。一些企业开始进入超高纯阶段，产品开发与规模化生产技术均取得了一定的进步。近年来国内企业的部分电子级湿化学品产品已经

通过国内集成电路厂商认证，开始批量供应。在8英寸晶圆和12英寸晶圆28nm以上成熟制程工艺制造中实现了大规模应用，在12英寸晶圆14nm技术节点也实现了批量稳定供应。2024年，我国集成电路湿电子化学品整体进展明显，特别是电子级双氧水、电子级硫酸、电子级氢氟酸以及电子级磷酸等。根据CEMIA统计测算，2024年国内企业的上述电子级化学品整体在国内的市场占有率已经达到55%。集成电路用通用性湿化学品，用量较大的无机类品种，基本可以满足国内主要应用厂商的需求，有机类产品的突破也在稳步进行。

新型显示领域，随着OLED产业的快速发展，在下游需求增长带动下，国内企业整体取得了稳步的进展；同时受国内厂商竞争力提升的影响，部分外资企业开始出售其我国的工厂，国内企业成功实现部分产业的并购，直接推动了国内新型显示用湿电子化学品的技术水平，将国内产品在国内市场上的占有率提升至54%，新型显示领域湿电子化学品基本实现了国内产品的主流供应。

5.标的资产的市场地位、终端客户拓展情况

以湖北、安徽等为核心的中西部省份，是我国集成电路产业发展的第二梯队，也是最为活跃的区域。集成电路产业中使用的电子级湿化学品，对纯度要求极高，因此在包装及运输环节的环境和洁净度也存在严格的标准。湿电子化学品厂商为降低产品在运输过程中被污染的风险，保证纯度，均会围绕下游客户的生产地进行建厂，以达到缩小运输半径的目的。上市公司是全球范围内同时掌握半导体级高纯双氧水、高纯硫酸、高纯氨水三项技术的少数企业之一。标的公司湿电子化学品的生产技术源自上市公司，已正式投产的产品能够满足下游客户对纯度上的要求，作为上市公司在湖北潜江设立的重要生产基地，承担着晶瑞品牌对该区域下游客户稳定供货的职责。上市公司在行业内深耕多年，凭借自身的研发实力、产品品质、供应稳定、技术支持等因素，取得了大批下游厂商的认可，开拓出一定数量有稳定需求的优质客户，已成为国内集成电路湿电子化学品的主要供应商。标的公司作为晶瑞电材的重要组成部分，依靠稳定的生产能力，可以助推上市公司提升整体的运营效率，从而实现进一步巩固市场的知名度和行业地位的目标。

标的公司定位为制造主体，主要通过上市公司向终端客户进行供货。上市公司通过多年积累，下游终端客户资源包括半导体、显示面板、LED、太阳能、锂电池多个领域的主要头部公司。特别是在半导体领域，产品批量供应国内超过二十家主要半导体芯片制造厂商，成为如中芯国际、长江存储、华虹宏力、长鑫存

储等客户的重要合作伙伴，能够为包括标的在内的整体提供优质客源，市场竞争优势较为突出。

6.标的资产面临的市场竞争风险及上市公司的应对措施在湿电子化学品行业，特别是集成电路这一行业细分领域上，产品仍由外国公司占据绝对主导地位。为抢占我国集成电路产业发展所带来的市场需求，外国企业多年来在我国主要地区布局工厂抢占市场份额。我国为了提升国内企业的竞争力，出台多项扶持政策，为国内企业的发展提供了良好的研究基础和市场化条件，国内头部企业在扩产增加产能的基础上，也在不间断的开展研发工作，目前经形成了一定程度的产业规模，但整体上国内企业的发展仍落后于市场需求，市场的竞争会愈发激烈。

针对上述客观环境，上市公司通过内生增长及外延并购助未来的发展。上市以来分别收购了江苏阳恒、晶瑞新能源、潜江益和等行业内相关企业，拓展电子材料的产品种类，分享研发资源。通过提升产品的品质以满足更满足客户不断变化的需求。另一方面，上市公司拓展销售渠道，在国内，巩固目前在长三角经济带的客户资源和营销网络，继续优化华中地区、成渝地区及西北地区的产业布局，加快营销网络建设，贴近客户建厂，打破地理约束，形成良性可持续生态圈。上市公司未来会组建具有技术背景及市场营销经验的专业市场开发团队，开发更多的优质客户。将晶瑞电材打造成产品种类全、技术水平高，具有优势竞争力的电子材料企业联合体。

（三）结合报告期内主要产品的产能爬坡过程，分析标的资产各期收入增长的原因与合理性，与同阶段可比公司收入增长幅度是否存在较大差异

1.结合报告期内主要产品的产能爬坡过程，分析标的资产各期收入增长的原因与合理性

报告期内，标的公司主要产品的产能与营业收入的匹配情况如下：

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产品

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页产品

报告期内，标的公司主要产品中氨水的产能未发生变化。2023年度，标的公司双氧水产能为20,000吨，销量23,939.00吨。2024年8月新增40,000吨的双氧水达到生产条件，9月投产双氧水全年产能增至60,000吨（未按全年的权重折算），当年度标的公司双氧水销量升至49,505.00吨，销量增长率为

106.80%。报告期内，标的公司双氧水平均售价分别为2,945.89元/吨及2,975.14元/吨，变化较小。故标的公司双氧水销售收入由8,427.11万元升至17,247.81万元，增幅104.67%主要系销量增加所致。

报告期内，标的公司双氧水收入占营业收入比均在90%以上。2024年度标的公司营业收入为18,938.14万元，较2023年度的8,805.15万元增长115.08%。与同期双氧水的销量、收入的变动比例相近。整体而言，报告期内标的公司的收入增长与其产能的提升相匹配，营业收入增长具有合理性。

2.与同阶段可比公司收入增长幅度是否存在较大差异

与标的公司同样为湿电子化学品生产企业的中巨芯、兴福电子与标的公司在其产能爬坡阶段的营业收入及增长情况如下：

(1)中巨芯

根据公开信息显示，标的公司的可比公司中巨芯的销售收入主要来自电子湿化学品及电子特种气体，其中电子湿化学品业务与标的公司的经营范围基本一致，2020年度、2021年度及2022年度，中巨芯电子湿化学品业务处于产能提升阶段，具体情况如下：

单位：吨

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页项目

注：数据来源于中巨芯招股说明书同期中巨芯电子湿化学品业务销售收入情况如下：

单位：万元

注：数据来源于中巨芯招股说明书

由上表可知，中巨芯2020年度、2021年度及2022年度电子湿化学品的产能分别为55,000.00吨、81,500.00吨及99,500.00，2021年及2022年对应的产能增长率分别为48.18%及22.09%，同期电子湿化学品的销售收入分别为28,931.37万元、38,916.57及51,129.10万元，增长幅度分别为34.51%及31.38%。从整体趋势来看，中巨芯电子湿化学品产能爬坡阶段的销售收入与产能的变动之间呈现出较为显著的正相关关系。

(2)兴福电子

标的公司的可比公司兴福电子主营业务收入主要分为通用湿电子化学品、功能湿电子化学品、湿电子化学品代工业务、湿电子化学品回收综合利用、食品级磷酸、工业双氧水，其中通用湿电子化学品业务与标的公司的主营业务范围最为接近，2021年至2023年，兴福电子通用湿电子化学品产能情况如下：

单位：吨

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页项目

注：数据来源于兴福电子招股说明书

2021年至2023年，兴福电子通用湿电子化学品收入情况如下：

单位：万元

注：数据来源于兴福电子招股说明书

由上表可知，2021年度、2022年度及2023年度，兴福电子通用湿电子化学品产能分别为50,000.00吨、90,000.00吨及130,000.00吨，变动比例分别为

80.00%及44.44%，处于产能爬坡期。同期，兴福电子通用湿电子化学品产生的销售收入分别为29,378.18万元、50,627.22万元及63,757.21万元，变动比例分别为72.33%及25.93%，与同期产能的变动趋势一致、变动比例相似。

综上所述，报告期内标的资产收入增长较快，变动原因具有合理性，与同阶段可比公司收入增长幅度不存在较大差异。

（四）结合标的资产不同产品的单位售价、单位成本、成本构成、毛利率的变化情况，说明其经营成果与上市公司和同行业可比公司同类产品是否存在较大差异，如是，请说明合理性

1.标的资产不同产品的单位售价、单位成本、成本构成、毛利率的变化情况

报告期内，标的资产不同产品的单位售价、单位成本、毛利率的变化情况具体如下表所示：

单位：元/千克

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氢氟酸

注：报告期内标的公司的其他产品主要为氢氧化钾、硝酸、盐酸等

由上表所示，标的资产不同产品的单位售价、单位成本、毛利率的变化情况具体如下所述：

(1)单位售价

报告期内，标的资产不同产品的单位售价均呈现一定程度的上升，其中双氧水和氢氟酸的单位售价基本保持一致，氨水及其他产品的单位售价增长幅度较大。报告期内，氨水的单位售价增长幅度为129.31%，主要系随着公司生产工艺的逐步提升，高纯氨水的销售比重逐步上升所致；其他类别产品单位售价增长幅度为

39.58%，主要系其中相对高价产品氢氧化钾销售占比上升所致。

(2)单位成本

报告期内，标的资产中双氧水、氢氟酸、氨水的单位成本均呈现一定程度的下降，其他产品单位上升。其中双氧水和氨水单位成本下降，主要系随着相应产品产量的不断增加，单位产品的固定成本逐渐下降所致；标的公司的氢氟酸均为外购，其价格主要受市场价格波动的影响；其他类别产品单位成本上升了9.88%，主要系其中相对高价产品氢氧化钾销售占比上升所致。

(3)毛利率

报告期内，标的资产不同产品的毛利率均呈现一定程度的上升，其中双氧水和氨水的毛利率上升主要系随着相应产品产量上升，规模效应增加导致单位固定成本下降所致；标的公司的氢氟酸均为外购，其毛利率的变动主要受其采购及销售的市场价格波动的影响，报告期内其单位售价变化较小、单位成本下降了7.45%，故毛利率上升；其他类别产品单位成本上升，主要系其中毛利率相对较高产品氢氧化钾销售占比上升所致。

(4)成本构成

报告期内，标的公司不同产品的成本构成及其变动情况下表所示：

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页氢氟酸

由上表可知，报告期内标的资产成本构成中直接材料和制造费用占比下降相对显著，其中直接材料占比下降主要系高纯双氧水的原材料工业级双氧水采购价格下降所致；制造费用占比下降主要系产量上升，单位固定成本下降所致；运输费用占比上升，主要系北京地区客户出货量增加，运输距离增加所致；其中氨水2023年均为客户自提，故当年无运输费用。

2.说明其经营成果与上市公司和同行业可比公司同类产品是否存在较大差异，如是，请说明合理性

(1)单位售价、单位成本、毛利率

1)单位售价比较

由上表可知，报告期内，标的公司的产品单位售价呈现上升趋势，与江化微变动方向一致，与其余可比公司以及上市公司变动方向相反，主要原因为与上市公司以及可比公司产品的构成不同。报告期内，标的公司的主要产品为双氧水，占标的公司同期主营业务收入的90%以上，而高纯双氧水的市场销售价格在报告期内上升。

2)单位成本比较

报告期内，标的公司的单位成本受规模经济效应的影响呈现出下降趋势，与

格林达、兴福电子以及上市公司的变动趋势相同，与江化微、中巨芯变动趋势相反。主要原因为报告期内标的公司的主要原材料工业级双氧水的采购价格呈现出下降趋势，引起单位可变成本下降；同时由于标的公司投产时间较短，随着产能的不断提升以及产品销量的不断增加，其单位固定成本不断下降。

3)毛利率比较报告期内，标的公司的毛利率分别为-20.34%及5.14%，呈现出上升趋势且实现由负转正，与上市公司及同行业可比公司同类产品变动趋势相反。主要原因为标的公司成立时间较短，报告期内处于产能建设及爬坡期，单位固定成本较高。随着标的公司各产线的不断投产，其单位固定成本逐渐下降，毛利率稳步提升。

(2)成本构成比较报告期内，标的公司与同行业可比公司的成本构成情况如下：

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页同行业可比公司

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页运输费用

由上表可知，标的公司的成本主要由直接材料、直接人工、制造费用以及运输费用构成，其中直接材料占比最高，直接人工占比最低，与上市公司及同行业可比公司同类产品的成本构成类似。主要原因为标的公司所在的行业为资金密集型行业，固定资产建设投入规模较大而人员投入相对较小，随着产能的不断建成，相关产品产线的固定资产规模会进入稳定状态，此时成本增加的主要原因为原材料投入增加及运费的上涨。

综上所述，标的公司产品的销售单价、单位成本、毛利率及成本构成与其自身产品类型、发展阶段相适应，与上市公司和同行业可比公司同类产品不存在较大差异。

（五）说明最近三年标的资产各年产能建设及投产情况，各产线设计产能及预计达产时间，报告期内氨水产能利用率及产销率较低的原因，同行业可比公司实现盈利的一般时间周期，标的资产在报告期内的经营业绩及变化情况是否符合行业惯例

1.最近三年标的资产各年产能建设及投产情况，各产线设计产能及预计达产时间

2022-2024年，标的资产各年产能建设等详细情况如下：

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页高纯硝酸

最近三年标的资产的产线、产能等规模逐步扩张，不断丰富自身的产品品类。截至2024年末，标的资产产品涵盖了高纯双氧水、高纯氨水、氟化铵、BOE等高纯化学品，较全的产品品类提升了标的资产的产品竞争力。

2.报告期内氨水产能利用率及产销率较低的原因

不同种类的湿电子化学品，会被应用在下游相同行业的多种工艺步骤中，从而达到去除各类杂质的目的。以集成电路产业为例，晶圆在加工和封装过程中，光刻、刻蚀、金属化、电镀等工艺环节会囊括主要的湿电子化学品。其中双氧水、盐酸等常用于清洗铁、铝、钨等金属污染物；氨水、双氧水等用来清洗聚合物刻蚀杂质等颗粒污染物；硫酸多用于去除皮肤油脂等有机污染物，而氢氟酸去除自然氧化层。因此湿电子化学品厂商为了提升自身竞争力，增加客户粘性，会尽可能丰富自身的产品种类，以满足客户多样性的需求。且湿电子化学品作为液体化学品，产品间存在可通用的设备或设施，为满足生产中的规模效应，最大化生产

效率，降低整体的固定投资成本，湿电子化学厂商在设计、搭建产线时亦会建立多样化的生产线。上市公司围绕终端客户的地域分布建立不同的生产基地，标的公司在最初的项目计划中，基于行业特征，规划生产的产品包括双氧水、氨水等在内共计15种湿电子化学品，目前已经具备生产多种产品的能力。标的公司辐射圈内湖北、安徽等区域的客户对双氧水的需求量较高，且标的公司高纯双氧水品质为最高的G5等级，基于最优运输半径以及最大化产品附加值的考虑，标的公司优先与该区域内客户建立了高纯双氧水的合作关系。包括氨水在内的其他已建成产线的产品现阶段因客户优先性需求等因素尚未产生大规模订单，致使产能利用率和产销率较低。上市公司正在加速与标的公司辐射半径的客户进行谈判，加速标的公司所能够生产的湿电子化学品向该区域客户的多样化供应。

3.同行业可比公司实现盈利的一般时间周期，标的资产在报告期内的经营业绩及变化情况是否符合行业惯例

标的公司属于电子材料行业中的电子化学品行业，主要从事湿电子化学品的研发、生产和销售。电子化学材料行业兼具资本密集型、技术密集型与人才密集型的特点，需要投入大量的资金用于购置设备和研发支出，专业人员的人工成本也不断增加，进而使得企业在产线建设初期承担较大金额的折旧摊销成本。产线建成以后，企业还需要维持较高的研发投入以丰富产品类型，应对下游客户多样化的需求。

电子化学材料行业因其重资产行业特征，在公司成立初期业绩亏损符合行业发展一般规律，同行业主要公司成立时间及盈利（预计）时间情况如下：

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页公司

注：光华科技、西陇科学分别成立于1980年、1987年，成立时间较早，根据已披露数据情况暂无法确定盈利时间；江阴润玛电子材料股份有限公司暂无公开披露数据无法确定盈利时间上述同行业公司自成立至盈利的时间最短为3年，最长为13年。标的公司2019年成立，2022年开始投产，报告期内标的公司净利润由-3,826.16万元提升至-1,625.34万元，亏损幅度进一步收窄。根据本回复“问题一”之“一”的回复，经初步估算标的公司预计于2025年第四季度实现盈亏平衡（该事项不构成盈利预测，不构成业绩承诺），标的公司经审计的2025年1-6月的财务报表显示，标的公司已实现净利润2,376.70万元。因此，标的资产在报告期内的经营业绩的变化情况符合行业惯例。

（六）说明报告期内标的资产的水电消耗情况与产量、固定资产和在建工程的增长情况是否匹配，是否存在由上市公司或其他关联方代付相关成本费用的情况，标的资产成本费用核算是否准确完整

1.说明报告期内标的资产的水电消耗情况与产量、固定资产和在建工程的增长情况是否匹配

报告期内，标的资产的水电消耗情况与主要产品产量、固定资产和在建工程的具体情况如下表所示：

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页项目

报告期内，标的资产在2024年8月多条产线投产，故其固定资产原值迅速增长，增幅超过50%，在建工程由于转固的原因下降了29.54%。随着各产线的不断投产，标的资产的产量迅速增长，其主要产品双氧水的产量增长幅度超过100%。

同期标的资产的水电消耗主要为用电消耗，同时呈现出逐渐增长的趋势，与

标的资产主要产品的产量增长趋势一致但增长幅度不及主要产品产量，主要原因为在湿电子化学品的生产过程中，电力消耗可以分为固定电耗（不随产量变化的基础消耗）和可变电耗（随产量增加的消耗）。其中固定电耗主要为企业的公用工程系统等的消耗，该部分用电消耗不会因产量的上升而出现较大增长，规模效应相对显著。同时，生产环节的可变电耗也会随着生产规模的扩大存在一定程度的效率跃升，及生产每单位产品的边际电耗随着产量的增加会呈现出下降趋势。

报告期内，标的资产的用水消耗占比较小且报告期内变动相对平稳，主要原因为湿电子化学品生产的水消耗同样存在固定水耗（如系统循环基础水量以及固定资产清洗消耗用水等）和可变水耗（如产品直接消耗的工艺水）。标的公司2023年处于投产初期，采购了较多的固定资产，其中产品运输使用的槽车和储罐等在首次使用前必须进行清洗，后续继续使用时基本不再需要清洗。故报告期内标的公司不仅单位固定水耗被分摊，用水总量也出现小幅下降。

综上所述，报告期内标的资产的水电消耗情况与其产量、固定资产和在建工程的增长情况匹配。

2.是否存在由上市公司或其他关联方代付相关成本费用的情况，标的资产成本费用核算是否准确完整

报告期内，标的资产独立核算成本费用，不存在由上市公司或其他关联方代付相关成本费用的情况；成本费用核算准确完整。

（七）说明报告期内标的资产支付单笔工程款、资产购置款、工程设备保证金或预付款金额较大的采购情况，包括交易对方、与上市公司和标的资产及其关联方、主要客户或供应商是否存在关联关系或其他特殊利益关系，合同签署、付款、资产入库、开票等时间是否匹配，采购与项目建设进度是否匹配，预付比例和进度是否合理

1.说明报告期内标的资产支付单笔工程款、资产购置款、工程设备保证金或预付款金额较大的采购情况，包括交易对方、与上市公司和标的资产及其关联方、主要客户或供应商是否存在关联关系或其他特殊利益关系，合同签署、付款、资产入库、开票等时间是否匹配

报告期内单笔付款金额超过100万元的工程款、设备款明细具体如下：

(1)工程款

单位：万元

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页交易对方

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交易对方

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交易对方

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[注1]上市公司以基石投资者身份参与森松国际控股有限公司（以下简称森松国际）战略配售，上市公司持有森松国际股权比例较少，2024年12月31日根据持有目的将其作为交易性金融资产，上海森松皓纯新材料科技有限公司（以下简称森松皓纯）为森松国际参股公司控股子公司，标的公司向森松制药采购系基于真实的业务需求，采购价格系双方结合同类工程市场价格协商确认，交易价格公允

[注2]上市公司以基石投资者身份参与森松国际控股有限公司（以下简称森松国际）战略配售，上市公司持有森松国际股权比例较少，2024年12月31日根据持有目的将其作为交易性金融资产，上海森松制药设备工程有限公司（以下简称森松制药）为森松国际参股公司控股子公司，标的公司向森松制药采购系基于真实的业务需求，采购价格系双方结合同类工程市场价格协商确认，交易价格公允

(2)设备款

单位：万元

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交易对方

由上表可见，报告期内标的资产支付单笔工程款、资产购置款、工程设备保

证金或预付款金额较大的采购中，合同签署、付款、资产入库、开票等时间匹配。

2.采购与项目建设进度是否匹配，预付比例和进度是否合理由上表可见，工程建设配合项目建设进度分别在2020-2024年度签订，2020年-2022年签订的为20,000.00吨高纯双氧水、10,000.00吨氨水、5,000.00吨氟化铵、5,000.00吨BOE相关工程建设合同，上述项目达到生产条件时间为2022年7月，2023年、2024年仍存在付款主要系支付合同约定的质保金；2023-2024年签订的为40,000.00吨高纯双氧水、10,000.00吨异丙醇相关工程建设合同，其中40,000.00吨高纯双氧水已于2024年8月满足生产条件，10,000.00吨异丙醇尚在建设之中，故2023年、2024年根据合同约定付款进度进行付款。

标的资产在厂房、配套工程等基础设施成型后开始进行设备采购，配合20,000.00吨高纯双氧水、5,000.00吨氨水、5,000.00吨氟化铵、5,000.00吨BOE、40,000.00吨高纯双氧水等工程的建设进度及达产要求进行采购设备及支付相应款项，标的资产设备采购符合整体项目建设进度，预付时间和比例具备合理性。

综上所述，标的公司工程、设备的采购与项目建设进度匹配，预付比例及时间符合合同条款要求，具备合理性，相关采购真实。

（八）说明报告期内标的资产在建工程完工及转固的时点、转固的具体条件，产能增加与在建工程完工、转固时点的匹配性，是否存在转固之前试生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异的情况，是否存在延迟转固及少计提折旧等情形

1.报告期内标的资产在建工程完工及转固的时点、转固的具体条件

根据《企业会计准则第4号—固定资产》第九条的规定：“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”，标的公司在建工程结转为固定资产的标准和时点具体如下表所示：

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类别

标的公司严格按照上述标准对相关资产是否达到预定可使用状态进行判断，及时将达到预定可使用状态的在建工程转至固定资产进行核算，转固依据充分，

转固时间合理。

2.产能增加与在建工程完工、转固时点的匹配性，是否存在转固之前试生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异的情况，是否存在延迟转固及少计提折旧等情形

(1)产能增加与在建工程完工、转固时点的匹配性

标的公司报告期内的产能及产线的具体情况详见本回复二(五）1之所述。

由相关内容可知，标的公司2024较2023年度产能增加较大，主要系高纯双氧水产能增加40,000.00吨所致，同时相应的在建工程2024年度根据投产时间进行转固，转固时点匹配。

(2)是否存在转固之前试生产、实际达到可使用状态与验收日期存在差异的情况，是否存在延迟转固及少计提折旧等情形

1)标的公司机器设备转固前存在试生产情形

根据企业会计准则相关规定，在建工程结转固定资产的主要依据为在建工程项目达到预定可使用状态。标的公司产线机器设备转固前进行试生产、试运行，在试生产结果表明设备产线能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明设备产线能够正常运转时，认为该资产达到预定可使用状态。主要流程如下：

①设备安装调试、环境控制阶段：生产设备安装结束后，依据相关技术规范，

进入设备调试阶段，进行数据收集及参数调试，同时确保设备环境洁净室达到规定的洁净度，严格控制温度、适度、颗粒数量等。在此阶段，需要检查设备运行状态，监控设备运行数据，确保设备运行无异常；

②工艺验证及试生产阶段：进行平台产品的小批量试产，验证工艺流程，对设备运行状态及工艺参数进行调整和优化，确保工艺流程和步骤都能达到技术规格要求；

③测试及验收阶段：进行功能和性能测试，确保每个步骤都达到规格要求。根据测试及验收结果，如果机器设备达到预定可使用状态，则将其转为固定资产。

标的公司机器设备经过安装调试且试生产出的产品性能达标，符合资产达到预定可使用状态的条件，标的公司及时将在建工程转入固定资产，标的公司将试生产产出的符合相关参数要求的有关产品确认为存货，完成对外销售后确认营业收入并结转存货成本，其中试生产相关设备在转固之前不计提折旧，不计入存货成本，符合企业会计准则的相关规定，会计处理恰当，不存在延迟转固的情形。

2)是否存在实际达到可使用状态与验收日期存在差异的情况，是否存在延迟转固及少计提折旧等情形根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定：自建工程项目已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程收口概算或者工程实际成本等，按最佳估计的价值转入固定资产，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值。标的资产已根据固定资产交付使用单时间，结合工程合同金额对房屋建筑物资产进行暂估确认固定资产。对于设备类资产，标的资产根据相关使用部门验收确认时间及设备采购合同金额确认固定资产，不存在实际达到可使用状态与验收日期存在差异等情形，不存在延迟转固及少计提折旧情形。

综上，标的公司不存在实际达到可使用状态与验收日期存在差异等情形，不存在延迟转固及少计提折旧情形。

（九）说明报告期内标的资产固定资产及在建工程所对应的投资项目或产线名称、产能规模、建设进度、预计完工时间及投产时间，标的资产单位产能的固定资产投入比，与同行业可比公司是否一致，在建工程及固定资产是否存在闲置、废弃、损毁或减值情形，如是，是否计提减值准备及其充分性。

1.标的资产固定资产及在建工程所对应的投资项目或产线名称、产能规模、建设进度、预计完工时间及投产时间

报告期内，标的公司固定资产对应的已投产产线、在建工程对应的在建产线，以及相关的投产规模、建设进度、预计完工时间、投产时间见本回复二(五）1之所述。

截至2024年12月31日，标的公司已投产的产能规模为91,000.00吨。包括高纯双氧水60,000.00吨，高纯氨水10,000.00吨，BOE6,000.00吨，氟化铵、高纯硝酸、高纯盐酸各5,000.00吨。在建产能合计50,000.00吨，包括40,000度高纯双氧水和10,000.00度电子级异丙醇。

2.标的资产及同行业可比公司单位产能的固定资产投入比

标的公司已投产产线的与同行业可比公司项目的投资额、单位产能投资比情况如下表所示：

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标的公司

[注1]兴福电子可比投资项目为首发募投项目。其中4万吨/年高纯电子化学品项目包括年产3万吨电子级硫酸和年产1万吨功能湿电子化学品，合计4万吨[注2]兴福电子2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目中，因电子级氨气为联产品，故在计算单位投资额时，只考虑了2万吨电子级氨水的产能

[注3]中巨芯可比投资项目为首发募投项目。每年19.6万吨超纯电子化学品产能包括：8万吨/年电子级硫酸、3万吨/年电子级氢氟酸、3万吨/年电子级硝酸、2.5万吨/年电子级氨水、2万吨/年电子级双氧水、1万吨/年电子级异丙醇、0.1万吨/年电子级混酸

由上表可知，标的公司单位产能投资额为0.88万元/吨，低于兴福电子的湿电子化学品建设项目的单位产能投资额，高于中巨芯0.7万元/吨的投资额。标的公司单位产能投资额高于同处潜江的中巨芯，因标的公司已建成投产的产线属于年产18.5万吨（一期10.5万吨）电子级微电子材料项目的一部分，故部分公共设备、设施是按照规划产能进行安装建设，后续为已建成和计划建成的全部产线服务，从而增加了单位产能投资额。因此标的公司与同区域可比上市公司单位产能的投资额不存在较大差异。

3.在建工程及固定资产是否存在闲置、废弃、损毁或减值情形，如是，是否计提减值准备及其充分性

标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、生产设备、运输工具、其他设备等。截至2024年末，标的公司固定资产账面原值47,750.91万元，账面价值40,736.44万元，综合成新率85.31%，处于较高水平。在建工程期末账面余额为8,423.57万元，主要为4万吨高纯双氧水产线及1万吨电子级异丙醇产线。

集成电路行业特别是芯片制造过程中，对湿电子化学品的纯度要求极高，故

一但供应商通过下游芯片制造商的认证，双方的合作将会保持长期稳定。高纯双氧水是提纯技术难度最大的微电子化学品之一，是集成电路芯片制造领域用量居前、市场前景良好的“绿色化学品”。标的公司生产的高纯双氧水为行业内最高的G5等级，品质上已达到全球第一梯队的水平。产品已经向湖北、安徽等我国半导体产业快速发展区域的知名晶圆制造厂持续供货。在建的4万吨高纯双氧水产线与已建成投产的6万吨产线属同一规划布局，是基于现有技术进一步满足客户需求，提升市场占有率的举措。

在建的电子级异丙醇建产线，是标的公司与中石化（上海）石油化工研究院有限公司合作的产业化项目。通过该项目的投产，标的公司能够丰富高纯试剂的品类，完成从无机产品系列到有溶剂全方位突破，增强自身的市场竞争力。

综上，标的资产的在建工程均是在行业内具有一定先进性的生产项目，已投产的长期资产不存在闲置、废弃、损毁等情形。标的公司整体上尚处于建设及产能爬坡期，不存在因技术陈旧、资产长期闲置等导致产线淘汰问题，长期资产未见减值风险，故未计提减值准备。

（十）说明标的资产服务费的主要内容及支付对象，涉及的相关交易定价是否公允，是否存在资金流向控股股东、实际控制人及关联方的情形

1.标的资产服务费的主要内容及支付对象

报告期内，标的公司的服务费主要为支付给上市公司的管理服务费以及支付给维安特卫湖北保安服务有限公司（以下简称维安特卫）的服务费组成。具体情况如下：

单位：万元

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项目

由上表可知，2023年度及2024年度，标的公司支付给上市公司的管理服务费分别为562.22万元及629.91万元，占比87.37%及83.10%；支付给维安特卫的服务费分别为44.59万元及70.81万元，占比6.93%及9.34%。

2.标的资产服务费涉及的相关交易定价是否公允

(1)维安特卫湖北保安服务有限公司服务费维安特卫成立于2013年6月，位于湖北省潜江市，报告期内主要为标的公司提供安保服务，即根据标的公司确认的目标、区域实施安全保卫，做好防火、防盗防破坏工作，防范和制止损害标的公司安全的行为和事件发生，维护标的公司的安全和秩序，执行安全防范任务，承担相应的保安服务责任；标的公司与维安特卫的关系是公司与公司之间的服务外包关系而非劳务派遣关系，标的公司将保安工作外包给维安特卫，维安特卫作为一个整体由其员工作为代表为标的公司提供服务。

标的公司与维安特卫不存在关联关系，对应服务为标的公司通过外部市场取得，报告期内各年度金额占比较小，相关交易定价公允。

(2)晶瑞电材管理服务费

为提高标的公司的整体经营管理和业务水平，进而提升标的公司的创新能力和综合竞争能力，上市公司每年定期向标的公司提供资金、人员、咨询、外协等有偿管理服务，主要包括以下内容：

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服务内容

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页帮助标的公司协调理顺与政府各职能部门的关系，为标的公司在政府部门办理相关手续提供支持

以上服务为晶瑞电材向集团内部的子公司每年定期提供的管理服务，根据各子公司的资产规模、人员数量等综合考虑各子公司经营管理的复杂程度进行分配，定价公允。

3.是否存在资金流向控股股东、实际控制人及关联方的情形

标的公司2023年度及2024年度接受上市公司提供的管理服务并于次年支付，标的公司向控股股东支付管理服务费情况如下：

单位：万元

除向控股股东晶瑞电材支付管理服务费外，标的公司不存在其他资金流向实际控制人及关联方的情形。

（十一）说明对标的资产最终销售所采取的核查程序、核查手段、核查比例和核查结论，固定资产、在建工程监盘情况和核查结论

1.核查程序、核查手段、核查比例

(1)了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

(2)了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；

(3)获取标的公司报告期内向上市公司进行采购和销售的定价模式，并对标的公司及上市公司的相关管理人员进行访谈，了解关联交易的背景及原因等；

(4)获取标的公司销售收入明细表，分析标的公司报告期内收入、成本、毛利及毛利率等增加变动情况；

(5)通过上市公司晶瑞电材对主要终端客户的交易额情况实施函证程序，对于客户的发函地址，我们主要通过天眼查等工商信息核查软件核查对方的注册地址和发函地址是否一致，对于地址不一致的，通过向管理层及发函对方询问、查阅相关公司股权结构、公司架构、历史工商地址、官网信息等方式调查，具体比例如下：

单位：万元

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项目

(6)获取标的公司报告期各期末的应收账款明细表以及对应款项期后回款的银行回单；

(7)获取标的公司关联自然人的银行流水，核查是否与客户、供应商存在资金往来；

(8)通过查询工商资料等确认客户实际付款方与标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，检查标的公司与客户之间的资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

2.核查结论

报告期内，标的公司主要通过上市公司实现产品的对外销售，标的公司及上市公司均以最终购货方的签收作为收入确认的时点。同时，标的公司将销售过程中对应的订单合同、系统内的调拨记录、发运凭证、发票等作为与上市公司定期结算的相关依据，相关销售交易真实存在、披露正确。

（十二）固定资产、在建工程监盘情况和核查结论

1.监盘情况

我们分别于2024年1月2日及2025年2月19日对标的公司的固定资产和在建工程进行监盘，监盘情况及结论如下：

单位：万元

2.核查结论

标的公司的固定资产及在建工程数量真实完整，资产归属于标的公司，监盘

未见固定资产及在建工程存在闲置、废弃、损毁等情形。

（十三）核查程序及核查意见针对上述事项，我们主要实施了以下核查程序：

1.对标的公司及上市公司管理人员进行访谈，了解标的公司在上市公司业务体系的定位、关联交易的背景及原因、标的公司向上市公司进行采购和销售的定价政策；

2.选取样本并检查标的公司与采购及销售相关的合同订单、发运凭证、签收凭证、记账凭证、结算单、发票、银行回单等资料；

3.选取样本，对标的公司报告期主要客户、供应商的交易往来情况进行函证；

4.获取标的公司及上市公司报告期内主要银行账户资金流水，对大额流水流入与销售回款进行核查与比对；

5.查阅标的公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的个人银行账户流水；

6.查阅中国电子材料行业协会的《2025版湿电子化学品产业研究报告》，了解市场规模、竞争格局等事项；

7.查阅上市公司《2024年度报告》了解上市公司的市场地位、销售计划；

8.查阅标的公司的产能、产量、产销数据统计表；

9.查阅可比公司年度报告，了解可比公司湿电子化学品的产能、收入、单价、成本、成本构成、毛利率，了解可比公司实现盈利的一般周期；

10.查阅标的公司的收入、成本表，了解各类产品的收入、成本、毛利、数量；

11.查阅标的公司2022、2023、2024年末的在建工程明细表；

12.查阅标的公司建设项目验收报告，了解产线转固、投产时间；

13.查阅标的公司审计报告，了解各类固定资产原值及账面价值信息；

14.查阅标的公司报告期内的水电费采购明细表；

15.查阅标的与采购设备、建设工程有关的协议、发票、付款凭证；

16.获取标的公司固定资产确认的会计政策、记账凭证；标的公司执行的固定资产折旧政策；

17.了解标的公司各产品的产能规模、产线的建设进度、预计完工时间及投

产时间，以及对应的项目验收报告；

18.查阅可比公司的《招股说明书》，了解可比公司湿电子化学品募投项目的投资金额，测算可比公司单位产能投资比；

19.查阅标的公司固定资产明细表、在建工程明细表，查阅标的公司异丙醇项目的试生产通知函；

20.获取标的公司服务费用明细，获取服务相关协议，对上市公司相关人员进行访谈，了解其服务费内容等。

经核查，我们认为：

1.标的公司向上市公司发生的关联采购，工艺特殊属定制化产品，无同类市场价格进行对比，以加工难易度作为定价标准，定价公允；标的公司向上市公司进行的关联销售，以工艺复杂度作为依据，同时考虑标的公司的不承担销售职能及研发职能，上市公司与标的公司的结算价格为上市公司向终端客户售价的基础上扣除销售费用率和研发费用率之后与标的公司进行结算，定价公允。

2.上市公司下游终端客户资源包括半导体、显示面板、LED、太阳能、锂电池等多个领域的主要头部公司，能够为包括标的在内的整体提供优质客源。标的公司作为上市公司的生产基地，依托晶瑞电材的技术优势及市场地位，具备一定竞争能力。上市公司制定了进一步的市场拓展计划，同时继续推动自身的研发进度，以应对加剧的市场竞争环境。

3.标的公司报告期内收入主要系产能增加，产销量增长所致，具备合理性；与同阶段可比公司收入增长幅度相比不存在较大差异。

4.标的资产不同产品的单价、成本、成本构成、毛利率变动与其自身产品类型、发展阶段相适应，与上市公司和同行业可比公司同类产品不存在较大差异。

5.标的报告期内氨水产能利用率及产销率较低，是基于行业建设特点、运输半径、客户需求等多项因素所致；标的公司因其重资产行业特征，在成立初期业绩亏损符合行业发展一般规律。

6.标的资产的水电消耗情况与产量、固定资产和在建工程增长情况相匹配，不存在由上市公司或其他关联方代付相关成本的情况，标的资产成本费用核算准确完整。

7.报告期内，除标的资产向上市公司采购设备之外，其他为标的资产提供工程服务、设备等事项的供应商，与上市公司和标的资产及其关联方、主要客户

或供应商均不存在关联关系或其他特殊利益关系；合同签署、付款、资产入库、开票等时间匹配，采购与项目建设进度匹配，预付比例和进度合理。

8.报告期内标的资产在建工程完工与转固的时点、转固的具体条件相匹配，产能增加与在建工程完工、转固时点相匹配；标的公司机器设备经过安装调试且试生产出的产品性能达标，符合资产达到预定可使用状态的条件，及时将在建工程转入固定资产，不存在延迟转固的情形；标的公司不存在实际达到可使用状态与验收日期存在差异等情形，不存在延迟转固及少计提折旧情形。

9.标的公司单位产能的固定资产投入比，与同行业可比公司募投项目相比，不存在明显差异；在建工程及固定资产不存在闲置、废弃、损毁或减值情形。

10.标的资产服务费相关交易定价公允，不存在资金流向控股股东、实际控制人及关联方的情形。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年八月二十七日