证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2025-024

世纪天鸿教育科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告

世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月12日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年5月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票激励计划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月7日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年6月9日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。

7、2024年6月17日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。监事会对2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查。

8、2025年4月12日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。相关议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，若公司未达到公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为35,790,289.88元，剔除股份支付费用影响后，未达到上述规定的业绩考核指标，第三个归属期的归属条件未成就，公司决定对本次133名激励对象第三个归属期不得归属的251.277万股限制性股票进行作废。

三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划继续实施。

四、独立董事专门会议意见

经核查，我们认为：公司本次对不符合归属条件的已授予尚未归属的部分限制性股票进行作废处理，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司作废部分限制性股票。

五、监事会意见

经审议，监事会认为：根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因2024年度公司未达到本激励计划规定的业绩考核目标，第三个归属期的归属条件未成就，公司决定对133名激励对象第三个归属期不得归属的251.277万股限制性股票进行作废。公司本次作废部分限制性股票符合有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废前述部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次作废的原因、作废的数量等事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。

七、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、第四届监事会第八次会议决议；

3、独立董事专门会议2025年第一次会议决议；

4、律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会

2025年4月15日