证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2025-015

世纪天鸿教育科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年

月

日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2025年

月

日以专人送达、通讯等形式向全体董事发出。本次会议应出席董事

人，实际出席会议董事

人。会议由董事长任志鸿先生召集和主持。本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

经审议，编制和审核公司《2024年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

经审议，2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。

公司独立董事赵琳女士、潘石坚先生、孙晓翠女士分别向董事会提交了《独

立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

经审议，2024年度公司管理层按照董事会的要求，完成了各项既定工作和年度经营计划，有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议通过《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年

月

日的内部控制有效性进行了评价，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2024年

月

日财务报告内部控制的有效性，并出具了相关报告。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经审议，公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年募集资金度存放与

使用情况的专项报告》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

经审议，公司董事会拟定的2024年度利润分配预案为：以公司现有总股本366,124,852股为基数，向全体股东每

股派发现金红利

0.55

元（含税），以此计算合计拟派发现金红利20,136,866.86元（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。本利润分配预案发布后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议《关于董事薪酬的议案》

经审议，公司董事薪酬严格按照公司制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议，全体独立董事已回避表决，直接提交公司董事会审议。

全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》

经审议，公司高级管理人员薪酬严格按照公司制定的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

该议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。关联董事任志鸿先生、任伦先生、张学军先生对该议案回避表决。

、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》

经审议，董事会同意提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年度中期分红方案，授权期限自2024年年度

股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的公告》。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议通过《关于向银行申请综合授信额度预计的议案》

经审议，董事会同意公司向银行申请不超过人民币30,000万元的综合授信额度（授信额度及期限以银行实际审批为准），并提请股东大会授权公司董事长在授信额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度预计的公告》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

经审议，董事会同意公司及子公司使用不超过人民币

,

万元的闲置自有资金购买理财产品，额度内资金可滚动使用，并同意授权公司董事长或由其授权人在额度内审批公司投资理财交易具体操作方案、签署相关协议及文件，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，在不影响募集资金投资项目的正常进行、保证资金安全的前提下，董事会同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金，适时地购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，并同意授权公司董事长或由其授权人在额度内审批公司现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件。使用

期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》

经审议，鉴于公司已完成2022年限制性股票激励计划第二个归属期第二批次

7.8336

万股股份登记工作，并于2025年

月

日上市流通，公司总股本由366,046,516股变更为366,124,852股，注册资本由366,046,516元变更为366,124,852元。公司根据上述注册资本变更情况及最新规则要求，对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

经审议，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》

经审议，因公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件未成就，董事会同意对本次

名激励对象第三个归属期不得归属的

251.277

万股限制性股票进行作废。

该议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。关联董事任志鸿先生、任伦先生、张学军先生对该议案回避表决。

、审议通过《关于制定〈薪酬、考核与提名委员会工作细则〉的议案》经审议，董事会同意制定《薪酬、考核与提名委员会工作细则》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《薪酬、考核与提名委员会工作细则》。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

、审议通过《关于设立董事会薪酬、考核与提名委员会的议案》

经审议，董事会同意设立薪酬、考核与提名委员会，并选举潘石坚先生（召集人）、孙晓翠女士、任志鸿先生为委员会成员。董事会薪酬、考核与提名委员会委员任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

、审议通过《关于补选公司董事的议案》

经独立董事专门会议资格审查，公司董事会同意提名善静宜女士为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

该议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司董事及高级管理人员任职调整的公告》。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

、审议通过《关于公司高级管理人员任职调整的议案》

根据公司经营管理需要，经独立董事专门会议资格审查，公司董事会同意聘任杨凯先生为公司副总经理，不再担任常务副总编辑职务，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

该议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选公司董事及高级管理人员任职调整的公告》。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。

、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意

票、反对

票、弃权

票。

三、备查文件

、公司第四届董事会第八次会议决议；

、独立董事专门会议2025年第一次会议决议。

特此公告。

世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会

2025年

月

日