证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2025-017债券代码：123093 债券简称：金陵转债
江苏金陵体育器材股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏金陵体育器材股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议于2025年4月21日在公司会议室召开，由董事长李春荣先生主持，以现场的方式召开，本次董事会应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，所有董事均现场出席，符合《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2025年4月10日通过邮件和电话等形式送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；
公司董事会对2024年度董事会运作情况进行了总结，形成了《2024年度董事会工作报告》，公司在职独立董事于北方女士、陈和平先生、陈建忠先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》、《2024年度独立董事述职报告》以及《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》；
董事会审议了总经理李剑刚先生提交的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营层有效地执行了股东大会、董事会及监事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度总经理工作报告》。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
该项议案，无需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；
公司董事会审议通过了公司《2024年度财务决算报告》，认为《2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》；
经审核，董事会通过了《公司2025年度财务预算报告》。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2025年度财务预算报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度合并口径归属于母公司股东的净利润为26,761,144.42元。根据《公司章程》规定，从公司2024年度实现的净利润中提取法定盈余公积金2,932,199.43元。截至2024年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为404,239,907.08元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经统筹考虑公司资金使用情况，拟定2024年利润分配方案如下：以截止2024年12月31日的公司总股本128,751,838股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利人民币19,312,775.70元（含税）。
若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制自我评价报告》。该议案已经董事会审计委员会议审议通过，保荐机构出具了表示同意的专项核查意见。上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
该项议案，无需提交股东大会审议。
7.审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》；
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
8.审议通过了《关于公司2024年日常关联交易确认暨2025年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见刊载在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年日常关联交易确认暨2025年度日常关联交易预计的公告》。该议案已经董事会审计委员会审议及公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。
上述议案，同意4名，反对0名，弃权0名，关联董事李剑刚、赵育龙及孙军进行了回避表决，符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；
董事会全体董事一致认为：公司《2024年年度报告全文及摘要》的编制和
审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
10.审议通过了《关于2024年年度审计报告的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2024年年度审计报告》，报告内容详见刊载在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的《审计报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
11.审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计工作的过程中，专业务实、勤勉尽责，公司拟继续聘任其为公司2025年审计机构。其报酬事宜，提请股东大会授权公司管理层依据2025年公司实际业务情况和市场情况等因素与审计机构协商确定。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
12.审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
经审核，董事会同意公司及子公司2025年度向金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信。申请综合授信额度期限为1年。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
13.审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，董事会出具了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了相关鉴证报告。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
14.审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-022）。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。
上述议案，同意0名，回避7票，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
15.审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
2025年度，公司高级管理人员的薪酬将按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-022）。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
上述议案，同意4名，回避3票，反对0名，弃权0名。关联董事李剑刚、孙军、赵育龙回避表决。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
该项议案，无需提交股东大会审议。
16.审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》；
经审核，董事会同意《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案》，具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行证券投资的公告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
该项议案尚需提交至2024年度股东大会审议。
17.审议通过《关于会计政策变更的议案》；
经审核，董事会同意《关于会计政策变更的议案》，具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
该项议案，无需提交股东大会审议。
18.审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》； 经审核，董事会同意公司于2025年5月15日星期四14:00召开2024年度股东大会。
具体内容详见刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
上述议案，同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
该项议案，无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议；
2、第七届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
3、第七届董事会审计委员会2025年第一次会议决议；
4、第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
5、第七届董事会战略委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
江苏金陵体育器材股份有限公司董事会
2025年4月22日