证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2025-029债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2025年4月16日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年4月6日以邮件、专人送达方式发出。公司应参会董事7名，实际参加会议董事7名（其中，以通讯方式出席会议的董事为：刘越、尹波、倪晓飞）。本次会议由董事长刘曙阳先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》
与会董事认真听取了《2024年度总裁工作报告》，认为报告客观、真实地反映了公司2024年度生产经营管理情况，并且明确了公司2025年度的工作目标及计划。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
2024年度，公司董事会已就其工作情况进行了分析总结。在本次会议上，公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
公司董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会授权董事长刘曙阳先生代表董事会签署公司《2024年度内部控制自我评价报告》及相关文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于〈2024年年度报告及其摘要〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告摘要》《2024年年度报告》。《2024年年度报告披露的提示性公告》刊登在同日的《证券时报》《中国证券报》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2024年度财务决算及2025年度财务预算报告〉的议案》
公司财务部门根据2024年度公司经营情况，编制了《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不以公积金转增股份、不送红股。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度利润分配预案的公告》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是公司的2024年度审计机构，具备证券相关业务审计从业经验，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，并且具有独立性。公司决定续聘其为2025年度审计机构。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2025年度日常性关联交易预计的议案》根据公司2024年度发生的日常关联交易情况，并结合公司实际经营情况需要，公司对2025年日常性关联交易情况进行预计。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。公司董事长刘曙阳先生在过去十二个月内曾担任南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司的董事，根据相关规定，南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司被认定为公司的关联法人。此外，刘曙阳、刘越、吴劲松均为公司实际控制人，因此在该议案的表决过程中，关联董事刘曙阳、刘越、吴劲松回避表决。会议表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》
为满足公司各子公司日常经营需要，公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保：为南京聚锋新材料有限公司和南京聚新锋新材料有限公司提供总额不超过5,000万元的担保；为南京聚隆复合材料技术有限公司提供总额不超过2,000万元的担保；为滁州聚隆新材料科技有限公司提供总额不超过40,000万元的担保；为JULONG SCIENCE AND TECHNOLOGY (USA) LLC提供总额不超过2,000万元的担保；为JULONG SCIENCE ANDTECHNOLOGY MEXICO S.A. DE C.V提供总额不超过1,000万元的担保；为广东聚旺科技有限公司提供总额不超过1,000万元的担保。
公司董事会认为，本次担保是为全资或者控股子公司正常生产经营和业务开展所需，且担保对象均非失信被执行人。全资子公司滁州聚隆、美国公司、墨西哥公司无需提供反担保。聚隆复材、广东聚旺其他股东按照其在控股子公司中持有的股权比例，提供同等比例的担保或反担保。聚锋新材和聚新锋的股
东中，吴劲松先生和南京龙赛斯新材料合伙企业（有限合伙）按股权比例提供担保或反担保，但南京高新创业投资有限公司（持股10.4%）因国有控股属性及对外担保受限，未能提供同等比例担保；公司对聚锋新材和聚新锋有实际控制权，可有效管控经营，担保风险可控，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。
保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
基于公司经营发展的资金需求，公司拟向中国工商银行股份有限公司南京江北新区分行申请敞口综合授信融资总额不超过人民币35,000万元（含）、中信银行股份有限公司南京分行申请敞口综合授信融资总额不超过人民币20,000万元（含）、中国农业银行股份有限公司南京分行申请敞口综合授信融资总额不超过人民币20,000万元（含）。
上述授信的具体品种、利率、金额等以公司与贷款银行签署的相关法律文件为准，授信期限自2024年年度股东大会通过之日起一年。公司董事会提请2024年年度股东大会授权董事长签署上述授信额度内的全部法律文书。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
鉴于本议案涉及董事薪酬，根据相关规定，关联董事需回避表决。全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于〈2024年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告〉的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
鉴于公司2024年限制性股票激励计划中有1名原激励对象因个人原因已离职，已不满足激励对象资格。另有4名激励对象因个人考核结果未完全达标。根据公司《2024年限制性股票激励计划》规定，不得归属的限制性股票按照作废处理，上述不得归属的限制性股票共计2.48万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照
《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事长刘曙阳、董事吴劲松为股权激励归属对象，且刘曙阳、刘越、吴劲松均为公司实际控制人。因此在该议案的表决过程中，关联董事刘曙阳、刘越、吴劲松回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
（十七）审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》由于公司发行的可转换公司债券于2024年2月1日开始进入转股期，自2024年2月1日至2025年3月31日期间，可转换公司债券转股数为215.1198万股。因此上述事项导致公司总股本由10,780.04万股增加至10,995.1598万股，公司注册资本由人民币10,780.04万元增加至10,995.1598万元。据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，同时结合公司经营发展需要，公司对《公司章程》的相关条款作出相应修订。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于择期召开2024年年度股东大会的议案》
根据公司工作计划安排，将择期召开2024年年度股东大会审议本次董事会需提交年度股东大会审议的议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行通知并公告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
（三）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会审计委员会第二次会议决议》；
（四）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会薪酬委员会第四次会议决议》；
（五）保荐机构长城证券股份有限公司出具的核查意见；
（六）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、鉴证报告。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会2025年4月18日