证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2024-031债券代码：123209 债券简称：聚隆转债
南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于2024年4月18日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月8日以邮件、专人送达方式发出。公司应参会董事7名，实际参加会议董事7名（以通讯表决方式出席会议的董事3人，董事倪晓飞、杨鸣波、王玉春远程参会并以通讯方式表决）。本次会议由董事长刘曙阳先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于〈2023年度总裁工作报告〉的议案》
与会董事认真听取了总裁陆体超先生所作的《2023年度总裁工作报告》，认为报告客观、真实地反映了公司2023年度生产经营管理情况，报告已明确制定公司2024年度的工作目标及计划。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
2023年，公司董事会严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善和提高公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作做了大量的工作，保证了公司持续稳定地发展。
公司独立董事杨鸣波先生、王玉春先生、姚正军先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
公司董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。具体内容详见公司于4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司于4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》
具体内容详见公司于4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》《2023年年度报告》。《2023年年度报告披露的提示性公告》刊登在2024年4月20日的《证券时报》《中国证券报》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2023年度财务决算及2024年度财务预算报告〉的议案》
公司财务部门根据2023年度公司经营情况，编制了《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
具体内容详见公司于4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司拟以实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），不以公积金转增股份、不送红股。
具体内容详见公司于4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度利润分配预案的公告》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）系公司2023年度审计机构，具备证券相关业务审计从业经验，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备独立性，公司拟续聘任其为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议通过《2024年度日常性关联交易预计的议案》
根据公司2023年度发生的日常关联交易情况，并结合公司实际经营情况需要，公司对2024年日常性关联交易情况进行预计。
具体内容详见公司4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。
关联董事刘曙阳、刘越、吴劲松回避表决。
会议表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》
董事会同意公司为聚锋新材和聚新锋提供总额不超过5,000万元的担保，为聚隆复材提供总额不超过1,600万元的担保，为安徽聚兴隆提供总额不超过20,000万元的担保。董事会认为，本次公司对上述控股公司提供的担保额度，系为其进行正常生产经营活动、开展业务所需。安徽聚兴隆、聚隆复材、聚锋新材、聚新锋不是失信被执行人。全资子公司安徽聚兴隆无需提供反担保。聚隆复材另外一位小股东提供与持有聚隆复材同等股权比例的反担保。聚锋新材和聚新锋的股东吴劲松先生、南京龙赛斯新材料合伙企业（有限合伙）分别提供与持有聚锋新材和聚新锋同等股权比例的担保或反担保；聚锋新材股东南京高新创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）未能提供同等比例担保或反担保（高新创投持有聚锋新材10.4%的股份比例），主要原因系高新创投是国有控股的投资管理服务、投资管理咨询公司，从事投资等相关业务，其政府出资属性、平台定位、对外担保有特殊规定等的限制。但公司对聚锋新材、聚新锋具有实际控制权，能够对聚锋新材、聚新锋经营进行有效管控，公司为聚锋新材、聚新锋提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司为子公司提供担保额度预计的公告》。
保荐机构长城证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》基于公司经营发展的资金需求，公司拟向中信银行股份有限公司南京分行申请敞口综合授信融资总额不超过人民币20,000万元（含）、中国工商银行股份有限公司南京江北新区分行申请敞口综合授信融资总额不超过人民币25,800万元（含）、中国农业银行股份有限公司南京分行申请敞口综合授信融资总额不超过人民币20,000万元（含）。上述授信的具体品种、利率、金额等以公司与贷款银行签署的相关法律文件为准，授信期限自2023年年度股东大会通过之日起一年。公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事长签署上述授信额度内的全部法律文书。
具体内容详见公司4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的公告》。
公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》
具体内容详见公司4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告〉的议案》具体内容详见公司4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，并同意提交董事会审议。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于制定〈内部审计制度〉的议案》
具体内容详见公司4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制度》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
具体内容详见公司4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月10日下午13:30在公司208会议室召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。
会议表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》；
（三）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会审计委员会第十次会议决议》；
（四）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会薪酬委员会第五次会议决议》；
（五）保荐机构长城证券股份有限公司出具的核查意见；
（六）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会2024年4月20日